证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-041
西安陕鼓动力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安陕鼓动力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：陕鼓动力股票代码：601369.SH
信息披露义务人：中国标准工业集团有限公司住所：西安市雁塔区太白南路335号通讯地址：西安市雁塔区太白南路335号股份变动性质：国有股权无偿划转（持股比例减少）
签署日期：二〇二〇年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安陕鼓动力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安陕鼓动力股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本次权益变动所涉协议已经签字盖章并生效，但协议双方尚需办理过户手续，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成时间均存在不确定性。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 持股目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
附表： ...... 14
第一节 释义除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、标准集团 | 指 | 中国标准工业集团有限公司 |
| 上市公司、陕鼓动力 | 指 | 西安陕鼓动力股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：601369.SH |
| 工投集团 | 指 | 西安工业投资集团有限公司 |
| 陕鼓集团 | 指 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 西安市国资委 | 指 | 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动、股权无偿划转 | 指 | 标准集团将持有的陕鼓动力86,652,817股股份（占上市公司总股本的5.16%）无偿划转至工投集团 |
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《西安陕鼓动力股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 中国标准工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610113294468863H |
| 注册地址 | 西安市雁塔区太白南路335号 |
| 法定代表人 | 李宏安 |
| 注册资本 | 17,512万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 1997 年 10 月 14 日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东名称 | 西安工业投资集团有限公司 |
| 通讯方式 | 西安市雁塔区太白南路335号 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 一般项目：国有资产经营；缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业（国家专控、专营专项商品除外）；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。服装鞋帽、纺织品、日用品、电子产品、工业设备与配件、钢材、煤炭（不含现场仓储）、木材、橡胶及制品、化工产品（易爆、易爆危险品除外）、农副产品的批发与零售；摩托车及零配件、汽车及配件、有色金属材料及制品、矿产品、建筑材料的销售；供应链管理及信息咨询；海上、陆路、航空国际货运代理；国内货运代理，仓储、包装服务；从事货物及技术进出口业务等；房地产的开发、经营、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息
截至本报告书签署之日，标准集团的董事及其主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 在标准集团职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在陕鼓动力或其他公司兼职 情况 |
| 李宏安 | 男 | 董事长 | 中国 | 西安 | 无 | 陕鼓集团董事长 陕鼓动力董事长 |
| 李鸿 | 男 | 副董事长 | 中国 | 西安 | 无 | 吴江标准工业机械有限公司执行董事兼总经理 |
| 杜俊康 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 无 | 无 |
| 范亚军 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 西安 | 无 | 无 |
| 席尧 | 男 | 职工董事 | 中国 | 西安 | 无 | 无 |
三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
信息披露义务人标准集团为西安市国资委所属西安工业投资集团有限公司依法出资设立的国有独资公司，实际控制人为西安市国资委。信息披露义务人股权结构及控制关系的如下：
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有陕鼓动力 5.16%的股份之外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司名称 | 公司简称与股票代码 | 上市地 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股方式（直接/间接） |
| 西安标准工业股份有限公司 | 标准股份 (600302.SH) | 境内 上海证券交易所 | 147,991,448 | 42.77 | 直接持有 |
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案，优化优化西安市国有资本布局结构，标准集团拟将其持有的陕鼓动力86,652,817股股份（占上市公司总股本的5.16%股权）无偿划转给工投集团持有。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措。本次无偿划转完成后，标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东，陕鼓动力实际控制人、控股股东均不发生变化。
二、信息披露义务人在未来12个月增加或继续减少的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的内容外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有西安陕鼓动力股份有限公司86,652,817股，占公司总股本5.16%。本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有西安陕鼓动力股份有限公司的股份。
本次权益变动前，陕鼓动力的股权控制关系如下图所示：
二、本次权益变动方式
本次权益变动由标准集团与工投集团拟实施的无偿划转事项引发，具体情况如下：
1、权益变动方式:国有股权无偿划转
2、股权划出方:标准集团
3、股权划入方:工投集团
4、被划转标的: 标准集团持有的陕鼓动力86,652,817股无限售流通股股份，
占陕鼓动力总股本的5.16%本次权益变动完成后，标准集团不再持有陕鼓动力股份，工投集团将直接持有陕鼓动力5.16%的股份，并通过陕鼓集团持有陕鼓动力58.20%的股份，仍为陕鼓动力间接控股股东，陕鼓集团仍为陕鼓动力控股股东，西安市国资委仍为陕鼓动力的实际控制人。陕鼓动力控股股东、实际控制人均未发生变更。本次权益变动完成后，陕鼓动力的股权控制关系如下图所示：
三、相关股份权利限制情况
本次权益变动所涉及的目标股份，均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次权益变动实施的授权和批准情况
（一）本次收购已经履行授权和批准
2020年9月11日，工投集团收到西安市国资委下发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。西安市国资委决定将中国标准工业集团有限公司持有的西安陕鼓动力股份有限公司5.16%的股份无偿划转给西安市工业投资集团有限公司持有。
2020年9月11日，标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），工投集团执行西安市国资委决定，拟由标准集团将持有的陕鼓动力5.16%股份无偿划转至工投集团。2020年9月11日，划出方标准集团与划入方工投集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》。
（二）本次收购后续尚需履行的授权和批准
本次收购为西安市国资委决定的国有资产无偿划转所导致的上市公司权益变动，除上述已经履行的授权和批准程序之外，本次权益变动不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
五、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对受让人西安工业投资集团有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为工投集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，标准集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）；
四、《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》。
上述备查文件的备置地点：上交所及陕鼓动力董事会办公室。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西安陕鼓动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
中国标准工业集团有限公司
| 法定代表人（或授权代表） | |
| 李宏安 |
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国标准工业集团有限公司
| 法定代表人（或授权代表） | |
| 李宏安 |
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 西安市高新区沣惠南路8号 |
| 股票简称 | 陕鼓动力 | 股票代码 | 601369.SH |
| 信息披露义务人名称 | 中国标准工业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 西安市雁塔区太白南路335号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：86,652,817 股 持股比例：5.16% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股 变动数量：86,652,817 股 变动比例：5.16% 变动后持股数量： 0 股 变动后持股比例： 0% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年9月 方式:国有股权行政划转 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√□ 否□ 本次权益变动为国有股权行政划转，不涉及资金来源事宜。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 | 是□ 否√ | ||
| 个月内继续增持 | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |
（此页无正文，为附表《简式权益变动报告书》之签署页）
中国标准工业集团有限公司
| 法定代表人（或授权代表） | |
| 李宏安 |
签署日期： 年 月 日