西安陕鼓动力股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议案
目 录
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 3
2、关于公司2023年年度报告的议案 ...... 21
3、关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 22
4、关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 24
5、关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案 ...... 25
6、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 26
7、关于公司2023年度财务预算完成情况的议案 ...... 32
8、关于公司2024年度财务预算草案的议案 ...... 34
9、关于公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 37
10、关于公司2024年度购买理财产品的议案 ...... 50
11、关于公司2024年度开展应收账款保理业务暨关联交易的议案 ...... 53
12、关于公司申请银行外币借款的议案 ...... 55
13、关于公司全资子公司西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的议案 5614、关于公司向陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的议案 ...... 58
15、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 60
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，面对世界百年变局加速演进，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，地缘政治危机不断，全球通胀高企，单边主义、保护主义抬头，世界经济复苏乏力，以及国内三重压力叠加等复杂形势，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓”）管理层及全体员工坚定发展信心，勠力奋进、精诚团结、蹄疾步稳，加速开拓分布式能源市场，交上了一份不负初心、不负时代、主动参与、担当中国新型能源体系建设发展的高质量答卷。
一、2023年度公司总体经营情况及主要工作和业绩
（一）公司总体经营情况：
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同期增幅 |
| 营业收入（万元） | 1,014,291.66 | 1,076,604.70 | -5.79% |
| 净利润（万元） | 109,815.14 | 105,287.85 | 4.30% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 102,028.06 | 96,836.24 | 5.36% |
| 基本每股收益（元） | 0.6037 | 0.5718 | 5.58% |
围绕年初制定的发展目标，公司坚决贯彻董事会的战略部署，以分布式能源系统解决方案为核心，持续、积极把握产业升级发展契机，强化核心竞争能力，业绩实现稳步增长。2023年公司实现营业收入1,014,291.66万元，净利润109,815.14万元，归属于上市公司股东的净利润102,028.06万元，实现基本每股收益0.6037元。与2022年相比，盈利能力持续提升，净利润、归属于上市公司股东的净利润、每股收益均实现增长。
（二）2023年公司主要工作和业绩
1、战略文化引领，赋能公司发展
2023年，公司持续深度聚焦主业，持续深化转型、深化改革，加速分布式能源市场开拓，不断强化“1+7”核心竞争力，实现了高质量发展。同时，公司深刻践行“要为客户找产品，不为产品找客户”的市场理念及“用户永远是对的”市场价值观，持续深入研究用户显性的、隐性的转型趋势及转型需求，大力推广压气储能能源互联岛系统解决方案，引领用户转型，解放用户、解放能源；持续
构建分布式能源系统解决方案的核心能力，不断强化支撑企业快速发展与业务转型的产业核心能力与基础管理支撑，持续聚焦行业低碳环保、节能减排、能效提升等需求，为用户提供有价值的专业化+一体化的分布式能源系统解决方案和服务方案，不断巩固和扩大市场份额，加快建设世界一流智慧绿色能源强企。公司不断强化党建文化引领作用，将市场价值观进一步深化落地，夯实以建设“五型团队”为标准的组织文化建设，全员上下聚焦用户需求和需求变化，为客户提供有情感、有价值的服务。公司积极开展以“成就客户”为主题的文化活动，开展以“踔厉奋发，勇立潮头”为主题的第十八届感恩节系列活动；加强文化建设工作，激发全员全心全意为用户服务的内因动能，策划“十个一”系列活动，组织厂史知识系列答题活动，开展了“成就客户 奋斗有我”品牌文化故事展演大赛，充分展现以成就客户为中心的企业文化。深入基层，挖掘先锋模范人物和团队故事，树立支持企业高产、高质量发展的标杆人物典型，编撰文化故事书籍，强化陕鼓人为客户创造价值的奋斗者精神，使得“全心全意为用户服务”的公司文化导向从员工思想上落实到行动中，以文化强基固本、凝聚人心，持续营造内部奋斗者文化氛围，夯实文化落地工作，助力公司高质量发展。
2、夯实品牌建设，提升品牌形象
2023年7月，中国共产党陕西省第十四届委员会第四次全体会议审议通过了《中共陕西省委关于深入学习贯彻习近平总书记重要讲话精神 奋力谱写中国式现代化建设的陕西新篇章的决定》，《决定》中指出：“要加快服务业赋能增效，推广陕鼓“服务型制造”，推动现代服务业同先进制造业等深度融合”。2023年9月，陕西省委省政府印发《陕西省国企改革深化提升行动实施方案 (2023—2025年)》指出：“加快服务业赋能增效......推广陕鼓‘服务型制造’ 推动现代服务业同先进制造业等深度融合”。
2023年，公司不断夯实品牌建设及管理工作，聚焦外部推广，品牌影响力持续提升。公司参加“2023年德国汉诺威工业展”、“第六届中国国际进口博览会”、“世界清洁能源大会”、“全球能源转型高层论坛”、“2023年世界地热大会”、“世界智能大会”、“2023年第九届中国（上海）国际技术进出口交易会”、“2023年中国品牌日活动”、“2023欧亚经济论坛配套展览会”、“中国国际服务贸易交易会”、“第七届丝绸之路国际博览会暨中国东西部合作
与投资贸易洽谈会”、 “第十三届中国西部国际物流产业博览会暨第七届西安智慧交通博览会”、“2023年第十一届中国（西安）国际流体机械展览会”等，通过参加多项展会推进项目落地，挖掘市场信息，推广发展成效，展现公司实力，公司品牌影响力持续提升，行业知名度、认知度大幅提高，进一步强化了公司分布式能源系统解决方案商和服务商品牌形象。2023年，公司斩获多项荣誉，彰显品牌硬实力。陕鼓动力、秦风气体上榜中国机械500强榜单；公司荣获“2023世界清洁能源装备产业全球100强企业”、“2023中国新型储能压缩空气储能企业十强”、“2023年中国新经济企业500强”、“中国工业碳达峰‘领跑者’企业”荣誉称号；国家能源局“2023年度能源行业十大科技创新成果”收录公司参建的50万吨/年燃煤电厂低成本碳捕集成套装置、300兆瓦压缩空气储能系统压缩机两个项目；国家工信部将公司烧结余热能量回收驱动机组（SHRT技术）、煤气透平与电动机同轴驱动的高炉鼓风能量回收机组技术（BPRT技术）列入全国工业领域电力需求侧管理典型案例；公司荣获工信部“绿色供应链管理企业”荣誉称号、“两化融合管理体系评定”证书；公司汽电同驱高炉鼓风机与能量回收透平同轴机组(BCRT)项目荣获中国机械工业联合会“合力杯”第二届全国机械工业产品质量创新大赛金奖；陕鼓能量回收透平装置TRT新型高效节能技术获评中国冶金报“钢铁产业链绿色低碳好技术”；“海上平台天然气压缩机机组国产化调试技术研究” 、“36万吨/年高效宽工况硝酸四合一机组”荣获中石协2023年度石油石化装备行业“新产品、新技术、新材料”科技创新成果“优秀科技创新成果”奖；海外市场销售党支部“五星陕耀鼓动全球”品牌入选2023年度全国企业党建优秀品牌；陕鼓工程“‘党牌所指 工程所向’以高质量党建引领企业可持续高质量发展”入选2023年度全国企业党建创新优秀案例；中国企业联合会、中国企业家协会联合编辑的《2023中国企业绿色低碳发展优秀实践精选案例（中英文版）》收录公司“二氧化碳制绿色甲醇联产LNG项目”；公司荣获“2023年度中国石化行业百佳供应商”、 “宝武2023年度优秀供应链合作伙伴——卓越贡献奖”；公司被某世界500强集团评为“杰出优秀供应商”、被某世界500强公司评为“优秀供应商”、获得某制造业500强公司“战略伙伴奖”；公司总包的某钢铁集团退城入园超高温亚临界煤气发电工程项目荣获“河北省用户满意工程”奖。
3、市场开拓为纲，取得多项突破
2023年，陕鼓人铸魂提能、敢为善为，坚持以支持市场开拓为重中之重，以支持和市场有关系的事项为重中之重，以马克思主义哲学系统论为指导，坚持“不为产品找客户，要为客户找产品”市场理念，围绕陕鼓新时代发展总路径，以陕鼓低碳节约智慧能源互联岛EISS4.0系统解决方案为核心，通过系统策划、动态策划，挖掘增量、激活存量，有效配置企业资源，确保策划最大化精准落地，持续助力企业战略目标实现。2023年，在市场动荡时期，陕鼓人迎难而上，逆势破局，公司党董高担任市场策划指挥长，统筹指挥协调开展各项重大市场策划，提升市场策划的有效性。陕鼓凭借在行业领域的多年深耕，洞析分布式能源转型竞争特点，不断激活存量、开拓增量，在接续奋进的征程中乘风破浪、屡屡凯旋。在能源互联岛EISS4.0领域，通过市场策划实现多个项目合同签约，实现了陕鼓在煤化工领域以及冶金领域首个用户侧EISS4.0市场突破。在压气储能领域，先后签订世界首台（套）300MW人工硐室、全球最大350MW、全球首个压缩空气-电化学耦合共享储能项目，实现了陕鼓在压气储能市场占有率的持续扩大，全面提升了公司在压气储能大、中、小型全规模系列的核心技术能力。在锚定目标、开拓市场的过程中，陕鼓把握机遇，因势而谋，主动融入服务国家战略，深度完成重点领域全面布局，先后签订多套压气储能项目，在长输管线领域一次中标15台管线压缩机、实现聚烯烃主流生产工艺装置上的突破，实现首个大型CCS项目突破、首个海上平台湿气压缩机组突破、首个乙烯介质膨胀机组突破，首次进入国际主流油气化工市场标杆项目、首次实现海外富气压缩机组突破。
4、持续技术创新，保持行业领先
公司坚持以分布式能源发展战略为指导，全面提升科技创新能力，加快科技成果转化应用及推广，强化支撑“1+7”业务的技术研发工作，最大化满足市场需求，巩固并扩大轴流压缩机、透平膨胀机产品技术的全球领先地位，进一步扩大压气储能、二氧化碳捕集等新技术的先发优势。
全球超大型工业用轴流压缩机试车成功，性能指标国际领先。公司为某用户提供的 AV140轴流压缩机现场一次试车成功，该轴流压缩机攻克了气动技术、
结构设计、加工制造工艺以及机组控制技术等多项技术难点，性能指标国际领先，可应用于大型风洞试验、压气储能、冶金特大型高炉、大型空分等多领域。
百万吨级乙烯装置三机组技术先进，为乙烯工业高质量国产化发展再添新动力。公司基于数千台套石化领域压缩机组设计、制造、运行所积累的经验，以及完整成熟的技术体系，采用新型计算软件、高精度物性软件、高效模型级系列等核心技术，公司技术团队与欧洲研发中心开发了百万吨级乙烯装置三机组，开发研制方案通过了中国石油和化学工业联合会组织的专家评审，机组方案满足乙烯装置多工况、高效率、宽调节范围的运行要求，机组运行可靠，与工艺系统匹配优良，标志着公司在乙烯“三机”大型装备新领域技术获得突破，进一步推进了乙烯“三机”等石化重大装备的国产化进程。
硝酸机组技术国内领先。为满足硝酸工艺节能减碳要求及用户需求的变化，保持公司在硝酸市场的技术领先，公司持续升级硝酸机组技术，开发硝酸三合一和四合一机组用新一代尾气透平，提升能效水平，已用于15～36万吨/年硝酸装置应用。公司成功开发同轴四合一机组技术，四合一机组实现氧化氮压缩机与空压机、尾气透平膨胀机同转速同轴布置，进一步降低机组能耗，减小机组尺寸和占地面积，持续技术领先，降低用户一次性投资，占领市场制高点。公司在硝酸四合一机组中创新使用背压式汽轮机进行驱动，在满足机组驱动的同时，实现用户后续热力管网低压蒸汽回收利用，助力用户实现园区内蒸汽资源综合利用，经济效益显著。
装备技术国际领先，实现大中小规模压气储能领域全覆盖，持续扩大压气储能装备技术领先优势。公司持续开展压气储能技术研发与提升，完成了先进压缩机组技术、膨胀机组技术系列化的开发，在高效做功元件技术、高温材料选型技术、疲劳寿命分析技术等方面实现了新的突破，具备了从中温到高温、从大型350MW到小型10MW等级压气储能核心设备设计制造能力，助力公司实现了大中小规模压气储能领域市场的全覆盖。
亚洲最大火电二氧化碳捕集项目配套机组运行成功，助力客户落实“双碳”目标。公司为亚洲最大火电二氧化碳捕集利用封存项目提供的二氧化碳捕集压缩机成功投运，标志着在碳捕集、利用与封存（CCUS）领域，公司具备提供世界先进水平核心装备的系统解决方案能力，占领行业制高点，是我国装备技术实力
和制造能力在二氧化碳捕集领域的体现，实现了我国火电产业碳减排方案规模化、产业化的突破。
开发聚乙烯循环气膨胀机，助力全球最大聚乙烯项目落地。公司开发聚乙烯循环气膨胀机，并在全球最大的聚乙烯项目配套使用，成功实现聚乙烯循环气压缩机与膨胀透平同轴机组在核心工艺应用，确保了装置的可靠性、高效性以及特殊工况下的稳定性，为石化行业工艺技术的创新提升产生重大的推进作用。海上平台用压缩机组打破国外垄断。公司深耕蓝海，在宽工况、平台抗振、海洋环境防腐、撬装设计、限重限尺寸等多方面持续钻研，中标2个项目压缩机组。该项目能够满足海洋数十个工况变化需求及海浪、台风条件下的抗振、抗风、抗疲劳要求，解决高湿、高盐、高硫化氢含量条件下长周期服役的腐蚀问题，设计难度大，技术含量高。此项目的中标，打破了国外产品在海洋平台离心压缩机组的垄断，推动船用市场、海工市场的国产化进程。
首创SHRT反发电技术，引领行业技术升级。公司首创SHRT反发电技术，通过联合技术攻关实现技术降本，并形成技术固化及多项专利技术。该项技术使烧结风机在不同工况运行时，实现变转速调节风量，优化风门调节方式，实现烧结余热高效回收与发电，对于后续冶金市场技术升级和产能置换具有重大意义。2023年，公司累计签订十余套SHRT反发电机组的供货合同，标志着该项技术的成功推广应用。同时，该技术已成功推广用于炼钢AOD炉、中频炉风机等调速型汽电双驱机组，现场运行效果良好，获得市场的高度认可。
5、深化服务转型，打造核心竞争力
2023 年，公司持续深化服务转型，坚持“要为客户找产品，不为产品找客户”的发展理念，以“两万两全两工两成” 作为行动指南，打造核心竞争力。
工程实现多领域突破，助力客户打造全面、系统、绿色的工程系统解决方案。按照市场需求，在多个方面加大研发投入，提升核心技术能力，主要包括压气储能流程模拟计算、工业流程的物料和能量核算及咨询规划、空分领域数字化交付体系制定、节能型硝酸装置技术方案编制、焦炉煤气制液氨工艺路线及产品咨询、周期性余热波动同轴机组拖动系统技术方案制定、数智化的工程营销方案等。依托市场系统策划，提供定制化、差异化、数字化营销技术方案，助力客户
打造全面、系统、绿色的工程系统解决方案，在有色金属、贵金属冶炼、磷酸铁锂领域等多领域实现突破。
持续延伸服务领域，构建高质量发展新优势。公司深入挖掘拓展进口机组服务，形成进口机组国产化专业技术服务能力，如实现某石化企业进口乙烯三机国产化检维修市场突破；完成多家化工企业GHH机组检修、事故抢修、核心部件国产化服务；公司为中海油进口机组提供的调试方案获得中石油化工协会创新成果优秀奖并应用推广。同时，公司进一步优化整合服务技术资源，技术服务前置，结合单点修复技术研发及BPRT机组绿色再制造技术方案，助力市场拓展。TRT静叶轴承拆卸装置、便携式密封片加工装置等12项研发成果已逐渐推广应用至用户现场，极大节省了工时，提升了效率。气体业务稳定增长，稳固多元经营结构。聚焦分布式能源市场，深挖用户需求，提供工业气体领域系统解决方案。在空分市场基础上，不断巩固焦炉煤气综合利用市场，实现商业模式突破；成功布局氪氙精制业务，多元气体经营结构不断优化。围绕陕鼓EISS4.0能源互联岛系统解决方案，在液态空气储能（LAES）等新领域构建核心技术能力；建成西安智能化远程控制中心，大型关键机组在线监测与故障诊断平台（IMO）得到全面推广，形成智能化运营管理体系（EMAES），实现数字化转型目标。
6、优化体制机制，培养优秀人才
2023年，公司综合采用归零赛马、超目标激励、摘标对赌、研发利润分享等员工激励机制，激发出强大的组织活力，形成陕鼓特色的系统化激励体系。深化归零赛马体系，建立健全陕鼓特色的综合绩效评价体系，确保“归零赛马”机制在新形势下持续发挥战略导向作用，全面统筹做好任期制和契约化要求的落地实施，确保在重大转折背景下促进陕鼓高质量发展，加快建设世界一流智慧绿色能源强企；强化赛马执行，促进战略落地。公司召开了2023年一级赛马团队聚焦深化转型专题研讨会暨二级赛马团队“战略落地”擂台赛，营造比学赶超氛围；召开了2023年营销线“大干129”“摘标对赌”擂台赛，深入践行“能者上，庸者下”的机制；推进市场化变革，健全激励机制。强化赛马结果作用，完善年度赛马奖惩，修订下发《西安陕鼓动力股份有限公司归零赛马管理办法》，持续完善各条线和部门的月度赛马评价激励；持续深化销售专项对赌机制，完善营销
线及支持体系的奖惩，全面落实“三层次，两张表”的管理要求，从纵队管理、军团管理，进一步精细化到销售人员的专项对赌激励，从党政工团多维度给予评价，评选出政治过硬，业绩过硬的先进个人，给予“帽子”、“票子”、“面子”的全方位激励；完善超目标激励机制，激发经营团队的发展活力。公司持续加强顶层设计，制定了人力资源五年战略发展规划，持续优化人力资源管理机制，系统性、规范性制定合理的人力资源相关政策，适应性调整管理的方式方法，最大化激发员工工作潜力与活力，为企业更快更好发展提供不竭的源动力。2023年，公司加强干部的选拔与培养，树立“宰相必起于州郡、猛将必发于卒伍”的干部选拔理念，坚持以实战促成长，打造复合型干部人才队伍；持续构建和优化薪酬管理体系，坚持高绩效高收入、多劳多得的分配理念，采用更加丰富多元的激励形式，建立向奋斗者与绩优者倾斜的回报分配机制；公司持续推动员工职业通道建设，对标世界一流，完善职业通道职级设置，采用横向与双重职业通道助推公司职业通道建设的全面完成，同时，通过竞聘与复评机制，使员工保持竞争意识与危机意识，保持奋斗与上进的激情和状态，提升企业员工整体活力。围绕分布式能源系统解决方案核心能力建设，公司培养了一大批杰出人才：
公司董事长李宏安当选陕西省人大代表，荣获“西安市优秀国有企业家”荣誉称号、第五届“三秦企业文化领军人物”荣誉称号、“行业工作突出贡献奖”荣誉称号；秦风气体公司董事长王建轩担任“中国电子气体生产与利用百人会稀有气体分会”副会长；全国劳动模范、陕鼓首席技师李新春当选西安市总工会副主席；公司全国产化多轴压缩机核心技术研究及产品开发应用团队荣获“西安好青年集体”荣誉称号；公司营销副总监苗福源荣获西安市国资委“优秀党务工作者”荣誉称号，公司技术副总监陈江辉、扬州气体公司总经理武文荣获西安市国资委“优秀共产党员”荣誉称号，公司总成技术带头人张爽、自控系统设计工程师张娜荣获“全国石油和化工优秀科技工作者”荣誉称号，公司海外销售副总监赵金艳荣获市国资委“党员示范岗”荣誉称号，公司海外营销经理王姣荣获2023年“西安国资国企好青年—重点项目建功好青年”荣誉称号，公司技术领头人侯佑松荣获2023年“西安国资国企好青年—创新创造好青年”荣誉称号。在第四届“红
旗杯”机械行业班组长管理技能大赛中，公司获得特等奖1名，一等奖1名，二等奖4名，三等奖5名，优秀奖116名，创有史以来最好成绩。
7、践行智能制造，为客户创造价值
公司聚焦分布式能源领域发展战略，不断升级数智化系统解决方案，强化在机组智能化、工业流程装置智能化、电气设备智能化、工业气体智能运营等领域的研发成果转化和推广实施。产品智能化，为客户设备的智能化提供“高端大脑”。公司多机串联负荷自动平衡控制技术应用于某大型空气储能项目中，实现大型复杂压缩机系统智能化控制，大大缩短多套以上装置启动时间，处于国际一流水平；海上平台项目，开发多机并联+串联运行，实现自动启机等多项智能化控制技术，处于国际先进水平，使启动、加载效率提升近一倍以上。
公司高低压智能电气系统工程技术获新突破，高压智能配电系统在某用户高炉鼓风机项目进一步应用，智能化控制范围从设备间隔层扩大至通讯层、站控层，实现对整个高压电控系统的智能化控制；低压智能配电系统在某用户冷却气体压缩机和工艺气体压缩机组首次应用，在智能型低压柜与控制系统之间采用网络通讯方式传输控制指令，提升低压电气控制智能化水平。
在工业智能化市场，为客户提供工业流程装置运行生产过程中的全流程智能化系统解决方案以及定制化产品和服务。通过智能远程集中运营及控制系统、操作员仿真培训系统（OTS）、压缩机动态仿真技术和先进控制系统等在空分、冶金、石化和压气储能行业的推广应用，实现节能增效，助力工业流程装置用户生产运营效率提升。
作为硝酸机组的领跑者，开发完成硝酸机组全过程智能控制系统，在某化工企业大型硝酸机组上实现了全过程自动控制，实现硝酸装置“黑灯工厂”。
过程智能化，快速响应市场需求。
作为国家首批两化融合管理体系贯标示范单位，公司构建、运行了“基于合同履约的业务数字化高效管控能力”，并获得AA级认证证书。依托公司构建的过程智能化强大基础平台支撑，公司项目履约率100%。持续扩展公司数字化仿真技术体系，优化高性能仿真计算平台和超算中心，大幅提升仿真速度，极大缩
短了大规模计算的时间，有力支撑公司设计研发工作。通过气体产业领域的智能化项目实施，显著提升工业气体的生产效率。
服务智能化，为用户设备智慧运维和诊断提供增值服务。公司采用1+2+N架构，构建设备从出厂点件安装、调试运行、问题处理、检维修升级改造到闲置报废服务过程的信息化、数字化及可视化服务全生命周期管理平台，实现1600余家用户6000余台套设备信息的数字化管理，提升服务项目数字化履约水平及精准过程管理。完成“陕鼓智能云”研发，已接入两千余台设备的数据，每月为客户出具诊断报告百余份，为用户有效节约设备维修成本。与某用户成立深化合作数字油田先进装备技术中心，在智慧油田等方面开展联合研发。实现智慧城市、智慧政务首个业绩突破；承接某用户智慧管控项目，覆盖下属多家工业企业，围绕人力、财务、投资等业务提供基于数据驱动、智能分析的可视化集成系统，极大提高业务处理效率。
8、积极稳健投资，重视投资者回报
2023年，公司持续践行智能制造和绿色制造的发展理念，聚焦分布式能源领域进行投资布局。公司控股子公司秦风气体投资设立全资子公司哈密秦风气体有限公司，新建1套60,000Nm?/h空分项目，为新疆中和合众新材料有限公司年产100万吨醋酸及其下游产品一体化项目提供生产所需的气体产品，该项目为秦风气体在新疆及西北地区开拓市场奠定良好的基础。公司控股子公司秦风气体投资设立扬州秦风特气新材料有限公司，建设、运营1套年生产高纯氙气883Nm?、高纯氪气7920Nm?的氪氙精制项目，该项目是秦风气体落实在稀有气体领域总体战略的积极举措，有助于开拓稀有气体市场份额，获取稀有气体市场发展红利，为后续进行高纯稀有气体混配生产、进入特气领域奠定基础，增加秦风气体在稀有气体领域的品牌影响力。2023年，公司制定了《2023年度投资者关系管理工作计划》，严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，认真做好定期报告和临时报告的编制、披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。不断完善与投资者的沟通机制，综合运用投资者热线、上市公司投资者关系互动平台、投资者现场调研等方式提升沟通频率和深度，保障投资者权益。2023年内，公司组织了50次较大规模的投资者交流会，与100余家专业投
资机构进行了交流。通过上交所、陕西上市公司协会、券商等平台举行年度业绩说明会、一季度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会共计8次。公司咨询电话、传真和电子邮箱均畅通，安排专人接听投资者电话，安排专人及时维护上证E互动平台，确保投资者问题得到及时、准确的回复。2023年，公司回复上证E互动投资者提问104条。投资者关系管理工作的开展，维护了良好的投资者关系，增进了投资者对公司的了解和认同。
2023年，公司根据2022年年度股东大会关于利润分配的决议，以公司股权登记日总股本1,727,594,779 股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利604,658,172.65 元。截至2023年12月31日，陕鼓动力自成立以来累计向全体股东分红高达66.22亿元。
二、2023年董事会工作回顾
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，努力提高规范运作水平，严格遵循《董事会议事规则》的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，为公司规范运作、治理结构的改善和提升发挥了积极的作用。
（一）2023年董事会会议情况及审议内容
2023年，公司共召开董事会会议八次，审议议案51项，具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 议案名称 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2023年3月13日 | 1、《关于公司2023年度资产投资项目计划的议案》； 2、《关于公司申请银行借款的议案》； 3、《关于公司2023年向金融机构申请授信额度的议案》； 4、《关于陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的议案》； 5、《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的议案》； 6、《关于公司向陕鼓动力（印尼）有限公司提供担保的议案》； 7、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2023年4月18日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于公司2022年年度报告的议案》； 4、《关于公司2023年度投资者关系管理工作计划的议案》； 5、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 6、《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 7、《关于公司2022年度社会责任报告的议案》； 8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 10、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 11、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》； 12、《关于公司计提资产减值准备的议案》； 13、《关于公司会计政策变更的议案》； 14、《关于公司2022年度财务预算完成情况的议案》； 15、《关于公司2023年度财务预算草案的议案》； 16、《关于公司2023年度日常关联交易的议案》； 17、《关于公司2023年度购买理财产品的议案》； 18、《关于公司2023年度与长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》； 19、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 2、《关于公司开展金融类资产质押业务的议案》； 3、《关于公司申请银行借款的议案》； 4、《关于EKOL公司申请银行借款及公司为EKOL公司提供担保的议案》。 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2023年6月15日 | 1、《关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营哈密秦风气体有限公司6万Nm?/h空分项目的议案》； 2、《关于陕西秦风气体股份有限公司子公司对外捐赠的议案》； 3、《关于公司全资子公司EKOL TURBO, a.s.公司清算报告的议案》。 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2023年7月28日 | 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》； 2、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 3、《关于公司控股子公司罗马尼亚Centrala Bioval 公司清算方案的议案》。 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2023年8月24日 | 1、《关于公司2023年半年度报告的议案》； 2、《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》； 3、《关于公司设立系统服务分公司的议案》； 4、《关于陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的议案》； 5、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 3、《关于西安陕鼓工程技术有限公司变更公司名称和经营范围的议案》； 4、《关于陕西秦风气体股份有限公司投资建设氪氙精制项目的议案》。 |
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2023年12月28日 | 1、《关于制定、修订公司部分治理制度及议事规则的议案》； 2、《关于公司申请银行借款的议案》； 3、《关于陕西秦风气体股份有限公司申请银行借款的议案》； 4、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》； 5、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 6、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年，公司共召开股东大会四次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表
决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 议案名称 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月13日 | 《关于公司修订<关联交易决策制度>的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年4月3日 | 1、《关于公司2023年度资产投资项目计划的议案》； 2、《关于公司申请银行借款的议案》； 3、《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的议案》。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月22日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； |
| 2、《关于公司2022年年度报告的议案》； | ||
| 3、《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； | ||
| 4、《关于公司续聘会计师事务所的议案》； | ||
| 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； | ||
| 6、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； | ||
| 7、《关于公司2022年度财务预算完成情况的议案》； | ||
| 8、《关于公司2023年度财务预算草案的议案》； | ||
| 9、《关于公司2023年度日常关联交易的议案》； | ||
| 10、《关于公司2023年度购买理财产品的议案》； | ||
| 11、《关于公司2023年度与长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》； | ||
| 12、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年9月13日 | 《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》。 |
公司董事会对股东大会审议通过的事项认真落实，严格执行股东大会决议，切实保护公司及广大投资者的利益。
（三）董事会专业委员会履职情况
1、战略委员会
2023年董事会战略委员会共召开了三次会议，审议通过了《关于公司2023年度资产投资项目计划的议案》等3项议案。会议召开情况具体如下：
| 届次 | 时间 | 议案名称 |
| 战略委员会2023年第一次会议 | 2023年3月13日 | 《关于公司2023年度资产投资项目计划的议案》 |
| 战略委员会2023年第二次会议 | 2023年6月15日 | 《关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营哈密秦风气体有限公司6万Nm?/h空分项目的议案》 |
| 战略委员会2023年第三次会议 | 2023年10月26日 | 《关于陕西秦风气体股份有限公司投资建设氪氙精制项目的议案》 |
2、审计委员会
2023年董事会审计委员会共召开了四次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告的议案》等10项议案。在积极履行董事会审计委员会职责的同时，充分发挥了审查、监督作用，有效监督了公司的审计工作。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 议案名称 |
| 审计委员会2023年第一次会议 | 2023年4月18日 | 1、《关于公司2022年年度报告的议案》； 2、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 3、《西安陕鼓动力股份有限公司2022年度内部审计工作报告及2023年度工作计划》； 4、《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 5、《关于公司计提资产减值准备的议案》； 6、《关于公司会计政策变更的议案》； 7、《关于公司2023年与长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。 |
| 审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月25日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 审计委员会2023年第三次会议 | 2023年8月24日 | 《关于公司2023年半年度报告的议案》 |
| 审计委员会2023年第四次会议 | 2023年10月26日 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
3、薪酬与考核委员会
2023年董事会薪酬与考核委员会召开了四次会议，审议通过了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》等6项议案，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的作用，为公司董事会的正常运作提供支持。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 议案名称 |
| 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年4月18日 | 《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 |
| 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年7月28日 | 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》； 2、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年10月26日 | 《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 薪酬与考核委员会2023年第四次会议 | 2023年12月28日 | 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》； 2、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
三、2024年董事会工作目标及主要任务
根据宏观经济的发展走势及公司在分布式能源领域的布局，结合公司规划目标，2024年公司将沿着新时代发展总路径，以分布式能源为市场目标，以陕鼓的优势业务为抓手，坚持长期业务导向，强化系统解决方案能力，形成差异化的、满足用户系统需求的竞争优势，逐渐掌握分布式能源市场控制权。在对客户需求认知、行业竞争分析、目标细分市场策划等基础上，制定公司2024年主要经济指标如下：
| 指标 | 2024年预算目标 |
| 营业收入（万元） | 1,024,500 |
| 净利润（万元） | 111,800 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 103,600 |
| 基本每股收益（元） | 0.6110 |
为保证经济指标的顺利完成，2024年公司董事会主要工作如下：
1、强化品牌文化建设，赋能战略落地
2024年，公司将结合战略及市场开拓进行品牌文化策划，主动向客户、市场积极靠拢，并主动提升服务客户及市场的能力建设。针对不同受众，精准化策划传播内容，使陕鼓模式化凝聚产生市场价值，打造深化“陕鼓模式化”的文化体系，营造组织氛围，提升文化落地效果。对外输出品牌视觉形象，建立品牌视觉形象手册；对宣传样本进行全新更新，提升陕鼓目视形象展示系统；对内持续挖掘奋斗故事，文化故事传播丰富化。对标世界一流品牌，品牌要进一步聚焦市场及客户需求，继续丰富完善媒体资源及新媒体矩阵，将品牌文化与市场开拓有机融合。统筹外部先进转型经验和自身转型经验，充分发挥陕鼓软实力、硬实力优势，聚焦市场开拓，强化战略引领，推进战略落地。
2、坚持存量增量并举，支持市场开拓
2024年，公司将结合市场、用户变化，系统、动态策划营销方案，制订清晰的落单计划。加大新市场、海外市场的布局，研究海外及行业政策，对新市场进行研判，完善新市场策划，加大市场策划对公司核心能力建设的牵引力度。加强市场信息的全面管理，持续挖掘新的战略机会和市场机会，充分考虑陕鼓的战略、技术，引领市场开拓。深入落实各层级营销计划，加快陕鼓低碳节约智慧能源互联岛方案（EISS4.0）的策划与推广。同时结合用户需求和资源禀赋，按照陕鼓“1+7”系统解决方案优势差异化策划市场开拓思路；发挥销售将士的主观能动性，深入挖掘项目信息，同时强化销售人员营销能力建设，确保销售目标的实现。
3、强化技术体系建设，夯实核心能力
2024年，公司将按照分布式能源发展战略要求，持续建立完善的技术体系，培养高端人才队伍，开发国际领先的新产品。通过技术体系建设，推动产品模块化、过程智能化工作，满足市场需求，为客户提供分布式能源“1+7”智慧绿色系统解决方案。塑造积极向上、鼓励创新的环境氛围，挖掘和培养优秀的技术领军人才。通过洞悉市场需求及其变化，在新兴市场，开发适用于各类压气储能、氢能、碳捕集领域产品和系统方案；在传统的冶金市场、天然气市场、空分市场、化工市场，通过工艺全流程的分析和匹配，为存量市场和增量市场进一步开发具有高竞争力的产品；并通过模型级开发、先进制造等基础性通用性技术研发推动降本和市场开拓。
4、开展多种形式激励，助力企业发展
2024年，公司将持续对标世界一流企业，深化改革，深化转型，加快建设新型分布式能源体系，打造具有广泛影响力和品牌价值力的资源平台，成为国家建设新型能源体系的重要力量；持续完善归零赛马体系，贯彻落实中省市关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，持续对现有激励体系进行复盘总结，深入推进归零赛马从前端评价到后端作用的延伸，打造涵盖“帽子、票子、面子”的全要素激励体系，保障激励的及时性，有效性，持续激发市场竞争活力；持续完善陕鼓特色治理体系，推进“044”管控深化和细化，基于各业务板块特点，探索差异化管控模式，助力公司高质量发展。
关山初度尘未洗，策马扬鞭再奋蹄。2024年，面对新形势下的新特点、新任务，全体陕鼓人要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大报告精神，紧扣新时代发展总路径，坚定“三个自信”、掌握“三个法宝”，发之以勇，守之以专，达之以强，持续深化改革、深化转型，再攀分布式能源市场新高峰，朝着加快建设世界一流智慧绿色能源强企的目标而不懈努力！
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年四月三十日
关于公司2023年年度报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于编制定期报告的要求，公司编制了2023年年度报告， 2023年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：
按照公司薪酬管理相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
一、薪酬发放情况
（一）公司董事2023年的薪酬情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年实际发放税前薪资（万元） |
| 1 | 李宏安 | 董事长 | - |
| 2 | 陈党民 | 副董事长、总经理 | 280.59 |
| 3 | 刘金平 | 董事 | - |
| 4 | 牛东儒 | 董事 | - |
| 5 | 李付俊 | 董事、副总经理 | 85.18 |
| 6 | 宁旻 | 董事 | - |
| 7 | 王喆 | 独立董事 | 12.00 |
| 8 | 冯根福 | 独立董事 | 12.00 |
| 9 | 李树华 | 独立董事 | 12.00 |
注：1、公司外部董事李宏安、刘金平、牛东儒、宁旻不在公司领薪。
2、陈党民、李付俊根据其担任的管理职务领取高级管理人员薪酬，未领取董事津贴。
（二）公司监事2023年的薪酬情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年实际发放税前薪资（万元） |
| 1 | 罗克军 | 监事会主席 | - |
| 2 | 李毅生 | 监事 | - |
| 3 | 张毅 | 职工监事 | 26.60 |
注：1、公司监事罗克军、李毅生不在公司领薪。
2、公司职工监事张毅根据其担任的管理职务领取岗位薪酬，未领取监事津贴。
（三）公司高级管理人员2023年的薪酬情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年实际发放税前薪资（万元） |
| 1 | 陈党民 | 副董事长、总经理 | 280.59 |
| 2 | 李付俊 | 董事、副总经理 | 85.18 |
| 3 | 刘海军 | 常务副总经理 | 114.51 |
| 4 | 李广友 | 副总经理 | 183.72 |
| 5 | 周根标 | 副总经理 | 81.21 |
| 6 | 刘忠 | 副总经理、总工程师 | 108.73 |
| 7 | 赵甲文 | 财务总监 | 94.37 |
| 8 | 柴进 | 董事会秘书 | 71.14 |
二、薪酬考核
公司2023年高级管理人员薪酬分配依据公司绩效考核管理办法执行，具体薪酬考核分配原则如下：
1、月基本薪资。月基本薪资已按月发放。
2、月绩效奖金。月绩效奖金，每月按照KPI得分和日常专项考核结果已发放。
3、年度绩效奖金。战略管理部对个人签订的年度承包责任书进行考评，人力资源部依据考核结果进行薪酬核算，已完成考评兑现工作。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称公司）母公司未分配利润余额为2,643,925,246.93元。2023年度母公司净利润为864,262,361.86元，当年净利润的10%提取法定盈余公积后，实现未分配利润777,836,125.67元。
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出利润分配预案：公司拟向全体股东每股派发现金红利
0.39元（含税），截至2023年度利润分配预案公告日，公司总股本1,725,929,033股，以此计算合计拟派发现金红利673,112,322.87元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占当年归属于上市公司股东净利润的65.97%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案各位股东及股东代表：
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定，结合公司实际情况，申请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的前提条件下制定2024年中期利润分配方案。
授权内容如下：
1、2024年中期利润分配时间及方式：
2024年半年报披露后至2024年三季报披露前，以现金方式分配2024年半年度利润。
2、2024年中期利润分配前提条件：
（1） 符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司战略目标和发展路径的要求；
（2）公司累计未分配利润为正、当期盈利；
（3）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
3、2024年中期利润分配比例、金额上限：以中期利润分配当时总股本为基数，派发现金红利金额不低于母公司2024年半年报净利润的30%，且不超过母公司2024年半年报净利润的90%。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
为了真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成果，根据公司2022年年度股东大会中《关于公司续聘会计师事务所的议案》的决议，委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年的财务报告进行了审计。现将审计后的结果报告如下：
一、审计合并范围
2023年度公司合并范围均经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2023年12月31日，陕鼓动力合并决算范围共42家。
1、2023年新增设立3家：西安陕鼓动力股份有限公司系统服务分公司、哈密秦风气体有限公司、扬州秦风特气新材料有限公司；
2、注销EKOL TURBO, a.s.公司 ，按照合并规则，注销之日起不再纳入合并范围；
3、更名1家：西安陕鼓工程技术有限公司更名为西安陕鼓数智化技术有限公司。
具体明细如下：
| 序号 | 公 司 名 称 | 持股比例 | 关系 | 本期新设 |
| 1 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 本公司 | ||
| 2 | 陕鼓动力印尼工程代表处 | 本公司 | ||
| 3 | 陕鼓动力莫斯科代表处 | 本公司 | ||
| 4 | 西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司 | 本公司 | ||
| 5 | 西安陕鼓动力股份有限公司节能环保技术分公司 | 本公司 | ||
| 6 | 西安陕鼓动力股份有限公司系统服务分公司 | 本公司 | 是 | |
| 7 | 陕鼓动力塞尔维亚贝尔格莱德分公司 | 本公司 | ||
| 8 | 陕西秦风气体股份有限公司 | 63.94% | 二级公司 | |
| 9 | 西安陕鼓数智化技术有限公司 | 100.00% | 二级公司 | |
| 10 | 陕鼓动力（香港）有限公司 | 100.00% | 二级公司 | |
| 11 | 西安陕鼓通风设备有限公司 | 100.00% | 二级公司 | |
| 12 | 陕鼓动力（印尼）有限公司 | 67.00% | 二级公司 | |
| 13 | 西安长青动力融资租赁有限责任公司 | 100.00% | 二级公司 | |
| 14 | 陕鼓（榆林）能源动力再制造有限公司 | 51.00% | 二级公司 | |
| 15 | 榆林陕鼓气体有限公司 | 80.00% | 二级公司 | |
| 16 | 渭南陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 17 | 赤峰秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 18 | 六安秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 19 | 扬州秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 20 | 徐州陕鼓工业气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 21 | 开封陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 22 | 章丘秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 23 | 唐山秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 24 | 石家庄陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 25 | 准格尔旗鼎承气体有限责任公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 26 | 铜陵秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 27 | 呼和浩特秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 28 | 临汾陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 29 | 哈密秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | 是 |
| 30 | 龙岩秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 31 | 晋城陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 32 | 扬州秦风特气新材料有限公司 | 63.94% | 三级公司 | 是 |
| 33 | 唐山陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 | |
| 34 | 陕鼓动力（印度）有限公司 | 100.00% | 三级公司 | |
| 35 | 陕鼓动力（卢森堡）有限公司 | 100.00% | 三级公司 | |
| 36 | EKOL, spol. s r. o. | 100.00% | 四级公司 | |
| 37 | EKOL波兰办事处 | 100.00% | 四级公司 | |
| 38 | EKOL Energo s.r.o. | 100.00% | 五级公司 | |
| 39 | EKOL, spol. s r.o., Martin | 100.00% | 五级公司 | |
| 40 | Power Electric, Sp. z.o.o. | 50.59% | 五级公司 | |
| 41 | AEZ s.r.o. | 100.00% | 五级公司 | |
| 42 | Centrala Bioval | 100.00% | 五级公司 |
二、2023年度利润表情况
| 单位：元 | ||||
| 序号 | 合并利润表 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 |
| 1 | 营业收入 | 10,142,916,595.47 | 10,766,047,048.52 | -5.79% |
| 2 | 利润总额 | 1,356,461,403.57 | 1,299,056,325.96 | 4.42% |
| 3 | 净利润 | 1,098,151,397.79 | 1,052,878,458.26 | 4.30% |
| 4 | 归属于母公司股东的净利润 | 1,020,280,603.15 | 968,362,398.67 | 5.36% |
| 5 | 基本每股收益 | 0.6037 | 0.5718 | 5.58% |
1、营业收入——较上年下降5.79%，主要由于：公司受宏观市场环境及下游客户项目执行进度影响，部分项目延期，收入规模较去年同期有所下降；
2、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益——较上年分别增长4.42%、4.30%、5.36%、5.58%，主要由于：近年来公司不断强化
分布式能源市场开拓，基于市场需求的研发成果集中涌现，核心竞争力持续提升；公司持续强化降本增效，精准履约、提升资产运营效率，盈利能力持续提升。
三、2023年度资产负债表情况
（一）资产负债表整体情况
| 单位：元 | |||
| 主要项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 资产总计 | 25,480,225,960.22 | 27,512,076,323.34 | -7.39% |
| 负债合计 | 16,147,226,397.09 | 18,852,924,107.56 | -14.35% |
| 所有者权益合计 | 9,332,999,563.13 | 8,659,152,215.78 | 7.78% |
1、交易性金融资产——较2022年期末增长47.65%，主要由于：公司期末持有按照公允价计量的金融资产增加；
2、应收票据——较2022年期末下降49.98%，主要由于：公司持续强化资金流动性管理，优化销售合同收款方式，现汇回款比例提升；
3、其他应收款——较2022年期末下降32.15%，主要由于：2023年公司孙公司收回应收客户赔偿款；
4、合同资产——较2022年期末下降30.34%，主要由于：公司持续改善合同质量，合同履约周期缩短，未到期应收账款减少；
5、一年内到期的非流动资产——较2022年期末下降51.15%，主要由于：
| （二）资产变动情况 单位：元 | |||
| 要项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 交易性金融资产 | 889,543,813.41 | 602,457,362.49 | 47.65% |
| 应收票据 | 356,932,561.66 | 713,610,784.10 | -49.98% |
| 其他应收款 | 57,017,562.10 | 84,028,561.47 | -32.15% |
| 合同资产 | 1,057,503,861.50 | 1,518,132,215.67 | -30.34% |
| 一年内到期的非流动资产 | 423,466,155.14 | 866,801,347.09 | -51.15% |
| 其他流动资产 | 208,149,286.59 | 308,590,232.64 | -32.55% |
| 固定资产 | 2,963,638,358.94 | 2,093,409,531.49 | 41.57% |
| 在建工程 | 228,831,417.52 | 946,528,120.81 | -75.82% |
| 使用权资产 | 32,266,762.91 | 24,319,997.63 | 32.68% |
| 长期待摊费用 | 22,305,949.92 | 0.00 | 不适用 |
| 其他非流动资产 | 98,956,419.90 | 196,923,356.94 | -49.75% |
公司按期收回应收融资款项；
6、其他流动资产——较2022年期末下降32.55%，主要由于：气投项目投产运营，待抵扣、待认证进项税额减少；
7、固定资产、在建工程——较2022年期末分别增长41.57%、下降75.82%，主要由于：2023年度公司气投项目投产，从在建工程转为固定资产；
8、使用权资产——较2022年期末增长32.68%，主要由于：公司子公司通风公司搬迁，租用厂房等，使用权资产增加；
9、长期待摊费用——较2022年期末增长，主要由于：公司LNG项目投产，可长期使用的催化剂计入长期待摊费用；
10、其他非流动资产——较2022年期末下降49.75%，主要由于：一年以上定期存款到期利息按期收回。
（三）负债变动情况
| 单位：元 | |||
| 主要项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 应付票据 | 1,121,502,772.85 | 1,950,327,033.59 | -42.50% |
| 预收款项 | 121,644,827.67 | 23,681,533.16 | 413.67% |
| 应交税费 | 147,519,623.53 | 212,207,913.18 | -30.48% |
| 一年内到期的非流动负债 | 652,583,339.09 | 63,557,993.80 | 926.75% |
| 长期借款 | 972,327,521.51 | 2,021,786,140.67 | -51.91% |
| 预计负债 | 4,894,141.98 | 11,262,466.45 | -56.54% |
1、应付票据——较2022年期末下降42.50%，主要由于：公司持续强化精准履约，应付上游票据下降；
2、预收款项——较2022年期末增长413.67%，主要由于：公司持续改善合同质量，公司子公司长青租赁收到客户预付款项、未发货项目客户偿还的本金增加；
3、应交税费——较2022年期末下降30.48%，主要由于：公司孙公司在2022年申请享受延期纳税优惠政策，2023年支付延期税金；
4、一年内到期的非流动负债——较2022年期末增长926.75%。主要由于：
公司根据会计准则，将于2024年到期的长期借款列报至一年内到期的非流动负债；
5、长期借款——较2022年期末下降51.91%，主要由于：公司根据会计准
则,将于2024年到期的长期借款列报至一年内到期的非流动负债；
6、预计负债——较2022年期末下降56.54%，主要由于：公司确认的产品质量保证金减少。
四、2023年度现金流量表情况
| 单位：元 | |||
| 主要项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,351,711,550.49 | 910,791,942.06 | 48.41% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,156,306,136.39 | -2,385,283,112.88 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -749,697,349.26 | -92,961,545.33 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,545,383,440.57 | -1,560,533,717.75 | 不适用 |
1、经营活动产生的现金流量净额——较上年增长48.41%，主要由于：公司持续强化资金流动性管理，优化销售合同收款方式，加强应收账款清理，现汇回款比例提升；
2、投资活动产生的现金流量净额——较上年下降，主要由于：公司购买一年以上大额存单，投资净流出增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额——较上年下降，主要由于：2023年度公司偿还到期借款较上年度增加，筹资净流出增加；
4、现金及现金等价物净增加额——较上年下降，主要由于：公司购买一年以上大额存单，投资活动净流出增加；公司偿还到期借款较上年度增加，筹资净流出增加。
五、2023年度主要财务指标情况
| 指标类型 | 指标 | 2023年度 | 2022度 | 同比变动 |
| 偿债能力 | 资产负债率% | 63.37 | 68.53 | 下降5.16个百分点 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.40 | 0.71% | |
| 速动比率 | 1.26 | 1.25 | 0.80% | |
| 营运能力 | 应收账款周转率 | 2.81 | 3.20 | -12.19% |
| 存货周转率 | 3.41 | 3.29 | 3.65% | |
| 盈利能力 | 总资产报酬率% | 5.12 | 4.74 | 增长0.38个百分点 |
| 加权平均净资产收益率% | 12.15 | 12.51 | 下降0.36个百分点 | |
| 基本每股收益（元） | 0.6037 | 0.5718 | 5.58% | |
| 每股净资产（元） | 5.40 | 5.01 | 7.78% | |
| 发展能力 | 资产增长率% | -7.39 | 0.85 | 下降8.24个百分点 |
| 资本积累率% | 7.78 | 8.43 | 下降0.65个百分点 |
2023年公司不断优化资产结构，持续强化资产流动性管理，强化精准履约，持续提升长、短期偿债能力。公司不断强化分布式能源市场开拓，基于市场需求的研发成果集中涌现，核心竞争力持续提升；降本增效，精准履约、提升资产运营效率，公司盈利能力持续提升。因受宏观市场环境及下游客户项目投建进度影响，公司应收账款周转率、资产增长率、资本积累率有所下降。
其他资料见希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司出具的审计报告。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司2023年度财务预算完成情况的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司战略聚焦分布式能源，持续推进战略转型，加快内部市场化变革和机制创新，优化绩效激励体制，公司经营业绩呈现持续增长。现将2023年预算完成情况报告如下：
一、2023年度财务预算的合并范围
| 序号 | 公 司 名 称 | 持股比例 | 关系 |
| 1 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 本公司 | |
| 2 | 陕鼓动力印尼工程代表处 | 本公司 | |
| 3 | 陕鼓动力莫斯科代表处 | 本公司 | |
| 4 | 西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司 | 本公司 | |
| 5 | 西安陕鼓动力股份有限公司节能环保技术分公司 | 本公司 | |
| 6 | 西安陕鼓动力股份有限公司系统服务分公司 | 本公司 | |
| 7 | 陕鼓动力塞尔维亚贝尔格莱德分公司 | 本公司 | |
| 8 | 陕西秦风气体股份有限公司 | 63.94% | 二级公司 |
| 9 | 西安陕鼓数智化技术有限公司 | 100.00% | 二级公司 |
| 10 | 陕鼓动力（香港）有限公司 | 100.00% | 二级公司 |
| 11 | 西安陕鼓通风设备有限公司 | 100.00% | 二级公司 |
| 12 | 陕鼓动力（印尼）有限公司 | 67.00% | 二级公司 |
| 13 | 西安长青动力融资租赁有限责任公司 | 100.00% | 二级公司 |
| 14 | 陕鼓（榆林）能源动力再制造有限公司 | 51.00% | 二级公司 |
| 15 | 榆林陕鼓气体有限公司 | 80.00% | 二级公司 |
| 16 | 渭南陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 17 | 赤峰秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 18 | 六安秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 19 | 扬州秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 20 | 徐州陕鼓工业气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 21 | 开封陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 22 | 章丘秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 23 | 唐山秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 24 | 石家庄陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 25 | 准格尔旗鼎承气体有限责任公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 26 | 铜陵秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 27 | 呼和浩特秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 28 | 临汾陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 29 | 哈密秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 30 | 龙岩秦风气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 31 | 晋城陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 32 | 扬州秦风特气新材料有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 33 | 唐山陕鼓气体有限公司 | 63.94% | 三级公司 |
| 34 | 陕鼓动力（印度）有限公司 | 100.00% | 三级公司 |
| 35 | 陕鼓动力（卢森堡）有限公司 | 100.00% | 三级公司 |
| 36 | EKOL, spol. s r. o. | 100.00% | 四级公司 |
| 37 | EKOL波兰办事处 | 100.00% | 四级公司 |
| 38 | EKOL Energo s.r.o. | 100.00% | 五级公司 |
| 39 | EKOL, spol. s r.o., Martin | 100.00% | 五级公司 |
| 40 | Power Electric, Sp. z.o.o. | 50.59% | 五级公司 |
| 41 | AEZ s.r.o. | 100.00% | 五级公司 |
| 42 | Centrala Bioval | 100.00% | 五级公司 |
二、2023年度主要预算指标完成情况
2023年主要预算指标完成情况统计表
| 指标 | 2023年预算目标 | 2023年实际完成 | 预算完成（%） |
| 营业收入（万元） | 1,086,500 | 1,014,292 | 93.35% |
| 净利润（万元） | 106,000 | 109,815 | 103.60% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 97,130 | 102,028 | 105.04% |
| 基本每股收益（元） | 0.5735 | 0.6037 | 105.27% |
主要指标完成情况说明：
1、营业收入指标：2023年实现营业收入1,014,292万元，完成年度预算目标1,086,500万元的93.35%，营业收入未完成年度预算目标。主要原因为公司受宏观市场环境及下游客户项目执行进度影响，部分项目延期，收入规模下降。
2、净利润指标/归属于母公司所有者的净利润/基本每股收益指标：2023年公司超额完成净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益年度预算指标。主要原因为公司不断强化分布式能源市场开拓，基于市场需求的研发成果集中涌现，核心竞争力持续提升；深入开展降本增效，挖潜增效效果明显；公司通过优化资源配置，提高资产运营效益，持续提升盈利能力，贡献利润。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年四月三十日
关于公司2024年度财务预算草案的议案各位股东及股东代表：
2024年，为全面推进“十四五”规划目标的落地，以公司战略为中心，围绕公司新时代发展总路径，聚焦分布式能源市场，在对市场需求认知，国内、外先进企业对标，行业竞争分析，目标细分市场策划分析的基础上，制定2024年度市场策划方案，拟定了市场销售合同目标。结合已签订在执行合同和新增销售合同预计，延伸和强化项目管理，提升运营交付能力，拟定了2024年度营业收入目标。围绕核心能力建设，优化资产结构、提升资产效能，在各板块业务和合同结构分析以及全面降本等核心能力提升等基础上，拟定了净利润等预算指标。具体如下：
一、主要预算指标
| 指标 | 2024年预算目标 |
| 营业收入（万元） | 1,024,500 |
| 净利润（万元） | 111,800 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 103,600 |
| 基本每股收益（元） | 0.6110 |
二、主要预算指标说明
（一）营业收入预算
结合合同拥有量和2024年预计新签合同及履约周期，公司经营管理持续提升项目履约卓越交付能力，提高项目群协调管控力度，在不断提升项目管理精准履约、系统履约能力的基础上，综合分析，2024年营业收入预算为1,024,500万元。
（二）营业成本预算
在公司预算收入构成、项目成本结构分析基础上，并结合2024年降本增效计划及成本控制目标，预计营业成本。
（三）管理及销售费用预算
结合2024年人力资源规划，按照工效挂钩原则，预计职工薪酬与经济综合指标同步增长；根据2024年资产投资计划、资产管控计划和资产使用状态等，预计年度折旧摊销固定费用、修理费用；差旅费、招待费等变动费用依据2024年预计业务量和单位变动费用水平进行核定，本着厉行节约、加强控制的原则，
在单位变动费用下降的基础上，拟定费用控制措施。同时，进一步加大市场策划、研发投入、智能制造、安全、能源、环境管理体系建设及新兴产业布局等费用的投入力度。
（四）净利润预算
基于上述营业收入规模的结构、成本测算及全面降成本措施计划落地，预计2024年净利润111,800万元。
三、实现预算目标主要措施
（一）推进市场转型，践行陕鼓营销模式，动态、系统调整市场布局，落地市场策划方案，深化精准营销
分析分布式能源趋势，抢抓新市场机会，聚焦客户需求；优化客户关系管理，强化项目策划过程管理、结果导向，提升市场占有率。持续推进市场转型，按照市场策划方案下达营销计划，深化精准营销。通过“1+7”系统解决方案实现用户“5+3+C”的价值，帮助用户转型，帮助用户实现高质量发展。
（二）从客户全流程视角开展系统技术研究和方案开发，细化研发方向，提升研发能力，满足客户需求
公司持续贯彻 “一线研发”的理念，持续加强各领域产品技术研发，重点研究流程工艺；持续推进“三化”体系建设，实现“三化”产品、技术全覆盖；完善基础研发、传承技术成果、保护技术秘密，规范工作流程、提高研发能力；以客户显性及隐性需求为研发目标，从全流程开展研究，提升综合能效，助力实现安全、绿色、智慧、节约。
（三）持续完善全生命周期项目动态管理体系，细化重大项目、项目群管理流程，持续提升履约卓越交付能力
围绕客户需求，持续提升项目履约卓越交付能力，对用户需求精准落实、供给侧交付管控、常态化风控监控；细化、深化不同执行主体的职责及岗位规范，提高协同作战能力，加强项目群协调管控力度；加快合同和项目管理智能化系统建设，支撑系统解决方案履约体系，提升项目管理水平；强化涉外项目履约管控，创新项目管理模式；推进关键零部件加工制造自主化，核心自制能力。
（四）持续推进市场需求的项目成本管理机制，深化全面降本管控体系，实现全方位降本增效，提升性价比
围绕分布式能源“1+7” 系统解决方案，以提高项目产品效能为抓手，建立项目制全面降本体系，制定项目成本过程管控目标，贯穿项目的销售、技术、制造、采购、履约、售后等全过程；确定八大降本量化目标，全员、全过程、全业务降本增效工作，全面提升经营效益和市场竞争力。
（五）完善人才机制，创新人才培养模式，优化绩效体系，促进公司长期稳健发展
将人力资源建设作为公司第一核心竞争力进行策划、建设，加大年轻干部选拔力度。建立市场化、差异化的薪酬机制，建立引领社会劳动价位的薪酬体系和“业绩好薪酬高、业绩差薪酬低”的评价导向。深化人力资源超市理念，持续推动能本管理；通过切实有效的绩效管理，加大主动考核淘汰力度，持续清理人员负资产。持续优化绩效考评指标和评价体系，创新人员培养模式，打造专业化和复合型人才双培养模式；按照业绩导向原则，在各层级管理干部中优先选拔优秀干部，给予更大的锻炼平台，进行重点培养。完善人才培养和管理机制，持续强化职业通道建设，建立能上能下灵活用人机制，培训与员工发展相结合，促进公司长期稳健发展。
（六）完善资产管理机制，提升资产效益
按照业务板块，根据不同商业模式，制定资产过程管控目标，优化资产结构。遵循“四问”“四不放过”的管理思路，全方位彻底清理负资产，优化管理低效资产，强化存量资产提效工作，深化资产风险控制和效益提升，实现资产安全、高效；资产全覆盖，明晰权、责、利，完善各类资产的归口管理；细化各类资产管理目标完善评价体系，结合各类资产的不同属性，设立量化指标及评价标准；完善制度体系，建立完善各类资产管理制度。支持体系运行：制度标准化、管理模板化、评价数据化。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年四月三十日
关于公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关信息披露之规定，现统计2023年度日常关联交易实际发生情况并对2024年日常关联交易进行预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
1、购买商品/接受劳务/购建资产/承租资产情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2023年预计 金额/元 | 2023年实际 金额/元 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 400,000.00 | 119,205.51 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 118,237,800.00 | 100,462,285.11 |
| 西仪集团有限责任公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 49,698,200.00 | 36,695,537.82 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 99,231,000.00 | 88,191,832.23 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 16,613,800.00 | 9,741,552.07 |
| 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 200,000.00 | 21,307.21 |
| 小计：（注1） | 284,380,800.00 | 235,231,719.95 | |||
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 1,500,000.00 | 692,061.38 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 7,000,000.00 | 5,765,479.38 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 2,183,200.00 | 742,903.10 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 10,000,000.00 | 4,509,069.03 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 15,000,000.00 | 8,404,459.80 |
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 修理 | 协议价 | 713,000.00 | 343,529.09 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 修理 | 协议价 | 600,000.00 | 1,216,248.04 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 修理 | 协议价 | 150,000.00 | 99,557.52 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 运输服务 | 协议价 | 2,530,000.00 | 3,113,119.02 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 印刷 | 协议价 | 75,000.00 | 3,292.04 |
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 132,000.00 | 79,561.37 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | - | 125,651.33 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 后勤服务 | 协议价 | - | 42,588.68 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 接受服务 | 协议价 | 1,600,000.00 | 1,190,242.78 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 后勤服务 | 协议价 | 20,164,608.00 | 20,668,337.02 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 接受服务 | 协议价 | 7,350,000.00 | 7,600,907.24 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 接受服务 | 协议价 | 8,000,000.00 | 7,099,952.50 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 土建/安装 | 市场价 | 38,360,000.00 | 7,494,476.92 |
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 工程施工 | 市场价 | 1,743,800.00 | 567,570.24 |
| 小计：（注2） | 117,101,608.00 | 69,759,006.48 | |||
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 购买（建）资产 | 购买（建）资产 | 市场价 | 1,850,000.00 | 1,834,862.39 |
| 西仪集团有限责任公司 | 购买（建）资产 | 购买（建）资产 | 市场价 | 134,000.00 | 79,415.93 |
| 小计： | 1,984,000.00 | 1,914,278.32 | |||
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 承租资产 | 设备 | 协议价 | 1,200.00 | - |
| 西仪集团有限责任公司 | 承租资产 | 房屋 | 协议价 | 1,250,000.00 | 1,094,004.99 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 承租资产 | 设备 | 协议价 | 280,000.00 | 224,264.28 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 承租资产 | 房屋 | 协议价 | 456,192.00 | 492,274.08 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 承租资产 | 房屋 | 协议价 | 793,393.42 | 810,388.83 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 承租资产 | 土地 | 协议价 | 246,149.56 | 537,373.04 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 承租资产 | 设备 | 协议价 | 620,157.56 | 579,680.38 |
| 小计： | 3,647,092.54 | 3,737,985.60 | |||
| 合计 | 407,113,500.54 | 310,642,990.35 | |||
注1：2023年预计的与西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西仪集团有限责任公司、西安标准工业股份有限公司的配套件采购金额为预期发生金额，实际金额与招标签订的合同量有关，2023年关联方实际取得的合同量未达到预期。注2：受工程施工进度影响，公司与西安陕鼓实业开发有限公司实际土建/安装工程结算进度未达到当时预计进度。
2、销售商品/提供劳务/出租资产情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2023年预计 金额/元 | 2023年实际 金额/元 |
| 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 545,000.00 | 8,490.57 |
| 青海陕鼓能源有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 60,000.00 | 63,697.17 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 1,100,000.00 | 1,291,302.93 |
| 西仪集团有限责任公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | - | 105,882.41 |
| 西安工业投资集团有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | - | 3,619,707.80 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 1,000,000.00 | 26,975.68 |
| 浙江陕鼓能源开发有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 20,000,000.00 | 20,442.48 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 3,000,000.00 | 20,071.70 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 1,200,000.00 | 59,670.68 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 40,000.00 | - |
| 西安中创区综合能源股份有限公司（注3） | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 200,000,000.00 | 2,344,571.39 |
| 天津陕鼓新能源开发有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 20,000.00 | - |
| 西安联易得供应链股份有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 500,000.00 | 484,117.91 |
| 陕西分布式能源股份有限公司（注4） | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 100,000,000.00 | - |
| 小计： | 327,465,000.00 | 8,044,930.72 | |||
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 1,600,000.00 | 1,767,882.33 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 1,115,600.00 | 2,570,681.27 |
| 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司（西安特种汽车厂） | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 10,000.00 | 5,025.17 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 33,085.00 | 29,078.90 |
| 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 22,137.00 | 18,278.66 |
| 西安陕鼓汽轮机有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 2,190.00 | 2,009.17 |
| 西安常青资本管理有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 14,343.00 | 11,421.74 |
| 西仪集团有限责任公司 | 提供劳务 | 劳务服务 | 协议价 | - | 471,111.31 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 提供劳务 | 工艺性协作 | 市场价 | 6,000,000.00 | 2,805,486.73 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 提供劳务 | 复印晒图服务 | 协议价 | 1,500.00 | 122.64 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 提供劳务 | 技术服务 | 协议价 | 500,000.00 | 191,681.08 |
| 西安联易得供应链股份有限公司 | 提供劳务 | 技术服务 | 市场价 | 155,800.00 | - |
| 小计： | 9,454,655.00 | 7,872,779.00 | |||
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 出租资产 | 设备 | 协议价 | 7,800.00 | - |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 450,476.19 | 447,809.54 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 出租资产 | 设备 | 协议价 | 29,203.54 | 24,070.80 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 181,904.76 | 181,523.81 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 出租资产 | 设备 | 协议价 | 15,929.20 | 15,575.22 |
| 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 39,942.86 | 39,942.86 |
| 西安常青资本管理有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 62,857.14 | 62,857.14 |
| 小计： | 788,113.69 | 771,779.37 | |||
| 合计 | 337,707,768.69 | 16,689,489.09 | |||
注3：受西安中创区综合能源股份有限公司的中创能源站项目整体规划及施工进展影响，2023年公司与该项目的相关业务量未达到预期。注4：受陕西分布式能源股份有限公司的分布式能源项目整体规划及施工进展影响，2023年公司与该项目的相关业务量未达到预期。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品/接受劳务/购建资产/承租资产情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2023年实际 金额/元 | 占同类交易金额比例 | 2024年预计 金额/元 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 119,205.51 | 0.003% | 100,000.00 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 100,462,285.11 | 2.954% | 132,060,500.00 |
| 西仪集团有限责任公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 36,695,537.82 | 1.078% | 52,318,700.00 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 88,191,832.23 | 2.616% | 105,527,400.00 |
| 西安陕鼓汽轮机有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | - | - | 1,070,000.00 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 9,741,552.07 | 0.289% | 38,177,100.00 |
| 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 购买商品 | 配套件采购 | 市场价 | 21,307.21 | 0.001% | - |
| 小计： | 235,231,719.95 | - | 329,253,700.00 | |||
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 692,061.38 | 0.209% | 2,400,000.00 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 5,765,479.38 | 1.798% | 21,000,000.00 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 742,903.10 | 0.221% | 740,000.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 4,509,069.03 | 1.356% | 5,000,000.00 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | 8,404,459.80 | 2.533% | 12,000,000.00 |
| 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 接受劳务 | 外协加工 | 市场价 | - | - | 300,000.00 |
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 修理 | 协议价 | 343,529.09 | 1.173% | 372,000.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 修理 | 协议价 | 1,216,248.04 | 4.208% | 680,000.00 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 修理 | 协议价 | 99,557.52 | 0.356% | 150,000.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 运输服务 | 协议价 | 3,113,119.02 | 62.609% | 2,635,400.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 印刷 | 协议价 | 3,292.04 | 0.688% | 75,000.00 |
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 79,561.37 | 1.087% | 153,900.00 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 125,651.33 | 1.47% | 331,200.00 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 后勤服务 | 协议价 | 42,588.68 | 0.114% | - |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 接受服务 | 协议价 | 1,190,242.78 | 79.429% | 1,310,167.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 后勤服务 | 协议价 | 20,668,337.02 | 54.57% | 21,776,000.00 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 接受劳务 | 接受服务 | 协议价 | 7,600,907.24 | 1.521% | 12,222,000.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 接受服务 | 协议价 | 7,099,952.50 | 1.419% | 8,000,000.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 接受劳务 | 土建/安装 | 市场价 | 7,494,476.92 | 1.603% | 12,350,000.00 |
| 西仪集团有限责任公司 | 接受劳务 | 工程施工 | 市场价 | 567,570.24 | 0.130% | 122,000.00 |
| 小计： | 69,759,006.48 | - | 101,617,667.00 | |||
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 购买（建）资产 | 购买（建）资产 | 市场价 | 1,834,862.39 | 19.08% | - |
| 西仪集团有限责任公司 | 购买（建）资产 | 购买（建）资产 | 市场价 | 79,415.93 | 0.83% | - |
| 小计： | 1,914,278.32 | - | - | |||
| 西仪集团有限责任公司 | 承租资产 | 房屋 | 协议价 | 1,094,004.99 | 8.97% | 1,217,000.00 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 承租资产 | 设备 | 协议价 | 224,264.28 | 1.84% | 260,000.00 |
| 西安标准工业股份有限公司 | 承租资产 | 房屋 | 协议价 | 492,274.08 | 4.04% | 1,300,640.00 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 承租资产 | 房屋 | 协议价 | 810,388.83 | 6.65% | 812,255.00 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 承租资产 | 土地 | 协议价 | 537,373.04 | 4.41% | 247,466.00 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 承租资产 | 设备 | 协议价 | 579,680.38 | 4.75% | 567,193.00 |
| 小计： | 3,737,985.60 | - | 4,404,554.00 | |||
| 合计 | 310,642,990.35 | 435,275,921.00 | ||||
2、销售商品/提供劳务/出租资产情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2023年实际 金额/元 | 占同类交易金额比例 | 2024年预计 金额/元 |
| 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 8,490.57 | 0.0001% | 35,700.00 |
| 青海陕鼓能源有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 63,697.17 | 0.0006% | 65,000.00 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 1,291,302.93 | 0.01% | 1,500,000.00 |
| 西仪集团有限责任公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 105,882.41 | 0.001% | - |
| 西安工业投资集团有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 3,619,707.80 | 0.03% | - |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 26,975.68 | 0.0003% | 100,000.00 |
| 浙江陕鼓能源开发有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 20,442.48 | 0.0002% | 20,000,000.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 20,071.70 | 0.0002% | 600,000.00 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 59,670.68 | 0.0006% | 60,000.00 |
| 西安中创区综合能源股份有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 2,344,571.39 | 0.02% | 20,000,000.00 |
| 西安联易得供应链股份有限公司 | 销售商品 | 产品 | 市场价 | 484,117.91 | 0.004% | 40,000,000.00 |
| 陕西分布式能源股份有限公司（注5） | 销售商品 | 产品 | 市场价 | - | - | 80,000,000.00 |
| 小计： | 8,044,930.72 | - | 162,360,700.00 | |||
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 1,767,882.33 | 20.16% | 1,678,059.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 2,570,681.27 | 29.32% | 918,807.00 |
| 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司（西安特种汽车厂） | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 5,025.17 | 0.06% | 13,284.00 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 29,078.90 | 0.33% | 33,790.00 |
| 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 18,278.66 | 0.21% | 26,810.00 |
| 西安陕鼓汽轮机有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 2,009.17 | 0.02% | 2,190.00 |
| 西安常青资本管理有限公司 | 提供劳务 | 水电暖服务 | 协议价 | 11,421.74 | 0.13% | 14,479.00 |
| 西仪集团有限责任公司 | 提供劳务 | 劳务服务 | 协议价 | 471,111.31 | 25.35% | 30,000.00 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 提供劳务 | 工艺性协作 | 市场价 | 2,805,486.73 | 21.89% | 6,000,000.00 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 提供劳务 | 复印晒图服务 | 协议价 | 122.64 | 50.00% | 1,500.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 提供劳务 | 技术服务 | 协议价 | 191,681.08 | 10.32% | 500,000.00 |
| 小计： | 7,872,779.00 | - | 9,218,919.00 | |||
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 出租资产 | 设备 | 协议价 | - | - | 340,000.00 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | - | - | 50,000.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 447,809.54 | 10.59% | 470,200.00 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 出租资产 | 设备 | 协议价 | 24,070.80 | 0.57% | 24,800.00 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 181,523.81 | 4.29% | 199,200.00 |
| 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 出租资产 | 设备 | 协议价 | 15,575.22 | 0.37% | 17,600.00 |
| 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 39,942.86 | 0.94% | 42,000.00 |
| 西安常青资本管理有限公司 | 出租资产 | 房屋 | 协议价 | 62,857.14 | 1.49% | 100,000.00 |
| 小计： | 771,779.37 | - | 1,243,800.00 | |||
| 合计 | 16,689,489.09 | 172,823,419.00 | ||||
注5：西安陕鼓动力股份有限公司与陕西分布式能源股份有限公司签订的分布式能源项目，根据合同价格及预计施工进度预计发生额。
二、关联方信息
1、陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址：西安市临潼区代王街办注册资本：80,000万元人民币法定代表人：李宏安企业类型：有限责任公司经营范围：分布式能源领域专业化及一体化的能源互联岛系统解决方案和系
统服务；成套设备、大型压缩机组、鼓风机组、汽轮机组、燃气轮机组、通风机组、各种透平机械、仪器仪表、工业缝纫机、智能化设备、自动化装备、及其他机电产品装备的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；工程项目总承包、机电设备安装、工业全流程运维管理与服务、能量转换系统技术开发及技术服务、节能项目诊断评估和能效分析、能量转换系统及节能环保工程设计及工程造价等业务；能源互联岛系统解决方案的系统服务，以及分布式能源领域面向用户全生命周期的健康管理、安装调试、检维修、备件服务、维保及智能化服务、绿色智能再制造等工业服务的系统解决方案等。
关联关系：控股股东
2、陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司(西安特种汽车厂)
注册地址：西安市莲湖区红光路中段95号注册资本：6,000万元人民币法定代表人：李育林企业类型：有限责任公司经营范围：A级锅炉制造；第一类压力容器，第二类低、中压容器的设计、制造、技术服务；1级锅炉的安装、改造、维修。（凭许可证在有效期内经营）一般经营项目：改装运油车、加油车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：受同一企业控制
3、西仪集团有限责任公司
注册地址：陕西省西安市莲湖区劳动路北口注册资本：21,717万元人民币
法定代表人：岳党教企业类型：有限责任公司经营范围：自动化仪表与成套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统、环保工程及设备、建筑物及能源监控管理系统、系统工程及应用软件、弹性元件及备品备件的生产、销售、安装、咨询、服务技术转让等。关联关系：受同一企业控制
4、西安陕鼓备件辅机制造有限公司
注册地址：西安市临潼区代王街办注册资本：185.65万元人民币法定代表人：魏占强企业类型：有限责任公司经营范围：鼓压风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试、技术咨询；通用机械及零配件制造；仪器、仪表检修、管道安装、检修；工艺美术品（不含金银）制造、销售；五金、日用化学品经销、劳保用品生产、防腐抗磨工艺（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）关联关系：受同一企业控制
5、西安陕鼓实业开发有限公司
注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路229号西仪集团厂区内原金工二层东注册资本：5,000万元人民币法定代表人：周根标企业类型：有限责任公司经营范围：工程管理服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；通用设备修理；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；礼仪服务；物业管理等。关联关系：受同一企业控制
6、西安陕鼓汽轮机有限公司
注册地址：西安市临潼区代王街办陕鼓路18号注册资本：1,000万元人民币法定代表人：牛东儒企业类型：其他有限责任公司经营范围：汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产；批发、零售本公司产品，中小型发电设备成套销售；技术服务；进出口贸易(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
关联关系：本公司之联营企业
7、西安市临潼区陕鼓水务有限公司
注册地址：西安市临潼区代王街办注册资本：4,000万元人民币法定代表人：朱远远企业类型：有限责任公司经营范围：自来水及污水处理配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设及运营管理、污水处理；环保技术研发、推广；可再生能源及相关设备应用；污水处理设备安装工程服务；水处理设施、环境工程、市政工程项目咨询服务。(上述经营范围涉及许可项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）关联关系：受同一企业控制
8、西安陕鼓智能信息科技有限公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路8号综合楼408室注册资本：700万元人民币法定代表人：李勇企业类型：其他有限责任公司经营范围：智能控制系统集成；软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；节能管理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；智能仪器仪表制造等。关联关系：受同一企业控制
9、青海陕鼓能源有限公司
注册地址：青海省海西州大柴旦镇建设西路统计信息平台综合楼注册资本：4,000万元人民币法定代表人：张瑾企业类型：其他有限责任公司经营范围：新能源发电项目；电力和蒸汽供应；热电联产项目、供热供电项目的投资、建设、运营；合同能源管理工程的投资、建设、运营；节能技术及产品的集成与服务；节能改造项目信息咨询与投资。（以上经营项目，须经行政审批的凭许可证经营）关联关系：受同一企业控制10、浙江陕鼓能源开发有限公司注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道遂松路330号注册资本：1,500万元人民币法定代表人：杜学泳企业类型：有限责任公司经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；固体废物治理；节能管理服务；工程管理服务；环保咨询服务；电力行业高效节能技术研发；水资源管理；资源再生利用技术研发；供暖服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来水生产与供应；危险化学品经营；燃气经营；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
关联关系：受同一企业控制
11、西安联创分布式可再生能源研究院有限公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力产业园区综合楼403室注册资本：10,000万元人民币法定代表人：贾亚妮企业类型：其他有限责任公司
经营范围：分布式能源项目、可再生能源项目、节能环保项目、新能源项目的技术研发、技术转让、技术咨询、设计；检测服务；商务信息咨询；可行性研究报告编制；项目评估；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：受同一企业控制
12、西安联易得供应链股份有限公司
注册地址：西安国际港务区港务大道99号中西部陆港金融小镇A座1108-2
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：黎凯雄
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；林业产品销售；国内贸易代理；销售代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
关联关系：受同一企业控制
13、西安标准工业股份有限公司
注册地址：西安市雁塔区太白南路335号
注册资本：34,600.98万元人民币
法定代表人：田斌
企业类型：股份有限公司
经营范围：金属表面处理及热处理加工；金属制日用品制造；金属切削加工服务；物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；工业机器人制造；纺织专用设备制造；缝制机械制造；汽车零部件及配件制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造等。
关联关系：受同一企业控制
14、西安中创区综合能源股份有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力产业园区综合楼201室
注册资本：104,000万元人民币
法定代表人：任矿
企业类型：股份有限公司
经营范围：热力生产和供应；供冷服务；供暖服务；污水处理及其再生利用；太阳能发电技术服务；对外承包工程；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源计量技术研发；资源再生利用技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；机械设备租赁；智能输配电及控制设备销售；节能管理服务等。
关联关系：受同一企业控制
15、西安常青资本管理有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号108室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：吉利锋
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；股权投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：关联自然人担任董事
16、陕西分布式能源股份有限公司
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座113室
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：朱远远
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；输配电及控制设备制造；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；集中式快速充电站；机动车充电销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；规划设计管理；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；运行效能评估服务；电
力行业高效节能技术研发；节能管理服务；合同能源管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；供电业务；各类工程建设活动；建设工程监理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)关联关系：关联自然人担任董事
17、西安工业投资集团有限公司
注册地址：西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号正衡金融广场B幢21-25层
注册资本：500,000万元人民币
法定代表人：强盛
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
关联关系：控股股东的股东
三、关联方交易相关说明
（一）定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；无国家定价的，按市场价格确定；无市场价格的，按成本加成原则由双方协商定价，对无法按照成本加成定价的特殊服务，由双方协商定价，以确定公平、合理的价格。
（二）履约能力
上述关联方依法持续经营，资信状况良好，与本公司存在长期稳定关联关系，具备良好的履约能力。
四、关联交易目的及其对上市公司的影响
公司的上述交易是公司的正常经营所需，发生在关联方之间是充分利用了关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。日
常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司2024年度购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
为了合理利用自有资金，提高资金使用效率，更好地实现资产的保值增值，公司根据资金使用情况，在不影响正常经营的情况下，将部分自有资金用于购买理财产品。
一、委托理财概况
（一）资金来源
进行委托理财所使用的资金为公司的自有资金。
（二）委托理财产品的基本情况
公司委托理财单日最高余额上限为人民币50亿元，其中保本型/本金保障型产品上限为41亿元，国债逆回购产品上限为9亿元。在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。
（三）投资方式
委托理财资金主要用于购买银行及非银行金融机构公开发行的理财产品。产品范围包括：
1、委托理财的类型为保本型/本金保障型、国债逆回购。
2、单笔委托理财期限不超过365天（含365天）。
公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。
（四）授权期限
本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起不超过1年。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司拟购买的理财产品为保本/本金保障型理财产品或国债逆回购产品，安全性高、流动性好，经分析识别投资风险主要为理财产品的风险、金融机构的风险和业务人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、理财产品的风险
严格控制理财产品的风险水平，认购保本/本金保障型理财产品或国债逆回购产品。
2、金融机构的风险：
（1）合作机构的准入。资金中心建立合作机构“白名单”管理机制及投资限额管理，从风控能力、资管能力等多维度评估、筛选合作机构，并根据合作机构的评价情况设定最高投资限额。
（2）合作机构的动态维护。资金中心每季度根据合作机构的经营指标、监管处罚等信息对合作机构的投资限额进行动态调整或暂停合作，严格控制合作机构风险。
3、业务人员操作风险：
（1）资金中心理财专员严格按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和跟踪理财项目市场变化，及时识别系统性政策变化和风险因素，及时采取措施，调整策略，控制风险；
（2）资金中心理财专员每周收集市场理财产品报价，单笔资金投资审批时，须附当前时点市场可获取同类产品的比价表，确保公平、公开、公正地择优投资；
（3）在投资实施过程中，资金中心理财专员严格遵循《资金支付管理办法》，
规范操作审批和档案管理；
（4）审计监察室负责定期对理财项目的资金使用与保管情况进行审计与监督。
三、对公司的影响
（一）对公司的影响
公司坚持规范运作，防范风险，为实现资产的保值增值，在确保日常经营活动资金需求的前提下，使用部分自有流动资金开展安生性高、流动性好的理财业务，不会影响公司的日常运作和主营业务开展，同时可以提高公司资金使用效率和效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买保本型/本金保障型理财产品或国债逆回购产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）会计处理方式
根据相关会计准则，公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司2024年度开展应收账款保理业务暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西安长青恒业商业保理有限责任公司（以下简称“长青保理”）开展总额不超过5.05亿元无追索权应收账款保理业务，额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。
一、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：西安长青恒业商业保理有限责任公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册资本：壹亿元人民币
（4）住所：西安国际港务区中西部陆港金融小镇A座1106-1室
（5）统一社会信用代码：91610139MAB0J5MF7Q
（6）法定代表人：周卓声
（7）经营范围：一般项目：个人商务服务；财务咨询；企业征信服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（8）股东情况：陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）持有长青保理100%股权
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 24,074.26 | 22,039.62 |
| 负债总额 | 13,692.36 | 11,367.70 |
| 净资产 | 10,381.90 | 10,671.92 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 642.79 | 369.33 |
| 净利润 | 329.42 | 290.01 |
注：2024年3月31日及2024年1-3月的数据未经审计。
3、与公司的关联关系
鉴于陕鼓集团为公司控股股东，长青保理是陕鼓集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，长青保理是公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、其他说明
经查询，长青保理不属于失信被执行人。
二、关联交易的主要内容
1、交易资产：公司应收下游客户的应收账款。
2、交易金额：不超过5.05亿元。
3、交易期限：不超过2年。
4、交易方式：无追索权应收账款保理。
5、额度有效期：保理业务授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、关联交易的定价政策
公司与长青保理开展保理业务的保理费用由应收账款债务人承担，具体每笔保理业务的费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定。
本次关联保理业务，具体保理金额、保理费率及保理期限等，以签订的保理合同为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次与长青保理开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，同时缓解下游客户资金压力，推进项目执行。不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与长青保理开展无追索权应收账款保理业务，累计金额为17,531.91万元。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司申请银行外币借款的议案各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行申请总额不超过3000万欧元的外币借款，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.20%，借款资金用于日常经营支出。具体情况如下：
1、借款主体：西安陕鼓动力股份有限公司
2、融资金额：不超过3000万欧元
3、借款利率：不超过4.20%
4、借款期限：不超过1年
5、还本付息方式：到期一次性还本付息或季度付息
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年四月三十日
关于公司全资子公司西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款
额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安长青动力融资租赁有限责任公司（以下简称“长青租赁公司”）拟向银行申请总额不超过8.4亿元的借款额度，其中应收账款保理融资额度不超过
8.4亿元。
一、借款事项主要内容
长青租赁公司拟向银行申请总额不超过8.4亿元的借款额度，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.35%，借款品种为流动资金贷款、保理等，长青租赁公司需向银行质押或转让应收账款等资产。
借款额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体借款额度、品种、期限等，以签订的借款合同为准。
二、借款条件概述
针对以上借款事项，长青租赁公司需向银行质押或转让应收账款等资产，其中，转让应收账款开展保理融资的额度不超过8.4亿元，具体情况如下：
1、业务概述：长青租赁公司作为租赁服务提供方，将向客户提供租赁物所产生的部分应收账款转让给合作机构，合作机构根据受让合格的应收账款向长青租赁公司支付保理款。
2、合作机构：长青租赁公司拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行。
3、业务期限：保理业务授权自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
4、保理融资额度：不超过8.4亿元。
5、保理方式：有追索权保理方式。
6、保理融资利率：不超过4.35%。
三、影响
长青租赁公司向银行质押或转让应收账款等资产用于申请借款，有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于长青租赁公司业务的发展，符合长青租赁公司发展规划和整体利益。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年四月三十日
关于公司向陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的议案各位股东及股东代表：
为推进西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司（以下简称“陕鼓香港”）的业务发展，公司拟通过向陕鼓香港的合作银行提供融资性保函的方式，为陕鼓香港的银行借款提供担保，用于陕鼓香港经营用资。陕鼓香港向公司提供信用反担保。
一、相关协议主要内容
陕鼓香港拟向银行申请总额不超过5879万欧元的借款额度，借款期限不超过1年，综合融资成本不超过4.18%。借款资金用于日常经营。具体借款额度、期限等以签订的借款合同为准。公司拟在银行开立融资性保函，为陕鼓香港的上述银行借款提供担保，担保期限不超过1年，担保金额不超过5879万欧元。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人：陕鼓动力（香港）有限公司
2. 成立时间：2015年1月6日
3. 法定代表人：赵甲文
4. 注册地点：中国香港
5. 注册资本：50000港币
6. 注册地址：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中信A座10楼
7、主要财务数据
陕鼓香港最近一年（经审计）和最近一期（未经审计）的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 总资产 | 47,991 | 52,547 |
| 总负债 | 66,886 | 70,247 |
| 其中：银行贷款 | 50,314 | 49,213 |
| 流动负债 | 56,589 | 68,700 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 33,337 | 10,061 |
| 净利润 | -708.33 | -179.60 |
注：2024年3月31日及2024年1-3月的数据未经审计。
8、控股股东：
陕鼓香港为公司一级全资子公司。
三、担保事项具体情况
1、担保方：西安陕鼓动力股份有限公司
2、担保额度：不超过5879万欧元
3、担保方式：融资性保函
4、担保期限：不超过1年
5、反担保方：陕鼓香港向公司提供信用反担保
6、反担保期限：不超过1年
担保相关事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
陕鼓香港是公司全资子公司，鉴于目前陕鼓香港的业务发展情况，其获得的独立授信额度不能完全满足业务发展要求，还需公司为陕鼓香港的银行借款提供担保。陕鼓香港获得银行借款额度后可满足其日常经营的需求。公司能够对陕鼓香港的生产经营实施控制，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司二〇二四年四月三十日
关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照公司监事会的议事规则规范运作，紧紧围绕公司总体发展战略目标，忠实履行监事会的各项工作职能，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、2023年主要工作
2023年度，公司监事会共召开六次会议，会议召集、召开、决议程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。同时，监事会成员出席了公司2022年年度股东大会和2023年三次临时股东大会，参与计票，对股东大会的决策和表决程序进行了监督。为全面了解公司总体运行情况，监事会成员多次列席了公司总经理办公会，对公司重大事项的决策及表决程序进行监督。
2023年度，公司监事会共召开六次会议，审议议案14项，具体情况为：
| 届次 | 时间 | 议案名称 |
| 第八届监事会第十次会议 | 2023年4月18日 | 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年年度报告的议案》； 3、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 4、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》； 5、《关于公司计提资产减值准备的议案》； 6、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 2023年4月25日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第八届监事会第十二次会议 | 2023年7月28日 | 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》； 2、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 第八届监事会第十三次会议 | 2023年8月24日 | 《关于公司2023年半年度报告的议案》 |
| 第八届监事会第十四次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 第八届监事会第十五次会议 | 2023年12月28日 | 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》； 2、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
二、监事会的监督意见
（一）监事会对公司依法运作的监督意见
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营运作，决策程序符合规定，决议内容合法有效，信息披露及时、准确、完整。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务的监督意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2022年年度财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果，希格玛会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）监事会对公司重大收购、出售资产情况的监督意见
报告期内，本公司没有重大收购、出售资产情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，本公司关联交易情况均是根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销协议、服务协议进行，未发现损害公司利益的行为。
(五) 对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的2022年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了检查。经监事会审查，公司在报告期内按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发现内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品的情况，无因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将切实关注公司治理和生产经营管理工作，认真检查公司经营、财务等状况，有效监督董事、高管人员的履职行为，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督和检查职能，维护公司及股东的合法权益，为公司战略转型、保持平稳快速发展发挥保障作用。
2024年监事会将重点做好以下工作：
（一）监事会将进一步加强对公司投资、融资、资产收购、关联交易等重大事项的检查监督，确保公司战略转型顺利实施。
（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督，提高公司运转和经营管理效率，防范经营风险。
（三）加强公司与关联法人资金往来情况的检查，坚决杜绝控股股东及关联法人非经营性占用上市公司资金。
（四）加强自身学习，提高业务水平。积极参加监管部门组织的各项培训，提高监事队伍的职业素质和业务能力，更好的发挥监督职能。
本议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年四月三十日