百隆东方股份有限公司
二〇二二年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
2022年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。 三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见书。
百隆东方股份有限公司2022年度股东大会
股东发言申请表
日期：2023年5月12日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容 | |
目 录
一、百隆东方股份有限公司2022年度股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司2022年度股东大会议案：
（一）审议《2022年度董事会工作报告》；
（二）审议《2022年度监事会工作报告》；
（三）审议《2022年度财务工作报告》；
（四）审议《2022年度利润分配预案》；
（五）审议《2022年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》；
（七）审议《关于2023年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于2023年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于2023年度开展棉花期货业务的议案》；
（十）审议《关于选举公司董事的议案》；
（十一）听取《2022年度独立董事述职报告》。
2022年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会现场会议开始时间：2023年5月12日（星期五）14点00分。网络投票的起止日期和时间：2023年5月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份有限公司会议室股权登记日：2023年5月8日（星期一）。出席现场会议登记时间：2023年5月9日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）审议《2022年度董事会工作报告》；
（二）审议《2022年度监事会工作报告》；
（三）审议《2022年度财务工作报告》；
（四）审议《2022年度利润分配预案》；
（五）审议《2022年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》；
（七）审议《关于2023年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于2023年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于2023年度开展棉花期货业务的议案》；
（十）审议《关于选举公司董事的议案》；
（十一）听取《2022年度独立董事述职报告》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2023年5月12日
百隆东方股份有限公司
审议2022年度董事会工作报告
（ 议 案 一 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
百隆东方2022年度董事会工作报告现汇报如下：
一、 主要经营业绩
回顾2022年，第一季度国内外市场延续上年末爆发式增长势头，订单饱满，企业生产、经营业绩持续向好。进入二季度以后，经济下行压力逐步显现，消费疲弱；海外市场受俄乌战争影响，欧美主要经济体能源、食品等大宗商品价格上涨、通货膨胀加剧，纺织服装消费需求急剧萎缩，加之海外服装品牌去库存压力，对纺织企业带来较大冲击。
在此背景之下，百隆充分发挥自身产能布局优势，紧贴市场，积极回应客户需求，使公司在各类风险因素纷繁交错的2022年，仍实现公司高质量发展。2022年度，公司完成营业收入69.89亿元，同比下降10.10%；实现净利润15.63亿元，同比上升14%。
报告期内，公司主要做好以下几方面工作：
（一）销售方面
1、以公司产能布局优势为依托，加强供应链管理，进一步提升应对客户定制化需求的响应能力。
2、强调持续加强重点客户的服务跟进的同时，充分挖掘客户潜在需求及变化趋势，及时调整公司产品线，争取更多订单份额；
3、持续加大品牌推广力度，推广公司新产品，深化与品牌客户共同研发合作关系，增加客户黏连度，维持品牌及客户关注度；
4、继续保持新产品开发力度和优势，通过产品的不断迭代开发和完善，从源头上引领下游客户需求选择。
（二）新品研发方面
作为色纺纱行业的领先者，百隆始终以创新为驱动，多练内功，深挖科技创新和产品开发，从技术创新到产品创新，都是百隆人一步一个脚印砥砺前行的见证。除每提前一年发布春夏、秋冬流行色两套色卡外，新推出的AC纱、高柔纱、据点纱、多彩幻影纱、彩柔纱等各具风格的差异化色纺纱，得到众多下游客户的青睐。本报告期内，百隆获得5个实用新型专利授权，发表国内外权威技术学刊论文10篇，主持参与修订《色织纬弹保暖牛仔布》等6个标准。
（三）节能减排方面
作为绿色产业链牵头企业，公司不断强链固链延链，和头部企业、专业院校联合申报绿色时尚服装产业链综合体，作为上游的关键一环，以新技术强化新纤维，以绿色复合时尚服装，发挥行业领头雁的引领作用。本报告期内，公司投入800余万元对下属两家染厂在节能减排方面进行技改升级。公司先后荣获中国棉纺织行业协会评选的“棉纺织行业绿色制造创新型企业（2021.10-2024.9）”、宁波市经济和信息化局颁发的“宁波市绿色工厂”等称号。
（四）越南百隆经营情况
2022年上半年受益于越南国内经济较快发展及出口增长，越南百隆仍保持较快增长；下半年受海外市场需求萎缩及品牌去库存等因素影响，导致成本高企。越南百隆全年完成营业收入47.41亿元，较上年同期增长10.69%；实现净利润6.87亿元，较上年同期下降26.84%。截至目前，越南百隆总产能118万锭。
（五）股东回报
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2022年度母公司实现的净利润820,285,604.13元，减去按10%提取法定盈余公积82,028,560.41元，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为2,069,239,378.33元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以2022年12月31日总股本1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份18,239,006股，即1,481,760,994股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利5元（含税），共计现金分红740,880,497元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次现金分红尚需经公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。
二、 2022年公司董事会主要工作
（一） 日常信息披露工作
2022年，公司真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。在上海证券交易所网站，并通过公司信息披露的指定媒体《上海证券报》发布临时公告42份；定期报告4份，使投资者及时、公平的获知公司信息，切实保护投资者的合法权益。
（二） 董事会召开情况
2022年度，公司共召开董事会7次，合计审计议案37项，就公司定期报告、日常关联交易、高级管理人员聘任等事项进行了认真审议表决。
（三） 专门委员会履职情况
2022年，公司董事会各专门委员会共召开会议9次，审议议案16项，对公司发生的关联交易、定期报告、董事会换届改选等重大事项进行了专业论证，为董事会科学决策提供了有效建议。
（四） 由董事会召集的股东大会情况
2022年，公司召开了2次股东大会，其中定期会议1次，合计审议议案16项。凡涉及公司利润分配、年度报告审议、年度担保、年度关联交易、董监事换届选举等重大决策事项，均严格按照决策程序规则执行，在不断规范中提升科学决策能力。
（五）切实做好投资者沟通交流
报告期内，公司通过上海证券交易所信息公司平台组织了年报及半年报的业绩说明会。公司董事长、独立董事、总经理、财务总监及董事会秘书全程参与活动，通过线上沟通方式与投资者进行互动交流，解答投资者提问。当年，公司在上证E互动平台对投资者提问的答复率为100%。
（六）第一次股权激励股票期权顺利行权
公司于2021年2月8日—3月12日披露了公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关公告、《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及相关公告。2022年8月26日两次股权激励顺利完成股份过户登记，本次共有163名激励对
象完成行权，2名激励对象因离职而丧失行权资格。
本次实施公司股份回购并将回购股份用于员工股权激励，是公司在自身股价较低迷且长期处于净资产以下的情况下，把握合适时机，启动股份回购。此举有助于提升上市公司质量，增强资本市场发展信心。同时进一步优化公司决策机制、提高公司治理水平、完善公司长效激励机制，与员工共同分享企业发展的成果。
（七）取得非公开发行A股股票批复
2021年7月，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意公司本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元人民币用于百隆（越南）扩建39万锭纱线项目。公司于2022年3月份取得中国证券监督管理委员会核准批复。在取得批复后公司一直积极推进本次非公开发行股票的发行事宜，但由于资本市场环境变化和发行时机等多方面原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复于2023年3月11日到期自动失效。
本次非公开发行股票的批复到期失效，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，公司原募投项目后续仍将以自筹资金等其他方式推进。
（八）内控得以有效落实
公司于2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）在对内部控制有效性进行了评价的基础上，委托天健会计师事务所（特殊有限合伙）对百隆东方内部控制执行现状进行全面评估，其结论为：百隆东方于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、 2023年董事会工作计划
当前俄乌冲突带来的阴影、大国博弈及地缘政治冲突带来的产业转移已成为牵制纺织产业稳定发展的重要风险因素；同时，国内外消费需求疲弱不振、供应链风险等现状，都将对我国纺织行业发展带来深刻的影响。在此复杂的局面下，公司董事会将坚守百隆主业发展方向，刻苦修炼内功，稳步提升经营水平；同时，抓牢海外工厂的发展机遇期，巩固国内国外双循环的有利形势，做好越南工厂扩产项目，确保如期建成投产。
2023年，公司董事会仍将积极主动落实主体责任，深入细致地完善公司治理，不断强化风险防控意识，降低上市公司经营风险，持续提高公司治理水平。2023年，公司董事会将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者沟通交流，让投资者，特别是中小投资者能够及时、准确、全面、公平地了解公司情况，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
该议案由公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司
审议2022年度监事会工作报告
（ 议 案 二 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，本公司监事会共举行了七次会议，审议通过了如下事项：
1、审议《2021年度监事会工作报告》；
2、审议《2021年度财务工作报告》；
3、审议《2021年年度报告》全文及摘要；
4、审议《2021年度利润分配预案》；
5、审议《关于2022年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
6、审议《2021年度社会责任报告》；
7、审议《2021年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《关于2022年度对子公司提供担保的议案》；
9、审议《2022年第一季度报告》；
10、审议《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的
议案》；
11、审议《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、
激励对象名单、期权数量并注销部分已获授权但未行权的股票期权的议案》；
12、审议《关于2021年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》；
13、审议《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》；
14、审议《2022年半年度报告》；
15、审议《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》；
16、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；
17、审议《关于选举监事会主席的议案》；
18、审议《2022年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
2022年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2022年，公司召开股东大会2次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他
相关财务规定的要求执行。公司2021年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
（三）对关联交易的意见
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。
（四）内部控制执行情况
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2022年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制制度执行，执行情况良好。
三、2023年工作计划
2023年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易、股权激励等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
该议案已由公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司监事会二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司审议2022年度财务工作报告
（ 议 案 三）尊敬的各位股东及股东代表：
公司2022年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，现将相关财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
截至2022年12月31日公司资产总额合计162.06亿元，负债合计61.53亿元，所有者权益合计100.53亿元，资产负债率37.97%，流动比率1.97，速动比率
0.75。
(一) 公司年末资产总额合计162.06亿元，比上年末的142.74亿元增加19.32亿元，增长13.54%，主要项目变动情况说明：
| 项目名称 | 本期期末数 (万元) | 上期期末数 (万元) | 同比增减金额 (万元) | 同比增减比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 207,153.94 | 150,721.21 | 56,432.73 | 37.44 | 主要系本期银行借款规模增加影响所致 |
| 交易性金融资产 | 54,231.46 | 23,593.58 | 30,637.88 | 129.86 | 主要系期末理财产品投资余额同比增加所致 |
| 应收账款 | 45,630.01 | 65,265.96 | -19,635.95 | -30.09 | 主要系本期销售订单同比减少影响所致 |
| 应收款项融资 | 6,707.47 | 5,879.97 | 827.50 | 14.07 | |
| 预付款项 | 1,605.38 | 2,273.87 | -668.49 | -29.40 | |
| 其他应收款 | 619.89 | 22,683.47 | -22,063.59 | -97.27 | 主要系期初应收联营企业大额分红款本期收到所致 |
| 存货 | 534,615.15 | 414,721.42 | 119,893.73 | 28.91 | 主要系本期销售订单同比减少导致 |
| 期末存货库存增加所致 | |||||
| 持有待售资产 | 15,344.84 | 15,344.84 | 主要系待出售子公司股权和设备转入增加所致 | ||
| 其他流动资产 | 760.64 | 1,755.96 | -995.32 | -56.68 | 主要系期初理财产品余额减少所致 |
| 长期股权投资 | 228,523.23 | 219,472.88 | 9,050.34 | 4.12 | |
| 其他权益工具投资 | 18,244.29 | 17,494.23 | 750.06 | 4.29 | |
| 投资性房地产 | 6,343.61 | 5,835.93 | 507.69 | 8.70 | |
| 固定资产 | 381,148.31 | 402,758.06 | -21,609.75 | -5.37 | |
| 在建工程 | 36,797.03 | 24,078.35 | 12,718.68 | 52.82 | 主要系越南工厂扩建所致 |
| 使用权资产 | 1,934.39 | 2,226.88 | -292.49 | -13.13 | |
| 无形资产 | 65,158.46 | 65,658.61 | -500.15 | -0.76 | |
| 长期待摊费用 | - | 452.81 | -452.81 | -100.00 | |
| 递延所得税资产 | 6,081.97 | 2,503.10 | 3,578.88 | 142.98 | |
| 其他非流动资产 | 9,745.36 | 9,745.36 |
(二) 公司年末负债合计61.53亿元，比上年末的52.81亿元增加8.73亿元，增长16.52%，变动幅度较大的原因主要是银行借款规模增加。合并报表资产负债率为37.89%，同比变动不大。负债主要项目变动情况如下：
| 项目名称 | 本期期末数 (万元) | 上期期末数 (万元) | 同比增减金额 (万元) | 同比增减比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 327,490.91 | 281,756.65 | 45,734.27 | 16.23 | 主要系银行短期借款规模增加所致 |
| 交易性金融负债 | 1.81 | 601.27 | -599.46 | -99.70 | 主要系期初交易性金融负债余额本期减少所致 |
| 应付账款 | 30,464.79 | 38,868.71 | -8,403.93 | -21.62 | |
| 预收款项 | 9.87 | 110.25 | -100.39 | -91.05 | 主要系期末预收租金余额同比减少所致 |
| 合同负债 | 4,061.48 | 5,588.78 | -1,527.31 | -27.33 | |
| 应付职工薪酬 | 10,311.82 | 11,562.64 | -1,250.82 | -10.82 | |
| 应交税费 | 14,727.39 | 11,162.02 | 3,565.38 | 31.94 | 主要系本期应付企业所得税余额同比增加所致 |
| 其他应付款 | 3,195.55 | 1,430.53 | 1,765.02 | 123.38 | 主要系本期应付暂收款余额同比增加所致 |
| 持有待售负债 | 5,511.32 | 5,511.32 | 主要系待出售股权子公司的负债转入所致 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 36,636.44 | 49,925.50 | -13,289.06 | -26.62 | |
| 其他流动负债 | 8,108.12 | 529.10 | 7,579.02 | 1,432.44 | 主要系转让子公司股权预收定金增加所致 |
| 长期借款 | 155,062.62 | 105,258.31 | 49,804.31 | 47.32 | 主要系银行长期借款规模增加所致 |
| 租赁负债 | 2,025.21 | 2,258.39 | -233.18 | -10.32 | |
| 递延收益 | 14,607.03 | 15,955.77 | -1,348.74 | -8.45 | |
| 递延所得税负债 | 3,099.68 | 3,048.63 | 51.05 | 1.67 |
二、经营情况
2022年度，公司完成营业收入69.89亿元，较上年同期下降10.10%；实现净利润15.63亿元，较上年同期增长14%，主要项目变动情况说明：
| 报表项目 | 本期数(万元) | 上年同期数(万元) | 同比增减金额 (万元) | 同比增减比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 698,906.42 | 777,407.72 | -78,501.29 | -10.10 | 主要系与上年同期相比，销售订单减少所致 |
| 营业成本 | 511,081.83 | 573,681.17 | -62,599.35 | -10.91 | 主要系与上年同期相比，销售订单减少所致 |
| 销售费用 | 4,926.24 | 3,733.37 | 1,192.87 | 31.95 | 主要系本期销售佣金支出同比增加所致 |
| 管理费用 | 39,235.42 | 36,356.22 | 2,879.20 | 7.92 | |
| 研发费用 | 11,291.39 | 15,509.47 | -4,218.08 | -27.20 | |
| 财务费用 | 15,690.12 | 11,010.32 | 4,679.80 | 42.50 | 主要系本期银行借款规模增加导致利息支出增加所致 |
| 投资收益 | 92,445.12 | 17,202.24 | 75,242.88 | 437.40 | 主要系本期期货投资收益规模较 |
| 大所致 | |||||
| 净利润 | 156,271.72 | 137,078.05 | 19,193.67 | 14.00 |
公司2022年度基本每股收益为1.06元（上年同期0.93元），加权平均净资产收益率为16.41%（上年同期16.24%）。
三、现金流量情况
公司2022年现金及现金等价物净增加额5.29亿元，与2021年度同比变动主要影响因素为：
| 报表项目 | 本期数 (万元) | 上年同期数 (万元) | 同比增减金额 (万元) | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,613.15 | 145,306.36 | -120,693.22 | 主要系本期销售订单同比减少影响所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 22,459.12 | -19,653.96 | 42,113.08 | 主要系本期投资收益同比增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,836.63 | -56,619.44 | 58,456.06 | 主要系本期银行借款规模同比增加所致 |
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司审议2022年度利润分配预案
（ 议 案 四 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2022年度母公司实现的净利润820,285,604.13元，减去按10%提取法定盈余公积82,028,560.41元，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为2,069,239,378.33元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以2022年12月31日总股本1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份18,239,006股，即1,481,760,994股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利5元（含税），共计现金分红740,880,497元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司审议2022年年度报告全文及摘要
（ 议 案 五 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告全文》详见上海证券交易所网站；2022年年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构的议案
（ 议 案 六 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年以来担任公司的审计机构，在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2023年度审计机构，聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2021年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | |||
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含A、B | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 股）审计情况 | 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | |
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 15 | ||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉
及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 卢娅萍 | 2000年 | 2000年 | 2000年 | 2019年 | 2022年，签署银亿股份、百隆东方、戴维医疗等上市公司2021年度审计报告，复核北大医药、米奥兰特等2021年度审计报告； 2021年，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2020年度审计报告，复核北大医药、重庆路桥2020年度审计报告； 2020年，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2019年度审计报告，复核北大医药、重庆路桥2019年度审计报告； |
| 本期签字会计师 | 卢娅萍 | 2000年 | 2000年 | 2000年 | 2019年 | 2022年，签署银亿股份、百隆东方、戴维医疗等上市公司2021年度审计报告，复核北大医药、米奥兰特等2021年度审计报告； 2021年，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2020年度审计报告，复核北大医药、重庆路桥2020年度审计报告； 2020年，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2019年度审计报告，复核北大医药、重庆路桥2019年度审计报告； |
| 王润 | 2008年 | 2008年 | 2008年 | 2022年 | 2022年，签署浙江交科、梦百合、银亿股份、戴维医疗等上市公司2021年度审计报告 2021年，签署银亿股份、浙江交科、梦百合、戴维医疗等上市公司审计报告 2020年，签署银亿股份、浙江交科2019年度审计报告 | |
| 质量控制复核 | 涂蓬芳 | 1997年 | 2006年 | 2013年 | 2019年 | 2022年，签署或复核：天山电子、先临三维、百隆东方等上市公司 |
| 人 | 2021年，签署或复核：国安达、先临三维、百隆东方等上市公司2020年度审计报告； 2020年，签署或复核：百隆东方、深圳皓华、中科亚创等上市公司2019年度审计报告； |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中所耗费的时间为基础计算的。公司2022年度审计费用为人民币95万元；内部控制审计费用为人民币50万元。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长根据实际年度审计工作情况及市场价格水平决定2023年度审计费用。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司
审议关于2023年度为子公司提供担保的议案
（ 议 案 七 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）因公司生产发展需要，公司拟于2023年度为控股子公司提供总额不超过78.28亿元的保证担保，同意自2022年度股东大会通过本议案之日起12个月内，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各控股子公司之间的担保额度进行合理调剂，具体明细如下：
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 最高额度担保 | 担保额占上市公司最近一期净资产比例 | 是否有反担保 |
| 资产负债率70%以上的控股子公司 | ||||
| 淮安新国纺织有限公司 | 100% | 4.1亿元人民币○1 | 4.08% | 否 |
| 百隆澳门离岸商业服务有限公司 | 100% | 2.3亿美元+37.04亿港币（折算约49.11亿元人民币） | 48.85% | 否 |
| 小计 | 53.21亿元人民币 | 52.93% | ||
| 资产负债率70%以下的控股子公司 | ||||
| 百隆（越南）有限公司 | 100% | 3.6亿美元（折算约25.07亿元人民币）○2 | 24.94% | 否 |
| 合计 | 78.28亿元人民币 | 77.87% | ||
注○1：以上额度包括为淮安新国纺织有限公司向中国银行股份有限公司淮安开发区支行
申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过人民币2亿元。
注○1：以上额度包括为淮安新国纺织有限公司向交通银行宁波分行营业部申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过人民币1.5亿元。
注○2：以上额度包括为百隆（越南）有限公司向交通银行宁波分行营业部申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过2810万美元。
（二）本次担保事项已由公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
| 被担保人名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 2022年度 | ||||
| 资产总额 （万元人民币） | 负债总额 （万元人民币） | 所有者权益（万元人民币） | 营业收入 （万元人民币） | 净利润 （万元人民币） | |||||
| 百隆(越南)有限公司 | 2012年12月18日 | 杨卫新 | USD 4.84亿元 | 生产、加工、销售各类纱线及副产品。 | 828,932.20 | 264,528.18 | 564,404.02 | 474,144.20 | 68,730.39 |
| 百隆澳门离岸商业服务有限公司 | 2004年9月23日 | MOP 500万元 | 商业代办及中介服务；远距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务；调查及发展业务。 | 389,000.91 | 321,240.82 | 67,760.09 | 634,135.95 | 17,680.82 | |
| 淮安新国纺织有限公司 | 2010年5月31日 | 杨卫新 | USD 7,790万元 | 采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；高档纺织面料的织造及后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 | 163,494.81 | 130,816.79 | 32,678.03 | 110,656.22 | -7,211.91 |
三、担保协议的主要内容
本次担保为2023年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。公司将在股东大会授权额度内，根据子公司业务发展及融资安排需要与银行及相关金融机构签署担保协议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2023年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过78.28亿元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2022年12月31日）的77.87%，不存在任何逾期担保的情况。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司
审议2023年度与宁波通商银行关联交易的议案
（ 议 案 八 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2023年4月10日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于2023年度与宁波通商银行关联交易的议案》。为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，同意公司2023年度委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。
通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），公司第四届董事会董事潘虹女士任通商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易为预计2023年全年本公司在通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的最高额度，合计金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司第四届董事会董事潘虹女士在通商银行担任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波通商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：宁波市鄞州区民安东路337号
法定代表人：杨军经营范围：吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有15名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。截至2022年12月31日通商银行经审计总资产138,050,351,260.45元，净资产11,150,014,937.12元，2022年度营业收入为3,079,152,212.13元、净利润为1,080,213,685.97元。
三、关联交易标的基本情况
本公司2023年度与通商银行关联交易情况如下：
（一）银行授信
1、业务范围：提供银行综合授信业务。
2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
3、年度规模：2023年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过2.5亿元人民币。
(二) 存款业务
1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
3、年度规模：2023年度，本公司在通商银行的存款余额不超过5亿元人民币。
(三)理财业务
1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行
理财业务。
2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
3、年度规模：2023年度，本公司在通商银行的理财余额不超过10亿元人民币。
(四)融资业务
1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。
3、年度规模：2023年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过2.5亿元人民币。
（五）其他事项
1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。
2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体组织实施。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司
审议关于2023年度开展棉花期货业务的议案
（ 议 案 九 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 交易情况概述
（一） 交易目的
目前，棉花作为公司主要原材料，约占公司生产成本70%左右。近年来，受国际局势、市场供求关系等诸多因素影响，棉花作为大宗商品价格波动剧烈。为规避境内外棉花价格大幅波动对公司业绩带来的影响，平抑原材料棉花的采购价格，稳定棉花供给，公司决定2023年度继续开展境内、境外市场的棉花期货业务。
（二） 交易金额
根据境内外期货交易所保证金费率情况，结合公司全年采购计划，决定自股东大会审议通过之日起未来12个月内，公司用于棉花期货业务的交易保证金最高额度不超过9.9亿元人民币，在该额度范围内资金可滚动使用。
（三） 资金来源
上述资金全部来自公司自有资金。
（四） 交易场所及品种
境内：郑州商品期货交易所交易的棉花期货；境外：纽约期货交易所交易的棉花期货。
（五） 交易期限
本次授权额度交易期限自公司股东大会审议通过之日起未来12个月内，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期内行使决策权及签署相关文件并组织相关部门组织实施。如需超过以上额度的，须由期货领导小组报公司董事会及公司股东大会重新审议。
二、 审议程序
公司于2023年4月10日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度开展棉花期货业务的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、 期货交易风险分析
（一）市场价风险：当棉花行情出现大幅波动，且公司建仓方向与期货价格相背离时，将造成公司一定损失。
（二）交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。
（三）技术风险：由于计算机系统发生故障而出现技术风险。
（四）操作风险：期货交易专业性较强，可能存在交易员操作失误而造成风险。
四、应对风险措施
（一）公司已组建期货领导小组，并加强对期货从业人员业务技能培训，加强事中、事后监管。
（二）公司已制订《百隆东方期货投资内部控制制度》，在交易操作过程中，将严格按照该制度进行期货交易。
（三）棉花是公司生产所需主要原材料，公司从事期货投资品种仅限于棉花。公司将根据自身生产所需原材料采购情况，结合境内外棉花市场价格进行期货操作，最大程度对冲棉花价格波动影响。
（四）在公司股东大会授权范围内进行期货交易，确保公司资金安全。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
棉花作为公司主要原材料，其价格近年来受国际地缘政治、供需关系等各种因素影响产生较大波动。为规避棉花价格剧烈波动对公司业绩造成的影响，公司在股东大会授权范围内进行境内外棉花期货交易符合公司生产经营实际需要。公司已建立专门的期货领导小组，并制订《期货投资内部控制制度》，公司将根据自身生产所需原材料采购情况，结合境内外棉花市场价格进行期货操作，最大程度对冲棉花价
格波动影响，平抑原材料棉花的采购价格，稳定棉花供给，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）相关会计处理
公司将根据中华人民共和国颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定，对拟开展的期货业务进行相应会计处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司审议关于选举公司董事的议案
（ 议 案 十 ）尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会于近日接到公司董事、副总经理卫国先生的辞职申请，卫国先生因达到退休年龄，特向公司董事会申请辞去公司董事一职，并不再担任公司其他职务。经公司提名委员会推荐，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意选举杨燿斌先生担任公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会一致。（后附杨燿斌先生简历）
杨燿斌简历：
杨燿斌 先生， 1985年4月出生，中国香港籍，香港永久性居民，硕士学历。历任百隆纺织（深圳）有限公司 监事；现任深圳百隆东方纺织有限公司 副董事长、百隆纺织（深圳）有限公司 副董事长。杨燿斌先生系公司副董事长杨卫国先生与持有本公司5%股份的股东郑亚斐女士的儿子；杨燿斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至目前，杨燿斌先生未持有本公司股票。
该议案已由公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会二○二三年五月一十二日
百隆东方股份有限公司听取2022年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了中小投资者的合法权益。
现将2022年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
黄惠琴 女士（已于2022年8月26日卸任），1973年2月出生，宁波大学商学院会计系副教授，管理学博士，宁波大学会计国际发展研究中心副主任，硕士生导师。2003至2009年担任系主任，2014年取得宁波市会计领军人物称号,2013年起担任宁波市会计学会理事,宁波市会计专家库成员,2017年被评为宁波市优秀教师，2020年获ACCA全国优秀专业指导教师。长期担任宁波大学MBA《会计学》、《管理会计》以及中澳MBA项目《公司理财》、宁波MIT创新学院《管理与控制》课程的教学。目前担任宁波建工股份有限公司 独立董事、舒普智能技术股份有限公司 董事。
覃小红 女士（已于2022年8月26日卸任），1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，纺织材料专业 教授。历任东华大学纺织学院副教授；美国康奈尔大学 访问学者。现任东华大学纺织学院教授、博士生导师、副院长。
夏建明 先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，纺织化学与染整技术 教授。自1989年8月至今，历任浙江纺织服装职业技术学院教务处长、染化分院院长、纺织学院院长、浙江省纺织印染助剂行业协会第一任会
长，中国纺织工程学会染整专业委员会副主任（第25届）。现任浙江纺织服装职业技术学院染整技术研究所所长、宁波市纺织服装产学研创新技术联盟副秘书长、宁波市百名创新人才。
陈春波 女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，中级会计师职称，中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、宁波正源会计师事务所、宁波国信联合会计师事务所、江苏天衡会计师事务所（宁波分所）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所。2018年至今担任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。盖永久 先生，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，经济师职称。先后历任烟台市供销社 常务理事；山东省棉麻公司 副总经理；中华棉花集团有限公司 副总裁等职。2021年8月起内退。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，我们的任职资格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会情况
2022年度，独立董事参加了全部应出席的董事会会议，具体情况如下：
| 董事姓名 | 董事会出席情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 黄惠琴 | 5 | 5 | 0 | 否 |
| 覃小红 | 5 | 5 | 0 | 否 |
| 夏建明 | 7 | 7 | 0 | 否 |
| 陈春波 | 2 | 2 | 0 | 否 |
| 盖永久 | 2 | 2 | 0 | 否 |
2022年度，独立董事参加了全部应出席的董事会专门委员会会议，具体情况如下：
| 董事姓名 | 出席战略决策委员会次数 | 出席提名委员会次数 | 出席薪酬与考核委员会次数 | 出席审计委员会次数 |
| 黄惠琴 | - | 2 | 2 | 3 |
| 覃小红 | 1 | 2 | - | - |
| 夏建明 | - | - | 2 | 4 |
| 陈春波 | - | - | - | 1 |
| 盖永久 | - | - | - | - |
我们在会议召开前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们对报告期内董事会及其专门委员会审议的各项议案均发表了同意的独立意见。
（二）出席股东大会情况
2022年度，独立董事参加了全部应出席的股东大会会议，具体情况如下：
| 董事姓名 | 股东大会出席情况 | ||
| 本年应参加股东大会次数 | 出席次数 | 缺席次数 | |
| 黄惠琴 | 1 | 1 | 0 |
| 覃小红 | 1 | 1 | 0 |
| 夏建明 | 2 | 2 | 0 |
| 陈春波 | 1 | 1 | 0 |
| 盖永久 | 1 | 1 | 0 |
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
我们密切关注公司及行业动态，充分利用现场交流、电话、邮件等方式全面深入了解公司战略规划、生产经营、规范运作、财务状况、董事会议案执行及重大事项进展等情况，与公司董事会各成员、监事会及管理层保持有效沟通，切实履行独立董事诚信与勤勉的义务。 公司对我们的履职提供了支持与便利。在董事会及相关会议召开前，公司积极准备会议材料并提前送达，为我们全面了解议案内容提供保障。公司董事会、管理层高度重视独立董事的意见与建议，与我们保持密切沟通，使我们能充分发挥指导与监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2022年4月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年度与宁波通商银行关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对以上事项进行事前讨论并发表如下意见：
公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司2022年度计划在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。
通商银行成立于2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹女士在通商银行担任董事一职。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2022年4月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年度对子公司提供担保的议案》。因公司生产发展需要，公司计划于2022年度为控股子公司提供总额不超过72.01亿元的保证担保，同意自2021年度股东大会通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与
银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。
根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立场,我们就本次会议审议的相关议案发表了如下独立意见: 我们认为，2022年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们同意前述议案。截至2022年12月31日，公司向子公司实际提供担保44.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产（2022年度）的44.18%。报告期内，公司不存在向除子公司以外的其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第五届董事会提名情况
2022年8月10日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于提名第五届董事会候选人的议案》。公司第四届董事会三年任期届满，根据《公司章程》的有关规定，提名以下九位人员作为公司第五届董事会董事候选人：
杨卫新、杨卫国、杨勇、卫国、张奎、李鑫、夏建明、盖永久、陈春波。
其中夏建明、盖永久、陈春波为独立董事候选人。
根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》及有关法规规定，作为公司独立董事，我们审阅了有关材料，就公司董事会换届人选提名发表如下独立意见：公司第四届董事会提名杨卫新、杨卫国、杨勇、卫国、张奎、李鑫出任百隆东方股份有限公司第五届董事会董事和提名夏建明、盖永久、陈春波出任公司第五届董事会独立董事。在召集、召开及做出决议、提出聘请人员任职资格和工作经验的审核情况、程序上符合《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》及有关法规规定；议案的审议符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司董事会提名上述人员作为公
司第五届董事会董事候选人。
2、公司第五届董事会选举及聘任情况
2022年8月26日公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举战略决策委员会委员的议案》、《关于选举提名委员会委员的议案》、《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举审计委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们作为公司独立董事，就公司第五届董事会选举董事杨卫新先生担任董事长、选举董事杨卫国先生担任副董事长；选举董事会下设专门委员会委员；聘任杨勇先生担任公司总经理、聘任卫国先生、李鑫先生担任公司副总经理；聘任董奇涵先生担任财务总监兼董事会秘书，发表如下独立意见：经审阅上述人员的简历，并在公司内部对上述人员工作情况进行了解，基于专业能力独立判断，我们认为，本次董事会的审议、选举程序合法有效，所选举的董事长、副董事长、董事会下设专门委员会委员、聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。我们同意本次选举聘任结果。
3、高级管理人员薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内企业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定薪酬。我们认为公司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月18日，公司披露了《2021年年度业绩预增公告》。2022年3月2日，公司披露了《2021年度业绩快报》，向投资者及时披露公司经营情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2022年审计机构。在2022年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月25日第四届董事会第二十次会议审议《关于2021年度利润分配预案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年度母公司实现的净利润542,403,369.81元，减去按10%提取法定盈余公积54,240,336.98元，加上以前年度未分配利润，累计未分配利润为2,067,982,007.28元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以2021年12月31日总股本1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份26,000,008股，即1,473,999,992股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利5元（含税），共计现金分红736,999,996元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为53.76%。
我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业绩相匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分配已于2022年6月14日执行完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持续关注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
截止2022年12月31日，公司共发布临时公告42个，定期报告4个，公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司高度重视内部控制工作。根据现行法律法规和规章制度，公司对《公司章程》以及其他内部制度进行了更新调整，为内控制度的执行提供有效依据。报告期
内，公司内部控制制度体系运行良好，内审部门人员配备完善，保障了内控工作顺利有效开展。
2022年4月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。作为公司独立董事我们认真查阅并审议了相关法律法规并发表如下独立意见：根据《证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司决定对《公司章程》进行修订，有助于公司章程及时与现行法律法规和规章制度相匹配，有助于进一步完善和健全公司治理规范，确保公司经营活动合法合规。对本次公司《关于修订公司章程的议案》，我们发表了同意的独立意见。上市以来，公司治理水平在公司董事会、监事会全力支持下得到有效提升。我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制、完善公司治理能力。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2022年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。
（十二）公司使用自有资金投资理财情况
2022年4月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2022年度使用自有资金投资理财的议案》。根据公司近期经营情况及财务状况，在确保公司正常生产经营的前提下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，公司计划于2022年度使用闲置自有资金最高额度不超过人民币30亿元适时进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务。上述额度范围内
资金可以滚动使用。上述事项授权期限自公司董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。
对上述事项，我们发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司2022年度使用自有资金投资理财，我们发表了同意的独立意见。
（十三）关于开展棉花期货业务的情况
2022年4月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年度开展棉花期货业务的议案》。棉花作为公司主要原材料，占公司生产成本60%-70%。近年来受国际局势、市场供求关系等诸多因素影响，大宗商品价格波动剧烈，为规避原材料价格波动带来的影响，平抑原材料棉花的采购价格，稳定棉花供给，公司决定2022年度使用自有资金继续开展棉花期货业务。
公司在董事会授权范围内开展棉花期货业务符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。全球大宗商品价格受国际形势、供需关系紧张等多种因素影响波动较大，预计未来境内外棉花价格波动仍然较大。近年来随着公司生产规模扩大，对原材料棉花需求不断加大，为稳定棉花供给，平抑原材料采购价格，公司根据自身原材料采购具体情况，使用自有资金开展棉花期货业务，能够提高公司应对棉花价格波动的抗风险能力。同时，为规避期货交易风险，公司设立期货领导小组，并遵照公司《期货投资内部控制制度》严格执行交易，严控期货交易风险。公司开展棉花期货业务不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。对此，我们发表同意的独立意见。
（十四）股权激励计划有关情况
2022年6月21日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司规范运作指引》《百隆东方股份有限公司公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司本次会议有关事项发表如下独立意见：
1、《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》的独立意见我们认为：因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年第一期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。
2、《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》的独立意见
我们认为：因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。由于2名激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司将激励对象由163人变更为161人，授出期权数量由2,200.0008万份变更为2,187.0008万份。对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。
3、《关于公司2021年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》的独立意见
我们认为：根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2021年第一期股票期权激励计划
第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；公司2021年第一期股票期权激励计划授予的2名激励对象个人层面绩效考核结果均为“合格”，符合全部行权条件。公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于公司2021年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
4、《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》的独立意见
我们认为：根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；公司2021年第二期股票期权激励计划授予的163名激励对象中，除2名激励对象因个人原因离职，其余161名激励对象个人层面绩效考核结果均为“合格”，符合全部行权条件。公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
（十五）非公开发行股票情况
2022年8月10日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》。作为公司独立董事，我们对此发表如下独立意见：本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期符合《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定，有利于保障公司非公开发行股票事项的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，我们同意上述事项。
同时，我们也关注到公司于2023年3月10日披露了《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》。公司在取得批复后一直积极推进本次非公开发行股票的发行事宜，但由于资本市场环境变化和发行时机等多方面原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复到期自动失效。本次非公开发行股票的批复到期失效，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，公司原募投项目后续仍将以自筹资金等其他方式推进。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2023年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽责地履行独立董事职责，及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立运作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平。切实维护上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2022年度给予我们工作的协助，表示感谢！
百隆东方股份有限公司董事会
二○二三年五月一十二日