新华人寿保险股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月七日 北京
新华人寿保险股份有限公司
2019年年度股东大会议程
会议时间：2020年6月23日（星期二）上午10时正会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层会议主持人：刘浩凌董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取报告
（一）普通决议事项
1、关于《2019年度董事会报告》的议案
2、关于《2019年度监事会报告》的议案
3、关于2019年年度报告及摘要的议案
4、关于2019年财务决算的议案
5、关于2019年利润分配预案的议案
6、关于《2019年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2019年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任2020年度会计师事务所的议案
9、关于修订《关联交易管理办法》的议案
10、关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案
（二）特别决议事项
11、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案
14、关于修订《董事会议事规则》的议案
15、关于修订《监事会议事规则》的议案
（三）听取事项
16、2019年度关联交易情况报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
新华人寿保险股份有限公司2019年年度股东大会文件目录
1、关于《2019年度董事会报告》的议案
2、关于《2019年度监事会报告》的议案
3、关于2019年年度报告及摘要的议案
4、关于2019年财务决算的议案
5、关于2019年利润分配预案的议案
6、关于《2019年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2019年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任2020年度会计师事务所的议案
9、关于修订《关联交易管理办法》的议案
10、关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案
11、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案
14、关于修订《董事会议事规则》的议案
15、关于修订《监事会议事规则》的议案
16、2019年度关联交易情况报告
议案一
关于《2019年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，《2019年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。《2019年度董事会报告》有关具体内容详见公司2019年年度报告中“公司治理”、“董事会报告”各章节的有关内容。公司A股2019年年度报告和H股2019年年度报告已分别于2020年3月26日和2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案二
关于《2019年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，《2019年度监事会报告》已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。《2019年度监事会报告》有关具体内容详见公司2019年年度报告“监事会报告”一节。公司A股2019年年度报告和H股2019年年度报告已分别于2020年3月26日和2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司监事会
议案三
关于2019年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，2019年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。
公司A股2019年年度报告及摘要已于2020年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司H股2019年年度报告已于2020年4月16日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案四
关于2019年财务决算的议案
各位股东：
按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了2019年度财务决算工作，编制完成了2019年度中国企业会计准则下财务报表、国际财务报告准则下财务报表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于2020年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的A股2019年年度报告。2019年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于2020年4月16日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露的H股2019年年度报告。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案五
关于2019年利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司财务报表净利润为134.60亿元（人民币，下同）、合并财务报表归属于母公司股东的净利润为145.59亿元。2019年度末母公司以前年度未分配利润累计为
275.62亿元，无未弥补亏损。
根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟按照2019年度母公司财务报表净利润的10%分别提取法定公积金1,346,017,524.77元、任意公积金1,346,017,524.77元和一般风险准备金1,346,017,524.77元；拟向全体股东派发现金股利每股1.41元（含税），按公司已发行股份3,119,546,600股计算，共计4,398,560,706.00元；其余未分配利润结转至2020年度，本次分配不实施资本公积金转增股本。
2019年度，公司拟派发现金股利总额占归属于母公司股东净利润的比例为
30.2%；现金股利分配后，母公司综合偿付能力充足率将下降4.78个百分点至
278.86%，偿付能力充足率仍保持较高水平，符合监管要求。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案六
关于《2019年度董事尽职报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会每年对董事进行尽职考核评价并向公司股东大会和监事会提交董事尽职报告。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2019年度董事尽职报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
新华人寿保险股份有限公司2019年度董事尽职报告2019年，公司完成了董事会换届工作，因此，董事会全年工作由第六届董事会和第七届董事会共同完成。全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，按时出席董事会会议和各专业委员会会议，认真审议各项议案，审慎做出决策，积极参加调研和培训，深入了解公司的经营管理状况，保证了换届前后董事会工作的顺畅衔接、平稳过渡，也保证了公司经营管理工作的稳健运营、有序推进。现将2019年公司董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《公司章程》及《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司2018年年度股东大会于2019年6月27日审议通过《关于选举公司第七届董事会董事的议案》，选举产生公司第七届董事会董事。截至2019年12月31日，公司董事会共由15名董事组成，其中执行董事2名、非执行董事8名、独立董事5名。董事会的人数、构成比例均符合监管要求的规定。2019年，董事变动情况如下：
1、公司董事会于2019年1月16日收到万峰先生的辞职报告。万峰先生因个人年龄原因，辞去公司董事长、执行董事职务，其辞职自2019年1月16日起生效。
2、黎宗剑先生于公司2019年1月16日召开的第六届董事会第二十九次会议上获公司董事一致推举代行公司董事长职务，有效期至公司董事会选举出新任董事长时止。
3、公司于2019年6月27日召开的2018年年度股东大会上进行了董事会换届，选举刘浩凌先生、黎宗剑先生、熊莲花女士、杨毅先生、郭瑞祥先生、李琦强先生、胡爱民先生、彭玉龙先生、Edouard SCHMID先生、李湘鲁先生、郑伟先生、程列先生、耿建新先生及马耀添先生为公司第七届董事会董事。黎宗剑先生、熊莲花女士、杨毅先生、胡爱民先生、彭玉龙先生、李湘鲁先生、郑伟先生、程列先生及耿建新先生为连选连任董事。郭瑞祥先生、李琦强先生、Edouard SCHMID先生、马耀添先生的任职资格分别于2019年7月31日、8月
16日、11月14日、12月3日获得监管机构核准。第六届董事会董事刘向东先生、吴琨宗先生、DACEY John Robert先生及梁定邦先生自2019年7月31日起不再担任公司董事职务。
4、公司于2019年8月6日召开第七届董事会第一次会议，选举刘浩凌先生为公司第七届董事会董事长。在刘浩凌先生的任职资格获批之前，根据《公司章程》的相关规定，董事会同意推举董事黎宗剑先生代行董事长、法定代表人职务。刘浩凌先生的任职资格于2019年9月11日获得监管机构核准。黎宗剑先生自2019年9月11日起不再代行公司董事长、法定代表人职务。
5、公司于2019年10月18日召开2019年第一次临时股东大会，选举李全先生为公司第七届董事会董事。李全先生的董事任职资格于2019年11月11日获得监管机构核准。
公司第六届董事会成员如下：
执行董事：万峰、黎宗剑
非执行董事：刘向东、熊莲花、杨毅、吴琨宗、胡爱民、DACEY John Robert、彭玉龙
独立董事：李湘鲁、郑伟、程列、梁定邦、耿建新
公司第七届董事会成员如下：
董事长、非执行董事：刘浩凌
执行董事：李全、黎宗剑
非执行董事：熊莲花、杨毅、郭瑞祥、胡爱民、李琦强、彭玉龙、EdouardSCHMID
独立董事：李湘鲁、郑伟、程列、耿建新、马耀添
二、董事出席股东大会和董事会会议情况
2019年，公司共召开2次股东大会，公司董事会共召开4次定期会议，10次临时会议。第六届董事会董事出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
| 董事姓名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 备注 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 缺席原因 | |
| 万峰 | 0 | 0 | — | 0 | 0 | 0 | 0 | — |
| 黎宗剑 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
| 刘向东 | 1 | 1 | — | 9 | 7 | 2 | 0 | 第六届董事会第三十一次会议因公务未能亲自参加，委托董事杨毅出席并表决；第六届董事会第三十六次会议因公务未能亲自参加，委托董事黎宗剑出席并表决 |
| 熊莲花 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
| 杨毅 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
| 吴琨宗 | 1 | 1 | — | 9 | 8 | 1 | 0 | 第六届董事会第三十五次会议因公务未能亲自参加，委托董事胡爱民出席并表决 |
| 胡爱民 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
| DACEY John Robert | 1 | 0 | 因公务未能出席2018年年度股东大会 | 9 | 3 | 6 | 0 | 第六届董事会第二十九次、第三十次会议因公务未能亲自参加，委托董事熊莲花出席并表决；第六届董事会第三十二次、第三十四次、第三十五次、第三十六次会议因公务未能亲自参加，委托董事黎宗剑出席并表决 |
| 彭玉龙 | 1 | 0 | 因公务未能出席2018年年度股东大会 | 9 | 8 | 1 | 0 | 第六届董事会第三十次会议因公务未能亲自参加，委托董事黎宗剑出席并表决 |
| 李湘鲁 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
| 郑伟 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
| 程列 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
| 梁定邦 | 1 | 1 | — | 9 | 8 | 1 | 0 | 第六届董事会第三十二次会议因公务未能亲自参加，委托独立董事李湘鲁出席并表决 |
| 耿建新 | 1 | 1 | — | 9 | 9 | 0 | 0 | — |
第七届董事会董事出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
| 董事姓名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 备注 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 缺席原因 | |
| 刘浩凌 | 1 | 1 | — | 3 | 2 | 1 | 0 | 第七届董事会第五次会议因公务未能亲自参加，委托董事熊莲花出席并 |
| 表决 | ||||||||
| 李全 | 0 | 0 | — | 2 | 2 | 0 | 0 | — |
| 黎宗剑 | 1 | 0 | 因公务未能出席2019年第一次临时股东大会 | 5 | 5 | 0 | 0 | — |
| 熊莲花 | 1 | 1 | — | 5 | 5 | 0 | 0 | — |
| 杨毅 | 1 | 1 | — | 5 | 4 | 1 | 0 | 第七届董事会第二次会议因公务未能亲自参加，委托董事熊莲花出席并表决 |
| 郭瑞祥 | 1 | 1 | — | 5 | 5 | 0 | 0 | — |
| 胡爱民 | 1 | 0 | 因公务未能出席2019年第一次临时股东大会 | 5 | 4 | 1 | 0 | 第七届董事会第五次会议因公务未能亲自参加，委托董事李琦强出席并表决 |
| 李琦强 | 1 | 0 | 因公务未能出席2019年第一次临时股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | — |
| 彭玉龙 | 1 | 1 | — | 5 | 5 | 0 | 0 | — |
| Edouard SCHMID | 0 | 0 | — | 2 | 2 | 0 | 0 | — |
| 李湘鲁 | 1 | 1 | — | 5 | 5 | 0 | 0 | — |
| 郑伟 | 1 | 0 | 因公务未能出席2019年第一次临时股东大会 | 5 | 3 | 2 | 0 | 第七届董事会第一次、第四次会议因公务未能亲自参加，委托独立董事李湘鲁出席并表决 |
| 程列 | 1 | 1 | — | 5 | 5 | 0 | 0 | — |
| 耿建新 | 1 | 1 | — | 5 | 5 | 0 | 0 | — |
| 马耀添 | 0 | 0 | — | 1 | 1 | 0 | 0 | — |
三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2019年，董事会审议和听取了包括2018年年度报告，2019年半年度、季度报告，公司偿付能力、合规工作、内部控制、公司治理、风险管理等报告，审议通过了高级管理人员年度绩效考核结果、考核方案，修订公司章程，提名第七届董事会董事候选人及优化整合公司部分部门职能等议案。2019年，董事会审议议案90项，听取汇报32项，审议通过形成决议90项。
部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表。除此之外，全体董事对审议事项均投同意票。
| 会议名称 | 召开时间 | 表决事项 | 回避表决 的董事 | |
| 第六届董事会第二十九次会议 | 2019年1月16日 | 《关于推举董事代行董事长职务的议案》 | 黎宗剑 | |
| 第六届董事会第三十三次会议 | 2019年4月26日 | 《关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案》 | 刘向东 | |
| 《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案》 | 彭玉龙 | |||
| 《关于2018年高级管理人员绩效考核结果的议案》 | 黎宗剑 | |||
| 《关于核发2018年高级管理人员绩效工资的议案》 | 黎宗剑 | |||
| 第六届董事会第三十五次会议 | 2019年6月10日 | 《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》 | 董事候选人对本人选举事项回避表决 | |
| 第七届董事会第一次会议 | 2019年8月6日 | 《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 | 对推举黎宗剑董事代行董事长、法定代表人职务的表决 | 黎宗剑 |
| 第七届董事会第二次会议 | 2019年8月28日 | 《关于公司与五家复星关联公司关联交易的议案》 | 彭玉龙 | |
| 第七届董事会第三次会议 | 2019年10月30日 | 《关于2019年高级管理人员绩效考核方案的议案》 | 黎宗剑 | |
四、董事会专业委员会工作情况
目前，董事会下设战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会五个专业委员会。2019年各专业委员会对提交董事会审议的议案预先进行充分讨论，并向董事会出具专业意见书。具体情况如下：
（一）战略委员会
2019年8月6日，根据《公司章程》及公司实际需要，并经第七届董事会第一次会议审议通过，战略与投资委员会调整为战略委员会和投资委员会。
第六届董事会战略与投资委员会全年共召开6次会议，对公司2019年度经营计划、公司未来三年资产配置规划、2018年产品回溯报告、2019-2021年资本规划报告等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。第七届董事会战略委员会全年共召开2次会议，对战略委员会工作细则、发行境内资本补充债券等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
（二）投资委员会
第七届董事会投资委员会全年共召开3次会议，对资产负债管理能力独立评估报告、公司与五家复星关联公司关联交易、投资委员会工作细则等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。第七届董事会投资委员会与风险管理委员会联席会议审议《关于广州新华保险大厦项目工程建设投资概算的议案》时，认为该议案涉及财政部《金融企业技术业务用房管理办法（暂行）》的执行问题，要求公司对相关制度进行进一步梳理和研究，建议该议案暂缓提交董事会审议。
（三）审计与关联交易控制委员会
2019年10月30日，根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”或“银保监会”）《保险公司关联交易管理办法》（银保监发[2019]35号）的有关规定，经第七届董事会第三次会议审议通过，审计委员会调整为审计与关联交易控制委员会。
审计与关联交易控制委员会（审计委员会）全年共召开11次会议，对公司年度报告、财务决算、偿付能力、内部控制及内部审计情况、关联交易情况等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
（四）提名薪酬委员会
提名薪酬委员会全年共召开9次会议，对2019年高级管理人员绩效考核方案、核发2018年高级管理人员绩效工资等事项进行了认真研究，向董事会提交了专业意见，并对第七届董事会董事候选人资格进行了审核。
（五）风险管理与消费者权益保护委员会
2019年12月19日，根据中国银保监会《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制的指导意见》（银保监发[2019]38号）的有关规定，经第七届董事会第五次会议审议通过，风险管理委员会调整为风险管理与消费者权益保护委员会。
风险管理与消费者权益保护委员会（风险管理委员会）全年共召开7次会议，对2018年度偿付能力压力测试报告、合规工作报告以及全面风险管理报告等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
五、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作
（一）董事了解公司经营管理状况的方式
1、通过参加董事会和各专业委员会会议、阅读会议文件、听取公司高级管
理人员在董事会上汇报公司经营管理情况，了解公司的经营管理状况，对公司重大经营管理事项进行决策。
2、通过列席公司执行委员会会议及各职能委员会会议、公司年度工作会议、年中工作会议、高层战略研讨会、经营管理与发展战略研讨会、业务启动大会等方式了解公司经营管理情况。
3、通过公司定期向董事报送的董事双周报、董事管理月报、季报、投关月报、风控专刊、康养行业动态等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司的经营管理状况，不断更新和丰富专业知识和技能。
4、通过日常电话、邮件、听取专项汇报等多种方式就关心的问题与管理层进行沟通，及时了解公司经营管理情况，并提出意见和建议。
（二）董事调研情况
2019年，公司董事会围绕投资与养老两大主题，对江苏、浙江等分公司，公司内部相关部门和机构、同业市场、第三方机构等进行了一系列的调研，完成了《投资管理体制与资产配置调研报告》《养老产业发展战略调研报告》，调研报告内容详实、分析深入，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和建议，受到管理层的高度重视。
2019年，公司董事赴国外参加培训和交流活动，与大型国际金融保险机构就经济形势、保险市场、投资策略、运营支持等话题进行了广泛而深入的探讨；进一步了解和学习了大型金融保险机构在战略规划、经营管理和资产配置等方面的先进经验，为公司在国际舞台上进一步“迎进来”和“走出去”奠定了基础。
六、董事参加培训情况
2019年，部分董事参加了银保监会关于保险机构新任董事、监事和高级管理人员培训，上海证券交易所关于独立董事后续培训，北京上市公司协会关于北京辖区上市公司董事监事专题培训以及公司组织的关于关联交易规则的培训，全体新任董事参加了公司外部律师关于联交所新任董监事培训，新任独立董事参加了上海证券交易所关于独立董事资格培训，进一步提高了专业水平，提升了履职能力。
七、董事履职评价情况
根据相关法律法规以及《公司章程》《公司董事履职评价暂行办法》规定，
公司董事会本着依法合规、客观公正的原则对全体董事2019年度履职情况进行了考核评价。综合一年来第六届董事会和第七届董事会董事的工作情况，经过董事自评、董事互评和监事会评价，董事会对全体董事2019年度履职情况的评价结果均为优秀。
议案七
关于《2019年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，独立董事应当每年向股东大会提交述职报告。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司《2019年度独立董事述职报告》已于2020年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案八
关于聘任2020年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司需在规定的时间内披露季度商定程序财务报表、半年度审阅财务报告和年度审计报告。截至2018年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已连续5年为公司提供年度审计服务。根据《财政部关于印发<金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财金〔2016〕12号）第二十六条的规定，公司于2018年末对安永华明2014-2018年度的审计工作质量进行了评估并结合最近一期会计师事务所综合评价信息情况，认为安永华明审计质量优良，符合财政部延长聘用年限的要求
。
公司认为安永华明的专业能力、工作机制和质量控制体系能够较好地满足公司审计需求；其实体和签字注册会计师均不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年均没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，诚信状况良好；能够较好地保护投资者的权益。
为此，董事会提请股东大会同意公司续聘安永华明进行2020年季度商定程序和半年度审阅工作；同意续聘安永华明担任公司2020年度国内会计师事务所，续聘安永会计师事务所担任公司2020年度国际会计师事务所，进行2020年年度审计工作，并授权董事会决定具体费用。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
亦满足《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财金〔2020〕6号）第三十一条延长聘用年
限的最新规定。
议案九
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）及《香港联合交易所有限公司上市规则》第14A章的相关规定，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《关联交易管理办法》修订内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
《关联交易管理办法》修订内容一览表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护公司、全体股东、被保险人和相关利益人的合法权益，制定本办法。 | 第一条 为规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，防范关联交易风险，保护公司、全体股东、被保险人保险消费者和相关利益人的合法权益，制定本办法。 |
| 第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》、中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险公司信息披露管理办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）…… | 第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险公司信息披露管理办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）…… |
| 第六条 公司的关联方包括应予适用的法律法规界定的所有关联方： （一）保监会将关联方分为： （1）以股权关系为基础的关联方； （2）以经营管理权为基础的关联方； （3）其它关联方； | 第六条 公司的关联方包括应予适用的法律法规界定的所有关联方： （一）银保监会将关联方分为： （1）关联法人或其他组织以股权关系为基础的关联方； （2）关联自然人以经营管理权为基础的关联 |
| （4）视同关联方。 …… | 方； （3）公司或者银保监会根据实质重于形式的原则认定的可能导致利益倾斜的其它关联方； （4）视同关联方。 …… |
| 第八条 自然人、法人及其它组织应当自构成公司关联方之日起十个工作日内，向董事会办公室提供关联方信息。信息如发生变动，应当在变动后十个工作日内向董事会办公室提供。公司将按照应予适用的法律法规履行报告、审核、备案和披露义务。 | 第八条 自然人、法人及其它组织应当自构成公司关联方之日起十个工作日内，按照本办法第十三条规定向董事会办公室公司提供关联方信息。信息如发生变动，应当在变动后十个工作日内向董事会办公室公司提供。公司将按照应予适用的法律法规履行报告、审核、备案和披露义务。 |
| 第九条 持有公司5%以上股份的股东之间形成关联关系时，股东应当自关联关系产生之日起三日内向董事会办公室书面报告。书面报告应当明确说明该等关联关系的产生原因、现阶段与公司存在的任何交易或潜在交易、可能对股东地位和公司经营所产生的影响等内容。 董事会办公室应当自接收到该报告之日起三日内将上述情况书面通知公司其他股东、董事会、监事会以及公司法律部门等相关部门、机构，并按照有关规定向保监会报告股东之间的关联情况。 | 第九条 持有公司5%以上股份的股东之间形成关联关系时，股东应当自关联关系产生之日起三日五个工作日内向董事会办公室书面报告。书面报告应当明确说明该等关联关系的产生原因、现阶段与公司存在的任何交易或潜在交易、可能对股东地位和公司经营所产生的影响等内容。 董事会办公室应当自接收到该报告之日起三日内将上述情况书面通知公司其他股东、董事会、监事会以及公司法律合规部门等相关部门、机构，并按照有关规定向银保监会报告股东之间的关联情况。 |
| 第十条 所属公司应当按照应予适用的法律法规和公司的要求，向董事会办公室提供其董事、高级管理人员、监事、主要股东等，以及上述人士的联系人的信息情况。信息如发生 | 第十条 所属公司应当按照应予适用的法律法规和公司的要求，向董事会办公室子公司管理部门提供其董事、高级管理人员、监事、主要股东等，以及上述人士的联系人的信息情况。信息 |
| 变动，应当在变动后的十个工作日内向董事会办公室提供。 | 如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向董事会办公室子公司管理部门提供。 |
| 第十一条 本办法第八条、第九条、第十条规定的有报告义务的关联方，应当同时以书面形式向董事会办公室提交报告承诺书，保证其报告的真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或遗漏给公司造成损失的，负责予以赔偿。报告承诺书的格式参见本办法附件二。 | 第十一条 本办法第八条、第九条、第十条规定的有报告义务的关联方，应当同时以书面形式向董事会办公室提交报告承诺书，保证其报告的真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或遗漏给公司造成损失的，负责予以赔偿。报告承诺书的格式参见本办法附件二。 |
| 第十二条 董事会办公室在知悉本办法第八条、第九条、第十条规定的情况时，可主动发送关联方信息征询函，关联方应当自收到征询函之日起十个工作日内予以书面答复，并同时提交报告承诺书。 | 第十二条 董事会办公室法律合规部门在知悉本办法第八条、第九条、第十条规定的情况时，可主动发送关联方信息征询函，关联方应当自收到征询函之日起十个工作日内予以书面答复，并同时提交报告承诺书。 |
| 第十三条 董事会办公室负责管理和核实公司的关联方信息，建立关联方信息档案并更新，及时公布最新的关联方信息。 董事会办公室应当至少每半年更新一次关联方档案。 | 第十三条 董事会办公室负责管理和核实公司的关联方信息，收集与公司股东、董事、监事相关的关联方信息并提交给法律合规部门；子公司管理部门、人力资源部门及公司其他相关部门收集与子公司、内部工作人员等相关的关联方信息并提交给法律合规部门。法律合规部门对关联方进行界定和核实，建立关联方信息档案并更新，及时公布最新的关联方信息。 董事会办公室法律合规部门应当至少每半年更新一次关联方档案，并于每年6月末、12月末向银保监会报送。 |
| 第十四条 董事会办公室应当在每一年度初，向公司已知的关联方发送关联方信息征询 | 第十四条 董事会办公室、子公司管理部门、人力资源部门等部门应当至少每半年一次在每一 |
| 函，书面了解上一年度关联方信息的详细变动情况以及最新的关联方信息。关联方应当自收到征询函之日起十个工作日内予以书面答复，并同时提交报告承诺书。 | 年度初，向公司已知的关联方征询对象发送关联方信息征询函，随函发出关联方信息统计表和关联方承诺函，收集关联方信息变动情况及新的关联方信息，并将所收集信息提供给法律合规部门书面了解上一年度关联方信息的详细变动情况以及最新的关联方信息。关联方征询对象应当自收到征询函之日起十个工作日内予以书面答复，并同时提交报告关联方承诺函书。 |
| 第十五条 董事会办公室应当将根据本办法第二章第二节和第三节的规定收集的关联方信息提交董事会审计委员会最终确认。董事会审计委员会应当将确认的关联方及时报告董事会和监事会。 董事会办公室应当通过系统或其它方式向公司各部门和所属公司公布经确认的关联方信息，并按照法律法规要求进行关联方信息外部报备。 | 第十五条 董事会办公室法律合规部门应当将根据本办法第二章第二节和第三节的规定收集的关联方信息提交董事会审计与关联交易控制委员会最终确认。董事会审计与关联交易控制委员会应当将确认的关联方及时报告董事会和监事会。 董事会办公室法律合规部门应当通过系统或其它方式向公司各部门和所属公司公布经确认的关联方信息，并按照法律法规要求进行关联方信息外部报备。 |
| 第十六条 公司各部门和所属公司的工作人员在日常业务中发现自然人、法人或其它组织可能符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其它组织可能不再符合关联方的条件，或者对于董事会办公室公布关联方信息之前发生的交易可能涉及关联方的情况，应当及时向董事会办公室进行核实，董事会办公室应当在 | 第十六条 公司各部门和所属公司的工作人员在日常业务中发现自然人、法人或其它组织可能符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其它组织可能不再符合关联方的条件，或者对于董事会办公室法律合规部门公布关联方信息之前发生的交易可能涉及关联方的情况，应当及时向董事会办公室法律合规部门进行核实，董事会办公室法 |
| 三个工作日内核实并更新、公布，并按照本办法的有关规定处理。 | 律合规部门应当在三个工作日内核实并更新、公布，并按照本办法的有关规定处理。 |
| 第二十三条 公司各部门和所属公司的工作人员在对外订立协议，或实施每一项商务交易前，应当先核对关联方清单，识别是否为关联交易，如属关联交易或疑似关联交易，应当纳入关联交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料至少提前十个工作日提交公司法律部门。 | 第二十三条 公司各部门和所属公司的工作人员在对外订立协议，或实施每一项商务交易前，应当先核对关联方清单，识别是否为关联交易，如属关联交易或疑似关联交易，应当纳入关联交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料至少提前十个工作日提交公司法律合规部门、风险管理部门。 |
| 第二十四条 关联交易应当签署书面协议，协议应当公平合理，内容原则上包括定价原则和依据、交易价格、交易总额或者明确的总额确定方法、付款时间和方式等主要条款。业务发生部门应当将具体协议文本提交公司财务部门、法律部门等相关部门审核。 | 第二十四条 关联交易应当签署书面协议，协议应当公平合理，内容原则上包括定价原则和依据、交易价格、交易总额或者明确的总额确定方法、付款时间和方式等主要条款。业务发生部门应当将具体协议文本提交公司财务部门、法律合规部门、风险管理部门等相关部门审核。 |
| 第二十七条 计算关联交易协议中的交易额时，按如下方式确定： （一）保险业务、再保险业务应以保费计算交易额； （二）保险资金委托管理业务或保险代理业务，以委托管理资金额或代收保费计算交易额（按照保监会的规定，公司与控股的子公司以及子公司之间发生的上述关联交易，以收取的管理费或代理费计算交易额）； （三）提供担保、提供财务资助或对外赠与应以担保的债权额、财务资助额度或赠与标 | 第二十七条 计算关联交易协议中的交易额时，按如下方式确定： （一）保险业务、再保险业务应以保费计算交易额； （二）保险资金委托管理业务或保险代理业务，以委托/受托管理费管理资金额或代收保费代理费计算交易额（按照保监会的规定，公司与控股的子公司以及子公司之间发生的上述关联交易，以收取的管理费或代理费计算交易额）； （三）提供担保、提供财务资助或对外赠与应以担保的债权金额、财务资助金额度或赠与标 |
| 的的市场价值计算交易额； …… | 的的市场价值计算交易额； …… |
| 第二十九条 业务发生部门应当监督协议的订立、履行、变更、终止等情况，并及时将有关情况告知公司法律部门等相关部门。 | 第二十九条 业务发生部门应当监督协议的订立、履行、变更、终止等情况，并及时将有关情况告知公司法律合规部门、风险管理部门等相关部门。 |
| 第三十条 针对日常业务中持续、频繁发生的关联交易，公司可以签署持续性关联交易协议。持续性关联交易协议的期限一般不应超过三年。 | 第三十条 针对日常业务中持续、频繁发生的关联交易，公司可以签署持续性关联交易协议。持续性关联交易协议的期限一般不应超过三年。持续性关联交易应当遵守应予适用的监管规定。 |
| 第三十七条 已按照本办法规定进行审批、报告或披露的持续性关联交易协议，在协议有效期间，按年累计未超过上限的单笔关联交易可不再按照本办法的规定进行审批、报告或披露。 | 第三十七条 已按照本办法规定进行审批、报告或披露的持续性关联交易协议，在协议有效期间，按年累计未超过上限的单笔关联交易可不再按照本办法的规定进行逐笔审批、报告或披露，但应当在向监管机构报送的季度报告中说明执行情况。持续性关联交易协议应当明确或预估关联交易金额。 |
| 第三十八条 …… 对于可能超总交易金额或上限的交易事项，业务发生部门应当提前采取预控措施，严格控制后续交易金额，并将有关情况告知公司法律部门等相关部门，按照应予适用的法律法规要求履行相应审批、披露程序。 | 第三十八条…… 对于可能超总交易金额或上限的交易事项，业务发生部门应当提前采取预控措施，严格控制后续交易金额，并将有关情况告知公司法律合规部门、风险管理部门等相关部门，按照应予适用的法律法规要求履行相应审批、披露程序。 |
| 第三十九条 首席执行官负责审批以下关联交易： （一）未达到董事会及股东大会审批标 | 第三十九条 首席执行官负责审批以下关联交易： （一）未达到董事会及股东大会审批标准， |
| 准，且交易金额在2000万元（含）以下的非资金运用类关联交易； （二）根据应予适用的法律法规可以由首席执行官审批的其它关联交易。 以上关联交易首席执行官可根据需要提交董事会审批，可将有关权限全部或部分地授予公司高级管理人员等其他人士。 | 且交易金额在2000万元（含）公司上一年度末经审计净资产的0.25%以下的非资金运用类关联交易； （二）根据应予适用的法律法规可以由首席执行官审批的其它关联交易。 以上关联交易首席执行官可根据需要提交董事会执行委员会审批，可将有关权限全部或部分地授予公司高级管理人员、部门主要负责人等其他人士。 |
| 第四十条 关联交易控制委员会负责审批以下关联交易： （一）未达到董事会及股东大会审批标准的资金运用类关联交易； （二）未达到董事会及股东大会审批标准，且交易金额超过2000万元的非资金运用类关联交易； （三）根据应予适用的法律法规可以或应当由关联交易控制委员会审批的其它关联交易。 以上关联交易关联交易控制委员会可根据需要提交董事会审批。 执行委员会可以根据需要调整首席执行官和关联交易控制委员会的审批权限。 | 第四十条 关联交易控制执行委员会负责审批以下关联交易： （一）未达到董事会及股东大会审批标准的资金运用类关联交易； （二一）未达到董事会及股东大会审批标准，且交易金额超过公司上一年度末经审计净资产的0.25%、低于公司上一年度末经审计净资产的0.5%2000万元的非资金运用类关联交易； （三二）根据应予适用的法律法规可以或应当由关联交易控制执行委员会审批的其它关联交易。 以上关联交易关联交易控制执行委员会可根据需要提交董事会审批。 执行委员会可以根据需要调整首席执行官和关联交易控制委员会的审批权限。 |
| 第四十一条 董事会负责审批以下关联交易： | 第四十一条 董事会负责审批以下关联交易： …… |
| …… （三）公司与保监会定义的关联方发生的重大关联交易； …… | （三）公司与银保监会定义的关联方发生的重大关联交易，以及与银保监会定义的同一个关联方之间单笔或年度累计交易金额占公司上一年度末经审计净资产的0.5%以上的一般关联交易； …… |
| 第四十三条 与关联方发生的以下关联交易，免予根据应予适用的法律法规以关联交易方式进行审批： （一）上交所界定的以下关联交易： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； …… （三）根据应予适用的法律法规免予按照关联交易方式进行审批的其它情形。 | 第四十三条 与关联方发生的以下关联交易，免予根据应予适用的法律法规以关联交易方式进行审批： （一）银保监会界定的以下关联交易： 1. 银保监会界定的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但在统计关联交易金额与比例时应当合并计算： （1）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易； （2）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种； （3）按照关联交易有关协议约定产生的后续赎回、赔付、还本付息、分配股息和红利、再保险摊回赔付、调整再保险手续费等交易； （4）在关联方办理活期存款业务； （5）银保监会规定的其他情形。 2. 银保监会界定的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但应当在交易协议签订后的15个工作日内报告银保监会 |
| 第四十四条 需经公司首席执行官审批的关联交易，由公司业务发生部门将拟达成的关联交易事项提出书面报告，经公司经济事项发生单位财务部门、公司法律部门等相关部门初步审核，由业务发生部门提交首席执行官审批，并履行关联交易控制委员会备案程序。 | 第四十四条 需经公司首席执行官或执行委员会审批的关联交易，由公司业务发生部门将拟达成的关联交易事项提出书面报告，经公司经济事项发生单位财务部门、公司法律合规部门、风险管理部门等相关部门初步审核，由业务发生部门提交首席执行官或执行委员会审批，并履行审计与关联交易控制委员会备案程序。 |
| 第四十五条 需经董事会审批的关联交易，应当经公司经济事项发生单位财务部门、公司法律部门等相关部门初步审核后，由业务发生部门提交关联交易控制委员会及执行委员会审议，执行委员会审议后提交董事会审计委员会，经审计委员会出具专业意见书后，提交董事会审议，并按照应予适用的法律法规报告监事会。 保监会规定的重大关联交易应由董事会批准的，董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。 董事会审计委员会的专业意见书应包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格与条件、该交易可能造成的影响以及审计委员会对于该交易的独立意见。 | 第四十五条 需经董事会审批的关联交易，应当经公司经济事项发生单位财务部门、公司法律合规部门、风险管理部门等相关部门初步审核后，由业务发生部门提交关联交易控制委员会及执行委员会审议，执行委员会审议后提交董事会审计与关联交易控制委员会，经审计与关联交易控制委员会出具专业意见书后，提交董事会审议，并按照应予适用的法律法规报告监事会。 银保监会规定的重大关联交易应由董事会批准的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经参会的非关联董事2/3以上通过。 董事会审计与关联交易控制委员会应当就重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害保险公司和保险消费者利益发表书面意见的专业意见书应包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格与条件、该交易可能造成的影响以及审计委员会对于该交易的独立意见。 |
| 第四十七条 …… | 第四十七条 …… |
| 独立董事应当对保监会规定的重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，公司与保监会规定的主要股东及其关联方发生的保监会规定的重大关联交易，必须获得独立董事的一致同意。 | 独立董事应当对银保监会规定的重大关联交易的公允性、合规性、内部审查程序执行情况以及对被保险人保险消费者权益的影响进行审查，公司与保监会规定的主要股东及其关联方发生的保监会规定的重大关联交易，必须获得独立董事的一致同意。 |
| 第四十九条 业务发生部门根据本办法第四十四条的规定准备的书面报告，应确保其真实、准确、完整，内容包括： …… | 第四十九条 业务发生部门根据本章节办法第四十四条的规定准备的书面报告，应确保其真实、准确、完整，内容包括： …… |
| 第五十四条 按照保监会规定，公司与控股子公司之间及子公司之间关联交易的审批程序，不适用本办法第五十条和第五十二条关于回避表决的规定，但法律法规另有规定的除外。 | 删除。 |
| 第五十五条 公司发生的以下关联交易，应当及时披露： （一）保监会规定的以下关联交易： （1）重大关联交易； （2）资金运用类关联交易,包括资金的投资运用和委托管理； （3）与关联自然人交易金额在30万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上的资产类关联交易,包括固定资产、无形资产的买卖、租赁和赠与； （4）与关联自然人交易金额在30万元以 | 第五十五四条 公司发生的以下关联交易，应当及时披露： （一）银保监会规定的以下关联交易： （1）重大关联交易； （2）统一交易协议的签订、续签或实质性变更资金运用类关联交易,包括资金的投资运用和委托管理； （3）银保监会要求报告的其他交易。与关联自然人交易金额在30万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上的资产类关联交易,包括固定资产、无形资产的买卖、租赁和赠与； |
| 上或与关联法人交易金额在300万元以上的利益转移类关联交易，包括提供财务资助、债权债务转移或重组、签订许可协议、捐赠、抵押等导致公司财产或利益转移的交易活动。 …… | （4）与关联自然人交易金额在30万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上的利益转移类关联交易，包括提供财务资助、债权债务转移或重组、签订许可协议、捐赠、抵押等导致公司财产或利益转移的交易活动。 …… |
| 第五十九条 关联交易信息披露的主要内容，参见本办法附件六。关联交易信息披露的具体程序，按照《新华人寿保险股份有限公司信息披露管理细则》的规定执行。 | 第五十九八条 关联交易信息披露的主要内容，参见本办法附件六。关联交易信息披露的具体程序，按照《新华人寿保险股份有限公司信息披露管理细则》的规定执行。 |
| 第六十条 业务发生部门应在本办法第五十五条第（一）项规定的关联交易发生后十个工作日内按规定要求报告保监会。报告应经公司财务部门、法律部门等相关部门审核。公司保险资金投资股权所形成的关联方（已受所在金融行业监管的机构除外）与公司其他关联方发生的重大关联交易，公司应当建立风险控制机制，并向保监会及时报告关联交易有关情况，公司全资子公司之间的交易除外。 公司应于保监会规定的时间报送定期关联交易报告。业务发生部门应当在每季度结束后5日内梳理该季度发生的关联交易，向公司法律部门提供该季度关联交易统计情况。公司法律部门形成定期关联交易报告后经公司关联交易相关部门审核后报送保监会。 保险资金运用、变更注册资本、股东变更 | 第六十五十九条 业务发生部门应在本办法第五十五四条第（一）项规定的关联交易发生后十五个工作日内按规定要求报告银保监会。报告应经公司财务部门、法律合规部门等相关部门审核。公司保险资金投资股权所形成的关联方（已受所在金融行业监管的机构除外）与公司其他关联方发生的重大关联交易，公司应当建立风险控制机制，并向保监会及时报告关联交易有关情况，公司全资子公司之间的交易除外。 公司应于银保监会规定的时间报送定期关联交易报告。业务发生部门应当在每季度结束后5日内梳理该季度发生的关联交易，向公司法律合规部门提供该季度关联交易统计情况。公司法律合规部门形成定期关联交易报告后经公司关联交易相关部门审核后报送银保监会。 保险资金运用、变更注册资本、股东变更等 |
| 等需要请示或报告的业务行为，若该行为同时构成关联交易，公司应当在申请、备案或报告材料后附关联交易报告一并提交，交易发生后不再按照本条的规定单独报送。 | 需要请示或报告的业务行为，若该行为同时构成关联交易，公司应当在申请、备案或报告材料后附关联交易报告一并提交，交易发生后不再按照本条的规定单独报送。 |
| 第六十一条 公司与控股子公司以及子公司之间发生的保监会定义的重大关联交易，原则上由公司统一向保监会报告，或者由公司授权构成重大关联交易的一方报告。报告应当全面说明该交易对交易双方本期和未来财务状况及经营成果的影响。子公司之间发生的保监会定义的重大关联交易事项，应当在交易发生前至少十个工作日提交公司法律部门。 | 第六十一条 公司与控股子公司以及子公司之间发生的保监会定义的重大关联交易，原则上由公司统一向保监会报告，或者由公司授权构成重大关联交易的一方报告。报告应当全面说明该交易对交易双方本期和未来财务状况及经营成果的影响。公司控股子公司之间发生的银保监会定义的重大关联交易事项，应当在交易发生前至少十个工作日提交公司法律合规部门、风险管理部门。 |
| 第六十二条 业务发生部门在协定关联交易条款后，或者在知悉关联交易发生后，应当立即告知公司法律部门、董事会办公室，以便及时履行相应的报告、披露程序。 | 第六十二一条 业务发生部门在协定关联交易条款后，或者在知悉关联交易发生后，应当立即告知公司法律合规部门、风险管理部门、董事会办公室，以便及时履行相应的报告、披露程序。 |
| 第六十三条 股东大会、董事会及董事会审计委员会、执行委员会及关联交易控制委员会、监事会应当根据法律法规及《章程》规定的权限对关联交易实施管理。 董事会审计委员会和管理层关联交易控制委员会分别在董事会、管理层授权范围内履行公司关联交易日常管理、审查、批准和风险控制的职责。在识别和管理关联交易过程中，如出现较大争议事项的，公司法律部门应当及 | 第六十三二条 股东大会、董事会及董事会审计与关联交易控制委员会、执行委员会及关联交易控制委员会管理办公室、监事会应当根据法律法规及《章程》规定的权限对关联交易实施管理。 第六十三条 董事会审计与关联交易控制委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人。审计与关联交易控制委员会设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括法律合规部、人力资源部、财务部、董事会办公室、风险管理部等 |
| 时按照有关规定将事项提交董事会审计委员会或管理层关联交易控制委员会审定。 …… | 部门负责人，并指定一名高级管理人员担任负责人。审计与关联交易控制委员会和管理层关联交易控制委员会管理办公室分别在董事会、管理层审计与关联交易控制委员会授权范围内履行公司关联交易日常管理、审查、批准和风险控制的职责。 第六十四条 董事会审计与关联交易控制委员会的关联交易管理主要职责如下： （一）统筹管理关联方的识别和维护，确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告； （二）统筹管理关联方信息档案的更新、维护，通过关联交易管理办公室加强对关联方信息档案更新、维护的主动管理，通过公开渠道查询等方式对有关信息进行必要的核实验证，并对可疑信息和有关媒体报道给予关注； （三）负责关联交易管理、审查、批准和风险控制； （四）审查关联交易管理制度和重大关联交易的标准，审查重大关联交易并就其合规性、公允性和必要性以及是否损害公司和保险消费者利益向董事会发表书面意见； （五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专项报告； （六）统筹管理关联交易信息披露工作； （七）监管规定、本办法规定由董事会审计与关联交易控制委员会承担的其他职责。 |
| 及时提交董事会审计与关联交易控制委员会或管理层关联交易控制委员会审定。 …… | |
| 第六十四条…… 公司与保监会规定的主要股东及其关联方发生保监会规定的重大关联交易，该主要股东应向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。 | 第六十四九条 …… 公司与保监会规定的主要股东及其关联方发生保监会规定的重大关联交易，该主要股东应向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。 |
| 第六十五条 公司法律部门负责研究拟订公司关联交易管理相关制度，协调进行关联交易识别，对关联交易协议进行法律审核，协助关联交易的后续管理、关联交易定期报告，并协调相关部门向保监会进行重大关联交易报告、信息披露。 | 第六十五七十条 公司法律合规部门负责研究拟订公司关联交易管理相关制度，关联方信息的管理，协调进行关联交易识别，对关联交易协议进行法律审核，协助关联交易的后续管理、关联交易定期报告，并协调相关部门向银保监会进行重大关联交易报告、信息披露。 |
| 第六十六条 董事会办公室负责关联方信息的管理，协调独立董事、董事会审计委员会、董事会及股东大会的相关工作，进行关联交易的披露事宜，向相关部门提供独立董事、董事会审计委员会的意见及董事会及股东大会的批准文件。 | 第六十六七十一条 董事会办公室负责向股东、董事、监事征询关联方信息，关联方信息的管理，协调独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会、董事会及股东大会的相关工作，进行关联交易的披露事宜，向相关部门提供独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会的意见及董事会及股东大会的批准文件。 |
| 第七十条 …… 分公司风险管控部是分公司及辖属机构关联交易的归口管理部门，分公司财务部、办公室、核保核赔、客户服务等相关部门应当协助风险管控部履行管理职责。 | 第七十五条 …… 分公司风险管控理部是分公司及辖属机构关联交易的归口管理部门，分公司财务部、办公室、核保核赔、客户服务等相关部门应当协助风险管控理部履行管理职责。 |
| 第七十五条 资金运用关联交易应符合保监会资金运用关联交易相关投资比例要求，对关联交易超过规定比例的，不得新增此类关联交易。 | 第七十五八十条 资金运用关联交易应符合银保监会资金运用关联交易相关投资比例要求，规定的以下比例要求： （一）公司对全部关联方的投资余额，合计不得超过公司上一年度末总资产的30%与上一年度末净资产二者中金额较低者； （二）公司投资未上市权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，对关联方的投资金额不得超过上述各类资产投资限额的50%； （三）公司对单一关联方的全部投资余额，合计不得超过保险公司上一年度末总资产的15%； （四）公司投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东或控股股东的关联方，公司购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的60%。 公司与控股子公司的投资金额应当合并计算并符合上述比例要求。 对关联交易超过规定比例的，不得新增此类关联交易。 |
| （新增）第八十一条 公司对同一关联方股东及其企业集团的其他成员的全部投资余额，合计不得超过该股东所持公司股份比例对应的公司上一年度末经审计的净资产金额。经董事会审批同意，可不受前述限额限制。 | |
| 第七十八条 公司独立董事因审查关联交易失职，给公司、股东或者被保险人造成损失 | 第七十八八十四条 公司独立董事因审查关联交易失职，给公司、股东或者被保险人保险消 |
| 的，独立董事应当依法承担相应责任。 | 费者造成损失的，独立董事应当依法承担相应责任。 |
| （新增）第八十七条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，审计与关联交易控制委员会、独立董事或者监事会可以提出问责建议，经董事会审议通过后执行。 | |
| （新增）第八十八条 公司董事会、审计与关联交易控制委员会、独立董事或者监事会在关联交易日常监督或专项审计中可以提出纠正建议，可以对存在失职行为的董事及高级管理人员提出罢免建议。 | |
| 第八十一条 公司董事会对公司关联交易的合规性承担最终责任。董事会秘书是关联交易信息披露责任人，对公司关联交易信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 | 第八十一九条 公司董事会对公司关联交易的合规性管理承担最终责任。审计与关联交易控制委员会、相关业务部门负责人与合规负责人对关联交易的合规性承担直接责任董事会秘书是关联交易信息披露责任人，对公司关联交易信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 |
| 第八十四条 本办法经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效，授权董事会负责解释。《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理实施细则》同时废止。 | 第八十四九十二条 本办法经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效，授权董事会负责解释。《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理实施细则》同时废止。 |
| 附件一：关联方界定1 | |
| 一、保监会定义的关联方 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》的规定，公司关联方是指以下主体： （一）以股权关系为基础的关联方 1.公司股东及其董事长、首席执行官（总经理）； 2.公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其它组织及其董事长、首席执行官（总经理）； 3.公司股东的控股股东及其董事长、首席执行官（总经理）； 4.公司直接、间接、共同控制的法人或者其它组织及其董事长、首席执行官（总经理）。 本款所称公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制公司百分之五以上股份或者表决权的股东。 （二）以经营管理权为基础的关联方 1.公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属； 2.公司董事、监事和总公司高级管理人 | 一、银保监会定义的关联方 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》的规定，公司关联方是指与公司存在受一方控制或重大影响关系的自然人、法人或其他组织，具体包括以下主体： （一）关联法人或其他组织以股权关系为基础的关联方 1.公司的控股股东、实际控制人公司股东及其董事长、首席执行官（总经理）； 2.本项第1目规定以外的，持有或控制公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其它组织及其董事长、首席执行官（总经理）； 3.本项第1、2目的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织公司股东的控股股东及其董事长、首席执行官（总经理）； 4.本项第1、2目所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织；公司直接、间接、共同控制的法人或者其它组织 |
附件一至附件六均为根据《保险公司关联交易管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定进行的相应修改。
| 员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可施加重大影响的法人或者其它组织。 （三）其它关联方 其它关联方是指不属于本条第（一）款和第（二）款规定的关联方范围，但是按照实质重于形式的原则或者依据公司不时适用的会计准则，被界定为能够对公司施加重大影响，不按市场独立第三方价格或者收费标准与公司进行交易的自然人、法人或者其它组织。 公司关联方追溯至信托计划等金融产品或其他协议安排的，穿透至实际权益持有人认定关联关系。 （四）视同关联方 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在本条第(一)项、(二)项、(三)项情形之一的，视同公司关联方。 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，有关名词解释如下： 控制：是指有权决定保险公司、其它法人或组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。 共同控制：是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。 重大影响：是指对保险公司、其它法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权 | 及其董事长、首席执行官（总经理）。 5. 公司控制或施加重大影响的法人或其他组织； 6. 本条第（二）项第1至4目所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。 本款所称公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制公司百分之五以上股份或者表决权的股东。 （二）以经营管理权为基础的关联方关联自然人 1.公司的自然人控股股东、实际控制人公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属； 2.本项第1目规定以外的，持有或控制公司5%以上股权的自然人；公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可施加重大影响的法人或者其它组织。 3. 公司的董事、监事或高级管理人员； 4. 本项第1至3目所列关联方的近亲属； 5. 本条第（一）项1、2目所列关联方及其控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员； |
| 力，但并不能够控制或者与其它方一起共同控制这些政策的制定。 近亲属：是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 | 6. 公司控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员。 （三）其它他关联方 公司可以根据实质重于形式的原则，认定以下可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织为关联方： 1. 公司内部工作人员及其控制的法人或其他组织； 2. 公司及其控股股东、实际控制人的一致行动人； 3. 本条第（一）项第1、2目的董事、监事或高级管理人员施加重大影响的法人或其他组织； 4. 本条第（二）项第1至3目所列关联方的其他关系密切的家庭成员； 5. 持有公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织； 6. 信托计划等金融产品或其他协议安排的实际权益持有人或其他最终受益人； 7. 与公司在借贷、担保等方面存在依赖关系的企业； 8．连续三年及以上与公司在资金、经营、购销等方面存在协议关系的。 银保监会可以根据实质重于形式的原则，认定可能导致公司利益倾斜的任何 |
| 响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。 一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径,在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或其他组织。 最终受益人，是指实际享有保险公司股权收益、金融产品收益的人。 内部工作人员包括保险公司分支机构的高级管理人员、保险公司关键业务或关键岗位人员、保险公司子公司的关键岗位人员等。 近亲属：，是指配偶、父母、子女、同胞兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 其他关系密切的家庭成员，是指除近亲属外的包括配偶的父母、子女的配偶、同胞兄弟姐妹的配偶、非同胞兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。 | |
| 二、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方 根据《上海证券交易所股票上市规则》， | 二、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方 根据《上海证券交易所股票上市规 |
| 公司的关联方分为关联法人、关联自然人和其它关联人。 …… 公司与上述第（二）项所列法人或其它组织仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此而形成《上海证券交易所股票上市规则》含义上的关联关系，但该法人或其它组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的例外。 （二）关联自然人 1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2.上市公司董事、监事和高级管理人员； 3.直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4.本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份 | 则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司的关联方分为关联法人、关联自然人和其它他关联人。 …… 公司与上述本条第（二一）项第2目所列法人或其它组织仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此而形成《上海证券交易所股票上市规则》含义上的关联关系，但该法人或其它组织的董事长法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的例外。 （二）关联自然人 1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2.上市公司董事、监事和高级管理人员； 3.直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4.本条项第（一）项1目和第（二）项2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、上海证券交易所或者 |
| 的自然人等。 | 上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 |
| 三、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联方 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司的关连人士包括： （一）上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东； （二）交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士； （三）中国发行人的监事； （四）前三项所述人士的任何联系人，以及下列人士： （a）任何已就（或拟就）有关交易与前述（一）、（二）、（三）条所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，联交所认为这些人或实体应被视为关连人士； （b）（i）与前述（一）、（二）、（三）条所述人士同居俨如配偶的任何人士，以及前述（一）、（二）、（三）条所述人士的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄 | 三、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联方 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司的关连人士包括： （一）上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； （二）交易日期之前12个月内曾任上市发行人或其任何附属公司董事的任何人士； （三）中国发行人或其任何附属公司的监事； （四）前三项所述人士的任何联系人，以及下列人士：； （a）任何已就（或拟就）有关交易与前述（一）、（二）、（三）条所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，联交所认为这些人或实体应被视为关连人士； （b）（i）与前述（一）、（二）、（三）条所述人士同居俨如配偶的任何人士，以 |
| 弟及继姊妹；及 （ii）前述（b）（i）项所述人士所拥有大部分控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及 （c）（i）前述（一）、（二）、（三）条所述人士的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女； （ii）前述（c）（i）项所述人士所拥有大部分控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而这些人士与前述（一）、（二）、（三）条所述人士之间的联系，令联交所认为协议中的交易应受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章所规限。 （五）属下列情况的上市发行人之任何非全资附属公司：上市发行人的任何关连人士（前述（一）至（四）所界定，但附属公司层面除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权； （六）前述（五）条所指的非全资附属 | 及前述（一）、（二）、（三）条所述人士的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹；及 （ii）前述（b）（i）项所述人士所拥有大部分控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及 （c）（i）前述（一）、（二）、（三）条所述人士的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女； （ii）前述（c）（i）项所述人士所拥有大部分控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而这些人士与前述（一）、（二）、（三）条所述人士之间的联系，令联交所认为协议中的交易应受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章所规限。 （五）属下列情况的上市发行人之任何非全资附属公司：上市发行人的任何关连人士（前述（一）至（四）所界定，但附属公司层面除外）在该非全资附属公司 |
| 公司之任何附属公司； （七）（1）一家非全资附属公司不会纯粹因为以下关系而被视作为关连人士： （a）该非全资附属公司只是另一附属公司的主要股东：或 （b）该非全资附属公司只是发行人附属公司层面的关连人士（按前述（一）至（三）所界定）的联系人；及 （2）联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，有关名词解释如下： 主要股东：就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士。 联系人： （a）就任何个人而言，联系人指： （i）其配偶； （ii）该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与（a）（i）项统称“家属权益”）； （iii）以其本人或任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人； （iv）其本人、其家属权益及/或上述（a） | 的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士通过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益； （六）前述（五）条所指的非全资附属公司之任何附属公司； （七）被联交所视为有关连的人士。（1）一家非全资附属公司不会纯粹因为以下关系而被视作为关连人士： （a）该非全资附属公司只是另一附属公司的主要股东：或 （b）该非全资附属公司只是发行人附属公司层面的关连人士（按前述（一）至（三）所界定）的联系人；及 （2）联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，有关名词解释如下： 主要股东：就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士。 最高行政人员：一名单独或连同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市发行人业务的人士。 被联交所视为关连人士的范围包括： （1）对于已进行或拟进行下列事项 |
| （iii）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司；及 （v） 联同其本人、其家属权益及/或上述（a）（iii）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益及或上述（a）（iii）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益；及 （b）就一家公司而言，联系人指： （i）任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公 | 的人士：包括(a)与上市发行人及其附属公司进行一项交易；及(b)就交易与上市发行人关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示），联交所认定其应被视为关连人士的； （2）上市发行人关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）； （3）由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同贵公司关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司（即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员），或该公司旗下任何附属公司；或 （4）任何联交所认定为关连人士的人士。 附属公司：包括 （1）“附属公司”按香港《公司条例》附表1所界定的涵义； （2）任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附 |
| 司； …… | 属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体；及 （3）其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。 联系人： （a）就任何个人而言，联系人指： （i）其配偶；， （ii）该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与（a）（i）项统各称“直系家属权益”）； （iii）以其本人或任何直系家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）； （iiiiv）其本人、其直系家属权益及/或上述（a）（iii）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制 |
| （或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益；及 （b）就一家公司而言，联系人指： （i）任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司； …… | |
| 附件二：关联方报告承诺书 | |
| 新华人寿保险股份有限公司关联方报告承诺书 新华人寿保险股份有限公司： 本单位/本人郑重承诺：本单位/本人向新华人寿保险股份有限公司报告的关联方信息真实、准确、完整，如因虚假记载、误导性陈述或者存在遗漏给新华人寿保险有限公司造成损失或致使其遭受处罚的，本单位/本人将承担相应的赔偿责任，但因新华人寿保险股份有限公司单方存在过错除外。 承诺人: 法定代表人： | 新华人寿保险股份有限公司关联方报告承诺函 新华人寿保险股份有限公司： 本公司/本人郑重承诺：本公司/本人作为新华人寿保险股份有限公司（“新华保险”）的关联方，向新华保险报告的关联方及其他相关信息均真实、准确、完整。如本公司/本人向新华保险提供的关联方及其他相关信息发生任何变动，本公司/本人承诺在变动发生之日起十个工作日内以书面形式（仅限于电子邮件或快递形式）告知新华保险。 本公司/本人同意配合新华保险有关部门对于关联方管理的相关工作要求，及时提供相关信息、材料和说明。 |
| 年 月 日 | 如因本公司/本人虚假记载、误导性陈述或者存在隐瞒、遗漏情形，给新华保险造成损失或致使其遭受处罚的，本公司/本人同意承担相应责任（具体请见附件:监管机构及交易所关于违反关联交易相关规定的责任），但因新华保险单方存在过错的情形除外。 附件：监管机构及交易所关于违反关联交易相关规定的责任 承诺人： 年 月 日 附件：监管机构及交易所关于违反关联交易相关规定的责任 1.《保险公司关联交易管理办法》（2019） 第二十五条 保险公司董事、监事和高级管理人员应当自任职之日起15个工作日内，按本办法有关规定，向保险公司报告其关联方情况。 自然人、法人或其他组织应当在持有或控制保险公司5%以上股权之日起15个工作日内，按本办法有关规定，向保险公司报告其关联方情况。 第五十一条 保险公司股东、董事、 |
| 任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 新华人寿保险股份有限公司关联方报告承诺书 新华人寿保险股份有限公司： 本单位/本人郑重承诺：本单位/本人向新华人寿保险股份有限公司报告的关联方信息真实、准确、完整，如因虚假记载、误导性陈述或者存在遗漏给新华人寿保险有限公司造成损失或致使其遭受处罚的，本单位/本人将承担相应的赔偿责任，但因新华人寿保险股份有限公司单方存在过错除外。 承诺人: 法定代表人： 年 月 日 | |
| 附件三：关联方交易界定 | |
| 一、保监会的规定 根据《保险公司关联交易管理暂行办 | 一、银保监会的规定 根据《保险公司关联交易管理暂行办 |
| 法》、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》的规定，关联交易是指公司与公司关联方之间发生的下列交易活动： （一）公司资金的投资运用和委托管理。以下情形属于“公司资金的投资运用和委托管理”： （1）公司在关联方办理银行存款（活期存款及在大型国有商业银行的存款除外）业务； （2）公司投资关联方的股权、不动产及其他资产； （3）公司投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品（包括公司投资或委托投资于金融产品，底层基础资产包含公司或公司的资产管理公司的关联方资产的情况）； （4）保监会认定的其他关联交易行为； （二）固定资产的买卖、租赁和赠与； （三）保险业务和保险代理业务； （四）再保险的分出或者分入业务； （五）为公司提供审计、精算、法律、资产评估、广告、职场装修等服务； | 法》、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》的规定，关联交易是指公司与公司关联方之间发生的下列交易活动转移资源或者义务的事项，包括以下类型： （一）投资入股类：包括关联方投资入股该保险公司（含增资、减资及收购合并等），关联方投资该保险公司发行的优先股、债券或其他证券； （二一）资金运用类：公司资金的投资运用和委托管理。以下情形属于“公司资金的投资运用和委托管理”：（1）公司包括在关联方办理银行存款，（活期存款及在大型国有商业银行的存款除外）业务；（2）公司投资关联方的股权、不动产及其他资产；（3）公司投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品；与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）（包括公司投资或委托投资于金融产品，底层基础资产包含公司或公司的资产管理公司的关联方资产的情况）； （4）保监会认定的其他关联交易行 |
| （六）担保、债权债务转移、签订许可协议以及其它导致公司利益转移的交易活动； （七）保监会按照实质重于形式的原则认定的其他关联交易行为。 | 为； （三二）利益转移类：包括给予或接受财务资助，赠与、出售或租赁资产，权利转让，担保，债权债务转移，签订许可协议，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等固定资产的买卖、租赁和赠与； （四三）保险业务类：包括保险业务和保险代理业务；、再保险的分出及分入、委托或受托管理资产和业务等； （四）再保险的分出或者分入业务； （五）提供货物或服务类：包括为公司提供审计、精算、法律、资产评估、资金托管、广告、日常采购、职场装修等服务； （六）担保、债权债务转移、签订许可协议以及其它导致公司利益转移的交易活动； （六七）银保监会根据实质重于形式原则认定的其他可能引致保险公司资源或者义务转移的事项保监会按照实质重于形式的原则认定的其他关联交易行为。 公司控股子公司与公司的关联方发生的上述事项，按照公司的关联交易进行管理，但控股子公司为上市公司或已受行业监管的金融机构的除外。 |
| 三、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司的关连交易包括： （一）上市发行人与关连人士之间的任何交易：或 （二）收购或出售公司权益： （1）上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收购或出售一家公司之权益，并且，该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或将因该项交易而成为）控权人的联系人。在决定任何人士及其联系人是否为任何公司的主要股东时联交所可将其权益合并计算。若资产（相对于业务）占该公司资产净值或资产总值90%或90%以上，联交所会将收购或出售该等资产视为关连交易，并视作收购或出售该公司的权益处理；或 （2）上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收购一家公司之权益（或可购得该等权益之选择权），并且，控权人（或其联系人）是该公司的股东或将会成为该公司的股东，而拟收购的权益： （i）属固定收益性质； （ii）是股份，而收购的条款较给予控 | 三、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司的关连交易包括： （一）上市发行人与关连人士之间的任何交易：或 （二）收购或出售公司权益： （1）上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收购或出售一家公司之权益，并且，该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或将因该项交易而成为）一名控权人的联系人。在决定控权人任何人士及其联系人是否为任何目标公司的主要股东时联交所可将其权益合并计算。若资产（相对于业务）占该公司资产净值或资产总值90%或90%以上，联交所会将收购或出售该等资产视为关连交易，并视作收购或出售该公司的权益处理；或 （2）若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则本条不适用于上市发行人建议中的收购项目；或上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市 |
| 权人或其联系人的条款为差； （iii）是股份，而这些股份有别于控权人或其联系人本身所持有（或将获授予）股份的类别。 （3）以优惠条款认购 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）以特别优惠的条款认购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东；或 （4）认购不同类别股份 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东，但控权人（或其联系人）所认购股份的类别有别于上市发行人所持有的股份。 （三）财务资助 （1）由上市发行人向下列人士所提供的财务资助； （i）关连人士； （ii）上市发行人及关连人士均持有股份的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（附属公司层面除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；或 （2）由下列人士向上市发行人提供的财 | 发行人收购一家公司之权益（或可购得该等权益之选择权），并且，控权人（或其联系人）是该公司的股东或将会成为该公司的股东，而拟收购的权益： （i）属固定收益性质； （ii）是股份，而收购的条款较给予控权人或其联系人的条款为差； （iii）是股份，而这些股份有别于控权人或其联系人本身所持有（或将获授予）股份的类别。 （3）以优惠条款认购 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）以特别优惠的条款认购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东；或 （4）认购不同类别股份 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东，但控权人（或其联系人）所认购股份的类别有别于上市发行人所持有的股份。 （三）财务资助 （1）不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同 |
| 务资助： （i）关连人士；或 （ii）上市发行人及关连人士均为股东的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（但附属公司层面除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权； （3）上市发行人向关连人士或前述（三）（1）（ii）所述的公司，及/或为关连人士或前述（三）（1）（ii）所述的公司的利益而作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助； （4）上市发行人就其从关连人士或前述（三）（2）（ii）所述的公司取得的任何财务资助、抵押其资产； （四）选择权 沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关连人士的选择权； （五）合营企业 上市发行人与关连人士就成立任何形式的合营实体（如以合伙、公司或任何其它合营的形式成立）而达成任何安排或协议。 有关名词解释 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，有关名词解释如下： 附属公司：包括 （1）“附属公司”按香港《公司条例》 | 持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。由上市发行人向下列人士所提供的财务资助； 共同持有的实体指一家公司，其股东包括以下人士：（i）关连人士； （ii）上市发行人及关连人士均持有股份的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（附属公司层面除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权；或 （2）由下列人士向上市发行人提供的财务资助： （i）上市发行人集团成员关连人士；或及 （ii）任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接权益。上市发行人及关连人士均为股东的一家公司，而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（但附属公司层面除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权； （3）上市发行人向关连人士或前述（三）（1）（ii）所述的公司，及/或为关 |
| 附表23所界定的涵义； （2）任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体；及 （3）其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。 控权人：指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东； 上市发行人：指其证券已在主板上市的公司或其它法人，包括上市预托证券所代表股份所述的公司；除文意另有所指外，也包括其附属公司； 交易：不论是否为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》地14.04（1）（g）条所界定的“日常业务中进行属于收益性质的交易，包括： （1）收购或出售资产，包括“视为出售”事项（即无论上市发行人有没有将附属公司并入其综合账内，附属公司分配股本，均可能会导致上市发行人在该附属公司所持有的股本权益百分比减少，该等股本分配引致股本权益被视为出售。）； | 连人士或前述（三）（1）（ii）所述的公司的利益而作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助； （4）上市发行人就其从关连人士或前述（三）（2）（ii）所述的公司取得的任何财务资助、抵押其资产； （四）选择权 沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关连人士的选择权； （五）合营企业 上市发行人与关连人士就成立任何形式的合营实体（如以合伙、公司或任何其它合营的形式成立）而达成任何安排或协议。 有关名词解释 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，有关名词解释如下： 附属公司：包括 （1）“附属公司”按香港《公司条例》附表23所界定的涵义； （2）任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体；及 （3）其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国 |
| （2）任何交易涉及上市发行人沽出、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券； （3）签订或终止融资租赁； （4）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业； （5）作出赔偿保证或担保，或提供财务资助； （6）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其它合营的形式成立）的任何安排或协议； （7）发行新证券； （8）提供或接受服务； （9）共用服务； （10）提供或购入原材料、半制成品及制成品；及 （11）合资格地产收购。 | 际财务汇报准则》，以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。 控权人：指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东； 上市发行人：指其证券已在主板上市的公司或其它法人，包括上市预托证券所代表股份所述的公司；除文意另有所指外，也包括其附属公司； 交易：包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行，具体分为： （一）上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）（i）上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或 （ii）上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、 |
| 财务资助； （6）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其它合营的形式成立）的任何安排或协议； （7）发行新证券； （8）提供或接受服务； （9）共用服务； （10）提供或购入原材料、半制成品及制成品；及 （11）合资格地产收购。 | |
| 附件四：关联交易分类 | |
| 一、保监会的规定 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》的规定，保险公司关联方交易分为重大关联交易和一般关联交易： （一）重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的1%以上或超过3000万元，或者一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产的5%以上的交易。 在达到上述累计交易额标准之后，公司在同一会计年度内，与同一关联方再次进行新的交易，如新交易累计金额未达到本款规 | 一、银保监会的规定 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》的规定，保险公司关联方交易分为重大关联交易和一般关联交易： （一）重大关联交易是指保险公司或其控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额交易额占保险公司上一年度末净资产的1%以上或超过达到3000万元以上，且或者一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末经审计的净资产的5%1%以上的交易。 一个年度内保险公司或其控股子公 |
| 定的重大关联交易标准，可不认定为重大关联交易。如新交易累计金额再次达到重大关联交易标准，应按照本办法关于重大关联交易管理的规定再次履行审批、报告和披露程序。 （二）一般关联交易是指重大关联交易以外的其它关联交易。 | 司与一个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易，如再次累计达到前款标准，则应当重新认定为重大关联交易。 同一个保险公司与多个关联方在同一笔交易中的金额，应合并计算进行认定。 在达到上述累计交易额标准之后，公司在同一会计年度内，与同一关联方再次进行新的交易，如新交易累计金额未达到本款规定的重大关联交易标准，可不认定为重大关联交易。如新交易累计金额再次达到重大关联交易标准，应按照本办法关于重大关联交易管理的规定再次履行审批、报告和披露程序。 （二）一般关联交易是指重大关联交易以外的其它他关联交易。 |
| 二、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联交易分为： …… | 二、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司的关联交易分为： …… |
| 三、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定 | 三、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定 |
| 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司的关连交易分为： （一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易 1.集团内部交易，需满足： （1）上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的非全资附属公司之间达成的交易；而在有关交易中，上市发行无任何关连人士（附属公司层面除外）在有关附属公司任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权； （2）上市发行人的非全资附属公司与其任何附属公司之间，或该非全资附属公司旗下各附属公司之间的交易；而它们之所以成为关连人士，纯粹是因为其为该非全资附属公司的附属公司。 2.符合最低豁免水平的交易 按照一般商务条款进行的关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平线以内： （1）低于0.1%； （2）低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或 （3）低于5%，而总代价也低于100万 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司的关连交易分为： （一）获全面豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的关连交易，具体分为： 1.集团内部交易，需满足： （1）上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的非全资附属公司之间达成的交易；而在有关交易中，上市发行无任何关连人士（附属公司层面除外）在有关附属公司任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权； （2）上市发行人的非全资附属公司与其任何附属公司之间，或该非全资附属公司旗下各附属公司之间的交易；而它们之所以成为关连人士，纯粹是因为其为该非全资附属公司的附属公司。 21.符合最低豁免水平的交易 该等交易按一般商务条款或更佳条款按照一般商务条款进行的关连交易，且其价值如下而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平线以内： （1）就发行人与其关连人士进行的交易而言，交易的每项百分比率（盈利比率除外）低于0.1%； |
| 港元。 3.发行新证券 如上市发行人向关连人士发行新证券，而同时出现下列情况： （1）该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；或 （2）发行该等证券予该关连人士是根据股份期权计划发行，或有关证券是根据上市发行人证券首次在联交所开始买卖前已经存在的股份期权计划发行，而该等证券的上市申请在上述首次开始买卖时已经获得批准；或 （3）该关连人士在这次上市发行人发行证券中，出任包销商或分包销商，并已遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第7.21（2）条及7.26（2）条的规定；或 （4）该关连人士签订有关配售证券予并非其联系人的第三者，以减持该类证券的权益之协议后14天内，由上市发行人发行新证券予该关连人士。该等新证券的发行价，不得低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。发行予该关连人士的证券之数目，亦不得超过其配售证券之数目。 4.证券交易所的交易 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收购或 | （2）就发行人与其附属公司层面的关连人士进行的交易而言，交易的每项百分比率（盈利比率除外）低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或 （3）交易的每项百分比率（盈利比率除外）低于5%，而总代价也低于100300万港元。 2. 财务资助 （1）上市发行人集团提供的财务资助 （i）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及 （ii）上市发行人集团所提供的有关资助，符合上市发行人或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由上市发行人集团提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。 （2）上市发行人集团收取的财务资助 （i）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及 （ii）有关资助并无以上市发行人集 |
| 出售一家公司之权益，并且，该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或因该项交易而成为）控权人的联系人。在该类交易中，包括上市发行人在日常业务中，买卖在联交所（或获认可的证券交易所）进行，而关连人士并无收取或支付任何代价，则此项豁免仍然适用。如有关交易的目的，是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用。 5.购回本身证券 上市发行人向关连人士购回其证券，而该证券购回是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《股份购回守则》作出的全面收购建议。如该项回购是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知而将其证券售予上市发行人，则此项豁免不适用。 6.董事服务合约 上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约。 7.消费品或消费服务 上市发行人在日常业务中，按照一般商务条款向其关联人士购买或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费服务： （1）必须属一般供应自用或消费的类 | 团的资产抵押。 （3）上市发行人集团向董事提供赔偿保证 （i）有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及 （ii）有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。 3.发行新证券 如上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券，而同时出现下列情况： （1）该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；或 （2）关连人士在供股或公开招股中透过额外申请认购证券；发行该等证券予该关连人士是根据股份期权计划发行，或有关证券是根据上市发行人证券首次在联交所开始买卖前已经存在的股份期权计划发行，而该等证券的上市申请在上述首次开始买卖时已经获得批准；或 （3）该关连人士在这次上市发行人发行证券中，出任包销商或分包销商，并已遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第7.21（2）条及7.26（2）条的规定；或 |
| 别； （2）必须由买方自用，并不得： （i）由买方加工而成其本身产品或作转售；或 （ii）为其本身任何业务或计划业务而作其它用途（不论是有偿或无偿），除非上市发行人本身是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度； （3）由买方消费或使用时的状态，需与买方购买时相同； （4）其总代价或价值，占上市发行人近期发表的经审计账目或（如编有综合账目）最近期发表的经审计综合账目所示的总收益或购货总额的百分比，必须少于1%；及 （5）有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可得的条款，或对上市发行人而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。 8.共用行政管理服务 上市发行人与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，服务的成本须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。 9.与非重大附属公司（如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.31（9）（b）条所界定）层面的关连人士按一般商务条款进行的交易；及若任何非重大附属公司 | （3）证券乃根据以下计划发行予关连人士： （i）符合《证券上市规则》第十七章规定的股份期权计划；或 （ii）在上市发行人证券首次在联交所开始买卖前已获采纳的股份期权计划，而联交所亦已批准根据该计划发行的证券上市；或 （4）证券乃根据符合下列条件的「先旧后新的配售及认购」而发行： （i）新证券发行予关连人士的时间如下：在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及在配售协议日期起计14天内； （ii）发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及 （iii）该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。该关连人士签订有关配售证券予并非其联系人的第三者，以减持该类证券的权益之协议后14天内，由上市发行人发行新证券予该关连人士。该等新证券的发行价，不得低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。发行予该关连人士的证券之数目，亦不得超过其配售证券之数目。 |
| （或其任何附属公司）为交易其中一方，或若交易的目标涉及相关附属公司（或其任何附属公司）的证券或资产，而代价比率少于10%。 10.与被动投资者（如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.31（10）（b）条所界定）的联系人进行的交易。 11.下列财务资助： （1）上市发行人在日常业务中按照一般商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条款者）为关连人士或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益而提供财务资助； （2）上市发行人在下述情况下为关连人士或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益而提供有关的财务资助： （i）属于上市发行人的日常业务，但并非按一般商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条款者）进行；或 （ii）并不属于上市发行人的日常业务，但按一般商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条款者）进行； 并且（a）每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内：（i）低于0.1%； （ii） 低于1%，而有关交易之所以 | 4.证券交易所的交易 如符合以下条件，上市发行人集团买卖目标公司的证券将可获得全面豁免: （1）有关交易属上市发行人集团在日常业务中进行的证券交易； （2）有关证券是在联交所或认可证券交易所上市； （3）有关交易是在联交所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及 （4）交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。 上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收购或出售一家公司之权益，并且，该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时是（或因该项交易而成为）控权人的联系人。在该类交易中，包括上市发行人在日常业务中，买卖在联交所（或获认可的证券交易所）进行，而关连人士并无收取或支付任何代价，则此项豁免仍然适用。如有关交易的目的，是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用。 |
| 属关连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该人士之所以成为关连人士，仅因其与上市发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或（iii）低于5%，同时有关资助连同该关连人士或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司所得任何优惠利益合计的总值低于100万港元； （3）上市发行人在下述情况下为关连人士（上市发行人为其股东者）或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益提供的财务资助，而提供的财务资助并不属于上市发行人的日常业务，但按一般商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条款者）进行，而且所提供的资助，符合上市发行人于该关连人士或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司所占股本权益的比例。此外，上市发行人提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）；或 （四）关连人士或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（b）（ii）条所述公司按照一般商务条款或对上市发行人而言属于更佳条款者为上市发行人利益提供的财务资助，但并无以上市发行人的资产 | 5.购回本身证券 上市发行人或其附属公司向关连人士购回其本身证券，而该证券购回是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《公司股份购回守则》作出的全面收购建议而进行。如该项回购是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知而将其证券售予上市发行人，则此项豁免不适用。 6.董事服务合约及保险 上市发行人的董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约可获得全面豁免。 上市发行人集团就上市发行人或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法管辖区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。 7.消费品或消费服务 上市发行人在日常业务中，按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向其关联人士购买或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费服务： （1）必须属一般供应自用或消费的 |
| 就该财务资助作抵押。 （二）获豁免遵守有关独立股东批准的关连交易 按照一般商务条款进行的关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内： 1.低于5%；或 2.等低于25%，而总代价也低于1,000万港元。 （三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关连交易 1.如第（一）7条所述的消费品或消费服务； 2.如第（一）8条所述的共用行政管理服务； 3.符合最低豁免水平的交易： 按照一般商务条款进行的持续关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均在下列其中一个水平界线以内： （a）低于0.1%； （b）低于1%，而有关交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下述的关联交易：该人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或 （c）低于5%，而每年代价也低于100万港元； | 类别； （2）必须由买方自用，并不得： （i）由买方加工而成其本身产品或作转售；或 （ii）为其本身任何业务或计划业务而作其它用途（不论是有偿或无偿），除非上市发行人本身是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度； （3）由买方消费或使用时的状态，需与买方购买时相同；及 （4）其总代价或价值，占上市发行人近期发表的经审计账目或（如编有综合账目）最近期发表的经审计综合账目所示的总收益或购货总额的百分比，必须少于1%；及 （54）有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可得的条款，或对上市发行人而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。 8.共用行政管理服务 上市发行人与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，可获得全面豁免，但前提是服务的成本须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。 9.与非重大附属公司（如《香港联合 |
| 4.如第（一）9条所述的与附属公司层面的关连人士进行的交易； 5.如第（一）10条所述的与被动投资者的联系人进行的交易；及 6.如第（一）11条所述的财务资助。 （四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易 按照一般商务条款进行的关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均在下列其中一个水平界线以内： 1.低于5%；或 2.等低于25%，而每年代价也低于1,000万港元。 （五）不获豁免的关连交易及不获豁免的持续关连交易 不获豁免的关连交易及不获豁免的持续关连交易,即不属于前述第（一）至（四）项规定的任何关连交易或持续关连交易。 有关名词解释 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，有关名词解释如下： 百分比率：百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字： １.资产比率：有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值； 2.盈利比率：有关交易所涉及资产应占 | 交易所有限公司证券上市规则》第14A.31（9）（b）条所界定）层面的关连人士按一般商务条款进行的交易；及若任何非重大附属公司（或其任何附属公司）为交易其中一方，或若交易的目标涉及相关附属公司（或其任何附属公司）的证券或资产，而代价比率少于10%。 10.与被动投资者（如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.31（10）（b）条所界定）的联系人进行的交易。 上市发行人集团与被动投资者的联系人之间进行的关连交易可获得全面豁免，如果： （1）该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东； （2）该被动投资者： （i）并不是上市发行人或其附属公司的控股股东； （ii）没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与发行人集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权（譬如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）； |
| 的盈利，除以上市发行人的盈利； 3.收益比率：有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益； 4.代价比率：有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价； 5.股本比率：上市发行人发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。 | （iii）是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东；及 （3）有关交易是上市发行人集团在日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。 11.下列财务资助： （1）上市发行人在日常业务中按照一般商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条款者）为关连人士或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益而提供财务资助； （2）上市发行人在下述情况下为关连人士或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益而提供有关的财务资助： （i）属于上市发行人的日常业务，但并非按一般商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条款者）进行；或 （ii）并不属于上市发行人的日常业务，但按一般商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条款者）进行； 并且（a）每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界线以内：（i）低于0.1%； （ii） 低于1%，而有 |
| 发行人及╱或其任何附属公司的主要股东： (1) 该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及 (2) 除持有上市发行人集团的证券及与上市发行人集团进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。 | |
| 附件五：关联交易额的累积计算方式 | |
| 一、保监会规定的计算方式 计算关联交易额时，公司在一个会计年度内与关联方以及该关联方的关联方之间的交易应当合并计算。 公司与控股子公司以及子公司之间发生多次关联交易的，不适用本条前款规定的合并计算，交易双方单独累计计算关联交易额。 | 一、银保监会规定的计算方式 计算关联交易额时，保险公司与关联方及其企业集团的其他成员之间发生的资金运用类关联交易应当合并计算金额并适用银保监会资金运用关联交易相关投资比例要求。上述主体不属保险公司关联方的除外。公司在一个会计年度内与关联方以及该关联方的关联方之间的交易应当合并计算。 保险公司与其控股子公司，以及控股子公司之间发生的关联交易不适用银保监会资金运用关联交易相关投资比例要求。 公司与控股子公司以及子公司之间发生多次关联交易的，不适用本条前款规定的合并计算，交易双方单独累计计算关 |
| 联交易额。 | |
| 三、香港联交所规定的计算方式 如有连串关连交易全部在同一个12个月期内完成或有关交易互相关连，联交所有权将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，公司须遵守该等关连交易合计后所属类别的有关规定。 联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否： （一）与同一关连方（或与互相有关联或有其它联系的人士）发生的连串关联交易； （二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益； （三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 （四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。 联交所有权将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算，以决定合计后之交易所属的类别。 | 三、香港联交所规定的计算方式 如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或有关交易互相关连，联交所有权会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，公司须遵守该等关连交易合计后所属交易类别的有关规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反向收购行动，该合并计算期将会是24个月。 联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否： （一）该等交易是否为上市发行人集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行与同一关连方（或与互相有关联或有其它联系的人士）发生的连串关联交易； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益； （三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 （三四）该等交易会否合共导致上市发行人集团大量参与一项新的业务。合共 |
| 导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。 联交所有权将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算，以决定合计后之交易所属的类别。 | |
| 附件六：关联交易信息披露规则 | |
| 一、保监会的规定 根据《保险公司信息披露管理办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》的有关规定，保险公司应当披露关联交易的下列信息： （一）需要逐笔披露的关联交易披露内容 1.关联交易概述及交易标的的基本情况； 2.交易对手情况：包括关联自然人基本情况、与保险公司存在的关联关系说明；关联法人名称、企业类型、经营范围、注册资本、与保险公司存在的关联关系说明、组织机构代码或统一社会信用代码（如有）； 3.关联交易的主要内容和定价政策； 4.本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额； 5.中国保监会认为需要披露的其他事 | 一、银保监会的规定 根据《保险公司关联交易管理办法》、《保险公司信息披露管理办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》的有关规定，保险公司应当披露关联交易的下列信息： （一）需要逐笔披露的关联交易披露内容 1.关联交易概述及交易标的的基本情况； 2.交易对手情况：包括关联自然人基本情况，、与保险公司存在的关联关系说明；关联法人名称、企业类型、经营范围、注册资本，、与保险公司存在的关联关系说明、组织机构代码或统一社会信用代码（如有）； 3. 关联交易类型及交易标的情况； 4. 交易协议的主要内容，包括交易 |
| 项。 （二）重大关联交易披露内容 1.交易对手； 2.定价政策； 3.交易目的； 4.交易的内部审批流程； 5.交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响； 6.独立董事的意见。 重大关联交易除披露上述内容外，还应当按照本条第（一）项增加披露的内容。 （三）资金运用关联交易披露内容 1. 交易概述及交易标的的基本情况； 2. 交易各方的关联关系和关联方基本情况；3. 交易的定价政策及定价依据； 4. 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、协议生效条件、生效时间、履行期限等； 5. 交易决策及审议情况； 6. 保监会认为应当披露的其他信息。 （四）披露时限及方式 保险公司发生需要逐笔披露的关联交易，应当在签订交易协议后10个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起10个工作日内）编制信息披露公告，并在公司互联网站和中国保险行业协会网站上发布。 | 价格，交易结算方式，协议生效条件、生效时间、履行期限等； 35.关联交易的主要内容和定价政策；。交易价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因； 6. 交易决策及审议情况，包括决策的机构、时间、结论，审议的方式和过程、独立董事的意见（如有）； 4.本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额； 57.中国银保监会认为需要要求披露的其他事项。 （二）重大关联交易披露内容 1.交易对手； 2.定价政策； 3.交易目的； 4.交易的内部审批流程； 5.交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响； 6.独立董事的意见。 重大关联交易除披露上述内容外，还应当按照本条第（一）项增加披露的内容。 （三）资金运用关联交易披露内容 1. 交易概述及交易标的的基本情况； 2. 交易各方的关联关系和关联方基 |
| （五）披露豁免 上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露，但应当在信息披露公告中注明信息披露的具体地点（网站、报刊、媒体等）。 | 本情况；3. 交易的定价政策及定价依据； 4. 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、协议生效条件、生效时间、履行期限等； 5. 交易决策及审议情况； 6. 保监会认为应当披露的其他信息。 （二四）披露时限及方式 保险公司发生需要逐笔披露的关联交易，应当在签订交易协议后1015个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起10个工作日内）编制信息披露公告，并在公司互联网站和中国保险行业协会符合监管要求的公开网站上发布。 （三五）披露豁免 上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露，但应当在信息披露公告中注明信息披露的具体地点（网站、报刊、媒体等）。 |
| 二、中国证监会的规定 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号－保险公司信息披露特别规定》第15条的规定，…… | 二、中国证监会的规定 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号－保险公司信息披露特别规定》第1715条的规定，…… |
| 四、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定 | 四、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定 |
| 一、部分豁免、不获豁免的关连交易和持续关连交易需要遵守以下信息披露方面的规定： （一）申报规定 1.上市发行人必须在进行关连交易后的首份年度报告及帐目中，披露下列交易详情： （1）交易日期； （2）交易各方以及彼此之间关连关系的描述； （3）交易及其目的之简述； （4）总代价及条款（包括（如适用）利率、还款期及抵押）；及 （5）关连人士于交易中所占利益的性质及程度。 2.如发行人订立部分豁免的持续关连交易及不获豁免的持续关连交易，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.35（1）条所订立书面协议进行该项交易，则上市发行人必须在其进行该项交易的会计年度的年度报告及帐目中，披露前述所列的资料。 （二）公告规定 1.上市发行人须就拟进行的部份豁免、不获豁免的关连交易或持续关连交易刊登公告，必须： （1）在协议交易条款后尽快通知联交 | 一、部分豁免、不获豁免的关连交易和持续关连交易需要遵守以下信息披露方面的规定： （一）公告规定 上市发行人必须在协议关连交易的条款后尽快公布有关交易（如关连交易其后被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，上市发行人必须尽快公布该等事宜）。 关连交易的公告须至少载有下列资料： 1.《证券上市规则》第14.58至14.60条所载的资料（须予公布的交易的公告内容）； 2.交易各方之间的关连关系，以及关连人士于交易中所占的利益； 3.如交易毋须经股东表决批准，则独立非执行董事就《证券上市规则》第14A.40 (1)至(3)条所述事宜提出的意见； 4.如属持续关连交易，须载列需缴付款项的计算基准（见《证券上市规则》第14A.51条）及交易的上限金额。若毋须刊发通函，上市发行人亦须披露如何厘定及计算上限，包括有关假设及作为上限计算基准的以往交易金额； 5.如交易涉及上市发行人集团向关 |
| 所； （2）尽快按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 2.07C 条的规定刊登有关公告；及 （3）遵守前述申报规定。 2.关连交易及持续关连交易的公告须至少载有下列资料： （1）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14.58至14.60 条所载的资料；如有关交易毋须经独立股东表决批准，则亦须载列独立非执行董事对该项交易的意见； （2）描述交易各方之间的关连关系，以及各关连人士于交易中所占利益的性质及程度； （3）（如适用）说明该项交易须待独立股东批准方可作实； （4）如属持续关连交易，须载列有关上限的金额，以符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.35（2） 条规定； （5）如交易涉及上市发行人购置资产，须载列关连人士最初购入有关资产的成本； （6）（如适用）如上市发行人持有拟售予关连人士的资产不超过 12个月，须载列上市发行人最初购入有关资产的成本； （7）如交易属一项经由或将经由独立股东（一名股东或一批有密切联系的股东）根 | 连人士购买资产，须载列关连人士最初购买有关资产的成本； 6.如交易涉及上市发行人集团出售其持有不超过12个月的资产，须载列上市发行人集团最初购买有关资产的成本； 7.如公告载有关于上市发行人集团或一家属于（或将成为）上市发行人旗下附属公司的公司之盈利预测，须提供《证券上市规则》第14.62条所规定的资料（须予公布的交易的公告中有关盈利预测的规定）； 8.如毋须刊发通函，须说明是否有任何上市发行人董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利； 9.（如适用）说明该项交易须经股东批准； 10.如交易是（或将会）经由股东以书面方式批准，须披露该等给予批准的股东之详细资料（包括股东的姓名及各自持有的上市发行人证券数目）以及该等股东之间的关系；及 11.如须刊发通函，须披露预期发送通函的日期；如有关日期超过公告刊发后15个营业日，则亦须披露延迟发送通函的原因。 |
| 据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.43条以书面方式批准的关连交易，须提供该股东或该等股东（视属何情况而定）的详细资料，包括股东姓名、每人各自持有的证券数目以及股东之间的关系； （8）（如适用）如公告载有关于上市发行人或其附属公司（或一家建议成为其附属公司的公司）的盈利预测，须提供《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14.62 条规定的数据； （9）如毋须发出通函，须说明有否任何董事于交易中占重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；及 （10）如须独立股东批准，须披露预期发送通函的日期；如有关日期为公告刊发后超过15个营业日，则须披露相关原因。 （三）持续关连交易的年度审核 1.对于部分豁免、不获豁免的持续关连交易，上市发行人的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告及帐目中确认： （1）该等交易属上市发行人的日常业务； （2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对上市发行 | （二）通函规定 1.上市发行人必须在下述期限内向股东发送通函： （1）（如关连交易须经股东在股东大会上批准）上市发行人发出股东大会通知的同时或之前；或 （2）（如毋须举行股东大会）于公告刊发后15个营业日之内。如上市发行人需要更多时间去编制通函，则可申请豁免遵守此项规定。 2.如上市发行人预计未能如期于先前公布的日期或之前发送通函（见《证券上市规则》第14A.68(11）条），其必须尽快（及在任何情况下在原定发送通函日期之前）刊发公告如实披露，并说明延迟发送通函的原因及重新预计的发送通函日期。 3.如上市发行人在刊发通函后，得悉任何涉及关连交易的重大资料，则须在举行有关股东大会之前不少于10个营业日内，刊发补充通函或公告披露有关资料。大会主席必须将会议押后（若上市发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），以确保符合有关10个营业日通知期的规定。（有关上市发行人在决定是否刊发补充通函或公告时应考虑 |
| 人而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及 （3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。 2.对于部分豁免、不获豁免的持续关连交易，外部审计师每年均须致函上市发行人董事会（函件副本须于上市发行人年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易： （1）经由上市发行人董事会批准； （2）（若交易涉及由上市发行人提供货品或服务）乃按照上市发行人的定价政策而进行； （3）乃根据有关交易的协议条款进行；及 （4）并无超逾先前公告披露的上限。 上市发行人必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）外部审计师查核上市发行人的帐目记录，以便外部审计师按本规则就该等交易作出报告。上市发行人的董事会必须在年度报告中注明其外部审计师有否确认前述第2条所述事项。 3.上市发行人如得知或有理由相信独立非执行董事及/或外部审计师将不能分别确 | 的因素，见《证券上市规则》第13.73条） 4.关连交易的通函必须： （1）清楚及充分解释通函涉及的主旨事项，并说明有关交易对上市发行人集团的利弊； （2）（若切实可行）载列有关的数字估算； （3）载有全部所需资料，让上市发行人股东可作出有适当根据的决定；及 （4）加入标题，以强调文件的重要性，并建议股东如对应采取的行动有任何疑问，应咨询合适的独立顾问。 5.通函至少须载有下列各项资料： （1）在通函的封面或封面内页刊载免责声明（见《证券上市规则》第14.88条）； （2）须在有关交易的公告中披露的资料； （3）交易中各方的身份及业务，及各方最终实益拥有人的身份及业务； （4）关连人士的姓名╱名称、其与任何控权人之间的关系，以及该控权人的姓名╱名称及职衔； （5）如交易是一项持续关连交易，则须列明上市发行人如何厘定及计算上限金额，包括假设以及作为上限计算基准 |
| 认第1条及/或第2条订明的事项，必须尽快通知联交所及按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第2.07C条的规定刊登公告。上市发行人或须重新遵守有关申报、公告及独立股东批准规定以及联交所认为适合的其它条件。 4.如上市发行人订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为上市发行人的董事）变成持续关连交易，上市发行人必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，上市发行人必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。 二、不获豁免的关连交易和持续关连交易还需要遵守以下信息披露方面的规定： （一）股东通函的发送 上市发行人须于下述时间之内向股东送交符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的通函，并按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第二章的规定安排刊发： | 的以往交易金额； （6）由独立财务顾问发出的意见函，及（如适用）独立董事委员会的函件，当中载有其就有关交易提出的意见及建议（见《证券上市规则》第14A.43及14A.45条）； （7）如交易涉及收购或出售任何物业权益，或一家其资产只有或主要为物业的公司，须载有《证券上市规则》第5.03条所规定的物业估值及资料； （8）如购入或出售的资产（物业权益除外）的重要性主要在于其资本值，须载有该资产的独立估值； （9）如交易涉及购入或出售从事基建工程项目的公司或业务，须提供该公司或业务的业务估值报告，及╱或该项目的交通流量研究报告（如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函所述的任何财务顾问亦必须就相关预测作出报告）。报告中必须清楚列明： （i）所有相关基本假设，包括所用的折现率或增长率；及 （ii）以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析； |
| （1）如有关交易由或将要根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.43条由一名股东或一批有密切联系的股东给予书面批准，则送交通函的时间是于公告刊发后15个营业日之内；或 （2）如有关交易将要由股东于股东大会上通过，则送交通函的时间是于上市发行人发出通知召开股东大会以通过交易的同时或之前。 如于上市发行人发出通函后，董事发现有任何与该项将于股东大会上考虑的交易有关的重要资料，上市发行人须于股东大会举行前不少于10个营业日内，另向股东寄发修订或补充通函及/或提供有关资料（以按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第2.07C条的规定刊登公告的形式）。大会主席必须在考虑有关决议案之前，将会议押后（若发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），以确保符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》10个营业日通知期的规定。 （二）股东通函的内容 一般原则 上市发行人向其上市证券持有人发出的所有通函，均须： （1）清楚及充分解释通函涉及的主旨事 | （10）倘交易涉及上市发行人集团向关连人士收购公司或业务，须载有以下资料： （i）关连人士就盈利或有形资产净值或其他有关公司或业务的财务表现所提供的任何保证之详情，以及由上市发行人提出一项声明，表示若实际表现未能符合相关保证，将会遵守有关披露规定（见《证券上市规则》第14A.63条）；及 （ii）任何授予上市发行人集团可将有关公司或业务售回予关连人士的选择权之详情，及╱或给予上市发行人集团的其他权利之详情； （11）一项声明，说明是否有任何董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利； （12）一项声明，指任何在交易中占有重大利益的股东均不会参与表决；以及《证券上市规则》第2.17 条所规定的资料； （13）《证券上市规则》附录一B部下述各段所指定的资料： 1－上市发行人名称 2－董事的责任 5－专家的声明 10－将予发行的证券（如适用） |
| 项，并说明有关交易对上市发行人的利弊； （2）（在切实可行的范围内）在通函内载列有关的数字估算；及 （3）如须经独立股东表决，则必须： （a）载有全部所需数据，让证券持有人可以作出有适当根据的决定； （b）加入标题以强调文件的重要性，并建议证券持有人：如他们对应采取什么行动有任何疑问，应咨询合适的独立顾问； （c）载列独立董事委员会（如适用）另行发出的函件，内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见，以及在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；及 （d）载列独立财务顾问另行发出的函件，内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东（或（如适用）只向股东）提出的建议，以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。 通函的具体披露资料 | 29(2)－如有盈利预测须遵守的规定 32－没有重大的不利转变 39－董事的服务合约 40－董事的资产权益 43(2)(a)及(c)－备查文件 （14）《证券上市规则》附录一B部第34及38段以及《第5项应用指引》所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员持有上市发行人权益的资料； （15）如上市发行人每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟上市发行人本身业务相互竞争，须披露该项业务权益的资料（犹如其每人均为控股股东而须根据《证券上市规则》第8.10条须作披露者）；及 （16）联交所要求的任何其他资料。 （一三）年报申报规定 1.上市发行人必须在年报内披露于财政年度内进行的关连交易。 12.上市发行人的年度报告必须载有在该财政年度中进行的关连交易之详情（包括根据往年签订协议进行的持续关连交易）：必须在进行关连交易后的首份年度报告及帐目中，披露下列交易详情： （1）交易日期； |
| 通函至少须载有下列各项资料： （1）按《《香港联合交易所有限公司证券上市规则》》第14.88条所述的形式，在通函的封面或封面内页清楚而明显地刊载免责声明； （2）交易的详尽数据，包括： （a）交易日期以及有关各方的身份及业务，包括卖方或买方之最终实益拥有人的身份及业务； （b）概述有关资产的性质及价值（账面值及（如有）估值）。如其中任何资产属于证券，通函必须载列该等股份所属公司的名称及其业务概况； （c）概述交易代价的条款及条件，以及说明有关的总代价如何偿付； （d）涉及的关连人士的姓名； （e）说明关连人士与任何控权人之间关系的性质，以及该控权人的姓名及职衔；及 （f）关连人士在交易中所占权益的性质及程度； （3）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》》附录一B部下述各段所指定有关上市发行人的资料： 1 ─ 名称 2 ─ 董事的责任 5 ─ 专家的声明 | （2）交易各方以及彼此之间关连关系的描述； （3）交易及其目的之简述； （4）总代价及条款；（包括（如适用）利率、还款期及抵押）；及 （5）关连人士于交易中所占利益的性质及程度；及 （6）如属持续关连交易： （i）上市发行人独立非执行董事按《证券上市规则》第14A.55条所述之事宜作出确认；及 （ii）上市发行人董事会就其核数师是否已按《证券上市规则》第14A.56条所述之事宜作出确认的声明。 2.如发行人订立部分豁免的持续关连交易及不获豁免的持续关连交易，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.35（1）条所订立书面协议进行该项交易，则上市发行人必须在其进行该项交易的会计年度的年度报告及帐目中，披露前述所列的资料。 3.若上市发行人在年度报告中，披露任何按其编制财务报表时所采用的会计准则所述的关联方交易的资料，则必须具体阐述该交易是否属于关连交易，以及有否遵守相关规定。 |
| 10 ─ 将予发行的证券（如适用） 29（2） ─ 如有盈利预测须遵守的规定 32 ─ 没有重大的不利转变 39 ─ 董事的服务合约 40 ─ 董事的资产权益 43（2）（a）及（c） ─ 备查文件 （4）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录一B部第34及38段以及《第5项应用指引》所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员的资料； （5）如交易须获得独立股东批准，则载列一项声明，指任何于交易中占有重大权益的关连人士以及于交易中占有重大权益的股东及其联系人均不参与表决；以及《《香港联合交易所有限公司证券上市规则》》第2.17条所规定的数据； （6）如所购入或出售的资产之重要性主要在于其资本值（如房地产），则载列有关资产的独立估值； （7）如交易须获得独立股东批准，则载列独立董事委员会函件，以及对独立股东提出的建议； （8）由独立财务顾问发出的意见函； （9）如属持续关连交易，则须载有年度上限之详情，以及解释计算上限的方法和基准； | （二）公告规定 1.上市发行人须就拟进行的部份豁免、不获豁免的关连交易或持续关连交易刊登公告，必须： （1）在协议交易条款后尽快通知联交所； （2）尽快按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 2.07C 条的规定刊登有关公告；及 （3）遵守前述申报规定。 2.关连交易及持续关连交易的公告须至少载有下列资料： （1）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14.58至14.60 条所载的资料；如有关交易毋须经独立股东表决批准，则亦须载列独立非执行董事对该项交易的意见； （2）描述交易各方之间的关连关系，以及各关连人士于交易中所占利益的性质及程度； （3）（如适用）说明该项交易须待独立股东批准方可作实； （4）如属持续关连交易，须载列有关上限的金额，以符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.35（2） 条规定； |
| （10）倘上市发行人是向关连人士购入公司或业务，而关连人士就该公司或业务的盈利或有形资产净值或其它有关财务表现的事项作出保证，则须载列以下数据： （a）一项声明，指出： （i）如有关盈利或有形资产净值或其它有关财务表现的事项未能达到所保证的金额，上市发行人将按照《《香港联合交易所有限公司证券上市规则》》第2.07C条的规定刊登公告，并会在下一次印发的年度报告及帐目内披露有关详情；及 （ii）上市发行人的独立非执行董事将于上市发行人下一次印发的年度报告及帐目内提供意见，指出关连人士是否已履行其保证的责任；及 （b）任何授予上市发行人可将有关公司或业务售回予关连人士之选择权详情； （11）如上市发行人每名董事及各自有关的联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟上市发行人本身业务相互竞争，该项业务权益的数据（犹如其每人均为控股股东而须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.10 条须作披露者）； （12）（如适用）上市发行人于交易中需要给予的任何担保及/或其它保证之详情； （13）进行交易的理由，以及预计上市 | （5）如交易涉及上市发行人购置资产，须载列关连人士最初购入有关资产的成本； （6）（如适用）如上市发行人持有拟售予关连人士的资产不超过 12个月，须载列上市发行人最初购入有关资产的成本； （7）如交易属一项经由或将经由独立股东（一名股东或一批有密切联系的股东）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.43条以书面方式批准的关连交易，须提供该股东或该等股东（视属何情况而定）的详细资料，包括股东姓名、每人各自持有的证券数目以及股东之间的关系； （8）（如适用）如公告载有关于上市发行人或其附属公司（或一家建议成为其附属公司的公司）的盈利预测，须提供《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14.62 条规定的数据； （9）如毋须发出通函，须说明有否任何董事于交易中占重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；及 （10）如须独立股东批准，须披露预期发送通函的日期；如有关日期为公告刊发后超过15个营业日，则须披露相关原 |
| 发行人可因此项交易而获得的好处； （14）如交易涉及上市发行人购置资产，须载列关连人士最初购入该资产的成本； （15）（如适用）如上市发行人持有拟售予关连人士的资产不超过 12个月，须载列上市发行人最初购入有关资产的成本； （16）如交易涉及上市发行人出售其于附属公司的权益，则须表明交易后该附属公司是否还是上市发行人的附属公司； （17）（a）（如适用）所购入或出售的业务或公司的业务估值报告，及/或有关任何基建工程项目或基建工程公司的交通流量研究报告。报告中必须清楚列明： （i）所有相关基本假设，包括所用的折现率或增长率；及 （ii）以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析； （b）如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函所述的财务顾问亦必须就相关预测作出报告； （18）一项声明，说明有否任何董事于交易中占重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；及 （19）联交所要求的任何其它数据。 | 因。 （三）持续关连交易的年度审核 1.对于部分豁免、不获豁免的持续关连交易，上市发行人的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告及帐目中确认： （1）该等交易属上市发行人的日常业务； （2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对上市发行人而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及 （3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。 2.对于部分豁免、不获豁免的持续关连交易，外部审计师每年均须致函上市发行人董事会（函件副本须于上市发行人年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易： （1）经由上市发行人董事会批准； （2）（若交易涉及由上市发行人提供货品或服务）乃按照上市发行人的定价政策而进行； |
| （三）独立董事委员会及独立财务顾问意见 发行人须遵守下列规则： （1）发行人须设立独立董事委员会（委员会成员须全部是独立非执行董事），就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见，并在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见； （2）发行人须委任一名为联交所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见；及 （3）独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成—若所有其它独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益，则不能组成独立董事委员会；在此情况下，独立财务顾问只须向股东作出建议。 由独立财务顾问另行发出的函件必须载 | （3）乃根据有关交易的协议条款进行；及 （4）并无超逾先前公告披露的上限。 上市发行人必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）外部审计师查核上市发行人的帐目记录，以便外部审计师按本规则就该等交易作出报告。上市发行人的董事会必须在年度报告中注明其外部审计师有否确认前述第2条所述事项。 3.上市发行人如得知或有理由相信独立非执行董事及/或外部审计师将不能分别确认第1条及/或第2条订明的事项，必须尽快通知联交所及按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第2.07C条的规定刊登公告。上市发行人或须重新遵守有关申报、公告及独立股东批准规定以及联交所认为适合的其它条件。 4.如上市发行人订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为上市发行人的董事）变成持续关连交易，上市发行人必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，上市发行人必须就此等修改或更 |
| 有下列数据： （1）其意见所根据的理由； （2）所作的主要假设； （3）其达致该意见过程中所考虑的因素； （4）说明有关交易是否属上市发行人在其日常业务中按一般商务条款进行、有关交易是否公平合理，并且是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及 （5）独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东（或（如适用）只向独立股东）提出有关独立股东应否表决赞成该项交易的意见。 发行人就关连交易与有关人士或公司签订的书面协议将为独立财务顾问向独立股东提供意见的基础。 | 新后生效的所有持续关连交易，全面遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。 二、不获豁免的关连交易和持续关连交易还需要遵守以下信息披露方面的规定： （一）股东通函的发送 上市发行人须于下述时间之内向股东送交符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的通函，并按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第二章的规定安排刊发： （1）如有关交易由或将要根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.43条由一名股东或一批有密切联系的股东给予书面批准，则送交通函的时间是于公告刊发后15个营业日之内；或 （2）如有关交易将要由股东于股东大会上通过，则送交通函的时间是于上市发行人发出通知召开股东大会以通过交易的同时或之前。 如于上市发行人发出通函后，董事发现有任何与该项将于股东大会上考虑的交易有关的重要资料，上市发行人须于股东大会举行前不少于10个营业日内，另 |
注：1.原文中“保监会”统一修改为“银保监会”。
2.原文中“法律部门”统一修改为“法律合规部门”。
3.原文中“审计委员会”统一修改为“审计与关联交易控制委员会”。
4.原文中由于条文增删导致的条文序号顺改。
以上修订内容不在上表中逐项单独列示。
议案十
关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案
各位股东：
为完善公司治理机制，健全内部控制体系，提高经营管理效率，进一步明确公司股东大会对董事会相关授权事项，根据银保监会最新监管政策、《公司章程》《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“《股东大会对董事会授权方案》”）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《股东大会对董事会授权方案》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
《股东大会对董事会授权方案》修订具体内容一览表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，界定公司股东大会对董事会就相关事项的具体授权权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际制定本方案。 | 第一条 为规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，界定公司股东大会对董事会就相关事项的具体授权权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际制定本方案。 |
| 第三条 本方案所称资产管理，是指公司依法对在经营过程中形成的各类资产（含货币资金、金融资产、长期股权投资、固定资产和无形资产等）进行运用、获取收益、处置的行为，主要包括以下事项： （一）货币资金管理及银行存款； …… | 第三条 本方案所称资产管理，是指公司依法对在经营过程中形成的各类资产（含货币资金、金融资产、长期股权投资、固定资产和无形资产等）进行运用、获取收益、处置的行为，主要包括以下事项： （一）货币资金管理及银行存款； …… |
| 第四条 单笔金额600万元（含）以下，且年度累计总额在2500万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与事项，由董事会审批。 对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。 | 第四条 单笔金额600万元（含）以下，且年度累计总额在25002000万元与公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之和（含）以下，且不超过6000万元的对外赠与事项，由董事会审批。 对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。 |
| 第五条 除根据法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》和《新华人寿保险股份有限公司关联交易管 | 第五条 除根据法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》和《新华人寿保险股份有限公司关联交易管 |
| 理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）相关规定需提交股东大会审批的事项外，董事会负责审批如下资产管理事项： （一）单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的20%（含）以下，且年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）以下的股权投资、处置事项； （二）单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； （三）单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值30亿元（含）以下，且年度累计资产账面净值100亿元（含）以下的其他资产处置事项； （四）其他资产管理事项，包括但不限于银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品、同业拆借事项； （五）根据中国保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在本条第（一）至第（四）项授权标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项以及其他事项； （六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》等规定的需由董事会审批的其他资产管理事项。 | 理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）相关规定需提交股东大会审批的事项外，董事会负责审批如下资产管理事项： （一）单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产总资产的20%3%（含）以下，且年度累计投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产总资产50%8%（含）以下的股权投资、处置事项； （二）单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值投资金额占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； （三）单项资产价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产账面净值价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产处置事项； (四)审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项； （四五）其他资产管理事项，包括但不限于银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品、同业拆借事项； （五六）根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在本条第（一）至第（四五）项授权标准以及相对应额度内 |
| 的境外股权、不动产投资、处置事项以及其他事项； （六七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》等规定的需由董事会审批的其他资产管理事项。 本条中资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；本条及第四条中对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 | |
| （新增）第六条 公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项，由董事会审批。 | |
| 第六条 除根据法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》和《关联交易管理办法》相关规定需提交股东大会审批的事项外，股东大会授权董事会负责委托运用资产管理。 董事会主要履行下列委托运用资产管理职责： （一） 审定保险资金运用管理制度； （二） 确定保险资金运用的管理模式； （三） 决定资产管理人、托管人的选择和更换； （四） 审定投资决策程序和授权制度； （五） 审定委托资产管理协议、托管协议； （六） 审定公司年度投资指引（包括委托投资策略、委托投资方案、委托运用资产配置等内容）； | 第六七条 除根据法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》和《关联交易管理办法》相关规定需提交股东大会审批的事项（包括但不限于投资、立项、退出等投后管理）外，股东大会授权董事会负责委托运用资产管理，并对公司委托运用资产管理的配置和投资政策、风险控制、合规管理等承担最终责任。 董事会主要履行下列委托运用资产管理职责： （一） 审定保险资金运用管理制度； （二） 确定保险资金运用的管理模式； （三）（二） 决定审定资产管理人、托管人的选择和更换； （四）（三） 审定投资决策程序和授权制度； （五）（四） 审定委托资产管理协议、托管协议； |
| （七） 建立资金运用绩效考核制度，审定年度委托投资报告（包括绩效考核等内容）、投资业务审计报告等； （八） 审定新投资品种的投资策略和方案； （九） 股东大会授权范围内的其他委托运用资产管理事项。 | （六）（五） 审定公司资产配置规划、年度资产配置计划、年度委托投资指引及调整方案（包括委托投资策略、委托投资方案、委托运用资产配置等内容）； （七） 建立资金运用绩效考核制度，审定年度委托投资报告（包括绩效考核等内容）、投资业务审计报告等； （六） 审定新投资品种的投资策略和方案； （八）（七） 审定与委托资产管理相关的其他事项； （九）（八） 股东大会授权范围内的其他委托运用资产管理事项。 |
| 第七条 委托运用资产管理主要包括以下事项： （一）存款； （二）买卖债券、股票、证券投资基金份额及其他金融工具； （三）除本条第（二）项之外的相关金融产品买卖； （四）法律法规及监管规定允许的其他投资范围等。 | 第七八条 委托运用资产管理主要包括以下事项： （一）存款； （二）买卖债券、股票、证券投资基金份额及其他金融工具； （三）除本条第（二）项之外的相关其他金融产品买卖； （四）法律法规及监管规定允许的其他投资范围等。 |
| 第九条 本方案下列用语的含义： …… （二）本方案所称股权投资，是指公司对在中华人民共和国境内依法设立和注册登记，且未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司或有限责任公司的股权的投资，类型包括直接股权投资、间接股权投资；方式包括设立、参股、增资、兼并以及收购等。 | 第九十条 本方案下列用语的含义： …… （二）本方案所称股权投资，是指公司对在中华人民共和国境内依法设立和注册登记，且未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司或有限责任公司的股权的投资，类型包括直接股权投资、间接股权投资；方式包括设立子公司、参股子公司、对子公司增资、兼并以及收购其他公司等（投资不 |
| …… （四）本方案所称金融产品投资，是指根据中国保监会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》等监管规定，公司投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合中国保监会规定的金融产品。 …… （六）本方案所称购置，是指公司在经营管理过程中，购买经营所需的固定资产、无形资产等各类资产的行为。 本方案所称处置，是指公司在经营管理过程中进行的资产转让、核销、报废等行为。 …… | 动产项目公司除外）。 …… （四）本方案所称金融产品投资，是指根据中国保监会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、《保险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》、《保险资金参与股指期货交易规定》等监管规定，公司投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划、金融衍生产品等符合中国银保监会规定的金融产品。 …… （六）本方案所称购置，是指公司在经营管理过程中，购买经营所需的固定资产、无形资产等各类资产的行为。 本方案所称处置，是指公司在经营管理过程中进行的资产转让、核销、报废等行为。 …… |
| 第十一条 本方案自股东大会批准之日起生效，由董事会负责解释。 股东大会授权董事会可根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的变化修改本方案，除上述情形外，本方案的修订由股东大会以普通决议审批通过。 | 第十一二条 本方案自股东大会批准之日起生效，由董事会负责解释。 股东大会授权董事会可根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的变化修改本方案，除上述情形外，本方案的修订由股东大会以普通决议审批通过。 |
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
议案十一
关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
各位股东：
为进一步提升公司的偿付能力充足率，增强公司经营灵活性及效率，建议提请公司股东大会授予董事会一般性授权发行新股。具体方案如下：
一、一般性授权发行新股方案
根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、香港上市规则及《公司章程》的规定，待本议案获得公司2019年年度股东大会以特别决议批准后，公司股东大会将授予董事会一般性授权，在授权期间（定义见下文）内单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股（以下简称“H股”）和/或境内上市内资股（以下简称“A股”）（合称“本议案项下的股份发行”）。
具体授权事项如下：
（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的H股/A股股份数量总计不得超过本议案于2019年年度股东大会上通过之日公司已发行H股/A股各自类别股份总数的20%。
（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。
（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国银保监会、中国证监会及/或其他相关政府机关批准（如适用）的前提下方可行使上述授权。
（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得2019年年度股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
1.本议案获得2019年年度股东大会通过后十二个月届满之日；
2.公司2020年年度股东大会结束时；或
3.公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权的日期。
二、募集资金用途
本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司资本金。
三、其他授权事项
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士，在2019年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
1.根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有与本议案项下的股份发行有关的事项；
2.起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份发行有关的文件和协议；
3.委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；
4.根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机构、组织、个人提交的文件(包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件)；按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等(包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等)；
5.办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据相关法律法规、监管规定和公司工作实践，对《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行了修订。现提请股东大会授权公司董事长或其授权人依法在境内外有关政府机关、监管机构和工商登记部门办理核准、登记或备案手续，以及在办理核准、登记或备案手续过程中根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
《公司章程》修订具体内容一览表
| 现行章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第四条 公司住所：北京市延庆区湖南东路16号 …… | 第四条 公司住所：北京市延庆区湖南东路16号（中关村延庆园） …… |
| 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国银行保险监督管理委员会监督管理。 | 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）监督管理。 章程后续条款中的“中国银行保险监督管理委员会”统一调整为“中国银保监会”。 |
| 第十二条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 | 第十二条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 |
| 第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司发行在外的股份： （一）减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）法律、法规、规范性文件和公司股票 | 第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司发行在外的股份： （一）减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三四）股东因对股东大会作出的公司合并、 |
| 上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 | 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （四七）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定由股东大会作出决议，或者依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。 |
| 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情形。 | 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情形。 |
| 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，公司应当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。 | 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，公司应当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。 公司购回本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第四十三条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 有关法律法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构和上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。 |
| 第六十四条 除中国银行保险监督管理委员会批准外，公司单个股东（包括其关联方）所持有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 | 第六十四条 除中国银行保险监督管理委员会批准外，公司单个股东（包括其关联方）所持有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 |
| 第七十一条 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 | 第七十一条 若股东的出资行为、股东持股行为等违反法律法规和监管相关规定的，有下列情形之一的，股东不得行使股东大会参会权、表决权、提案权分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会中国银保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。： （一）股东变更未经中国银保监会批准或者备案； （二）股东的实际控制人变更未经中国银保监会备案； （三）委托他人或者接受他人委托持有公司股 |
| 份； （四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权； （五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资； （六）其他不符合法律法规、监管规定的出资行为、持股行为。 | |
| 第七十二条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项： 1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司； 2.审议批准单笔金额超过600万元，或者年度累计总额超过2500万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和的对外赠与事项； 3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过20%，或者年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过50%的股权投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超过15%的不动产投资、处置事项； 5.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年度累计资产价值超过100亿元的其他资产购置事项；单项资产账面净值超过30亿元，或者年度累计资产账面净值超过100亿元的其他资产处置 | 第七十二条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐赠赠与等事项： 1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司； 2.审议批准单笔金额超过600万元，或者年度累计总额超过25002000万元与公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之和，或者超过6000万元的对外赠与事项； 3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产的比例超过20%3%，或者年度累计投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产的比例超过50%8%的股权投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价值投资金额占公司最近一期经审计总资产的比例超过15%的不动产投资、处置事项； 5.审议批准单项资产价值超过30亿元公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过100亿元公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产购置事项；单项资产账面净值价值超过30 |
| 与核销事项； 6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，达到以上第3至第5项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项； 7.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； （十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会批准的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 亿元公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产账面净值价值超过100亿元公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产处置与核销事项； 6.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年度累计资产价值超过100亿元的资产核销事项； 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，达到以上第3至第56项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项； 7.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 （十五）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会批准的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准员工持股计划或股权激励计划； （十七八）审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第七十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开四十五二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召 |
| 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | |
| 第七十八条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。 | 第七十八条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。 |
| 第七十九条 股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 | 第七十九条 股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会银保监会。 |
| 第八十三条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行保险监督管理委员会报告。 | 第八十三条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行保险监督管理委员会报告。 （新增）第X条 董事会不同意提议独董提出召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的，视为董事会拒绝召开临时股东大会，独立董事应向中国银保监会报告。 |
| 第八十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 | 第八十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议 |
| 临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 | 案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 |
| 第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议通知。 | 第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议通知。 |
| 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； …… |
| 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七）法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七）员工持股计划或股权激励计划； （七八）法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百二十八条 公司召开类别股东会议，应 | 第一百二十八条 公司召开类别股东会议，应 |
| 当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 当于会议召开四十五日前按照本章程关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 |
| 第十一章 党的委员会（位于第十章 “类别股东表决的特别程序”之后，第十二章 “董事会”之前）。 | 第十一八章 党的委员会党组织（党委）（调为第八章，位于第九章“股东的权利和义务”之前。其他各章的条文顺序相应进行调整。） |
| 第一百三十一条 公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 | 第一百三十一条 公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 |
| 第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，上级的决策部署在本公司的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、首席执行官推荐提名人选，或者对董事会或首席执行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观政策、发展规划等重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 董事会决定上述重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级的决策部署在本公司的贯彻执行党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、首席执行官推荐提名人选，或者对董事会或首席执行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观政策、发展规划等重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 董事会决定上述重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会 | 第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会 |
| 负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事三人，非执行董事七人，独立董事五人。董事会设董事长一名。 | 负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事三二人，非执行董事七八人，独立董事五人。董事会设董事长一名。 |
| 第一百五十三条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项： 1.审议批准单笔金额600万元（含）以下，且年度累计总额在2500万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批； 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的20%（含）以下，且年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）以下的股权投资、处置事项； 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值30亿元（含）以下，且年度累计资产账面净值100亿元（含）以下的其他资产处置与核销事项； 5.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险 | 第一百五十三条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、对外担保、对外捐赠赠与等事项： 1.审议批准单笔金额600万元（含）以下，且年度累计总额在25002000万元与公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之和（含）以下，且不超过6000万元的对外赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批； 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产的20%3%（含）以下，且年度累计投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产50%8%（含）以下的股权投资、处置事项； 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值投资金额占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产账面净值价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产处置与核销事项； 5.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下， |
| 资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项； 6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第5项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事项； 7.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； …… | 且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项； 56.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项； 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会中国银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第56项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事项； 78.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 …… |
| （十一）制订公司的基本管理制度（含业务政策）； …… （十四）审议本章程第一百八十九条第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会； （十六）制订公司章程的修改方案；拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则； …… （十八）审议批准中国银行保险监督管理委员会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规范性文件规定应当由董事会批准的其他关联交易； …… （二十二）审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； …… （二十四）审批公司偿付能力报告； （二十五）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | （十一）制订定公司的基本管理制度（含业务政策）； …… （十四）审议批准本章程第一百八十九条第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保护委员会； （十六）制订公司章程的修改方案；拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专业委员会工作规则； …… （十八）审议批准中国银行保险监督管理委员会中国银保监会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规范性文件及公司关联交易管理办法规定应当由董事会批准的其他关联交易； …… （二十二）审议批准公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； …… （二十四）审议批准公司偿付能力报告； （二十五）制订员工持股计划或股权激励计划； （二十六）审议批准公司资产负债管理总体目标和战略，推动公司资产端与负债端的沟通协调，监督管理层对相关制度、政策的落实，包括： 1．审议批准资产负债管理和资产配置的组织 |
| （新增）第X条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | |
| 第一百五十八条 …… 董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负责向董事会报告。 | 第一百五十八条 …… 董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负责向董事会报告。 |
| 第一百六十三条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告中国银行保险监督委员会。时间紧急的，可先以电话方式报告。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 | 第一百六十三条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件书面方式送达全体董事和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前款规定书面方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以前款规定的书面方式报告中国银行保险监督委员会中国银保监会。时间紧急的，可先以电话方式报告。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体董事的同意。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 |
| 第一百六十五条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知发出后，应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。通知不足五日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的 | 第一百六十五条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知发出后，应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免 |
| 豁免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的，可先以电话方式报告。 | 后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会中国银保监会。时间紧急的，可先以电话方式报告。 |
| 第一百六十九条第二款 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过： …… （六）决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免； …… （九）本章程的修订方案； （十）董事会认为需以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 | 第一百六十九条第二款 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过： …… （六）决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免； …… （九八）本章程的修订方案； （九）员工持股计划或股权激励计划； （十）董事会认为需以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 |
| 第一百七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯或者书面方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。通讯会议的通知，应当明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。 表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通讯表决结果以书面方式通知全体董事。 | 第一百七十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决或者书面方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。以通讯表决方式召开会议的应当发出会议通知，应当明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若董事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事 |
| 会决议。 表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通讯表决结果以书面方式通知全体董事。 | |
| 第一百八十三条第一款董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 | 第一百八十三条第一款董事会下设战略与投资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保护委员会。董事会可根据公司需要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 |
| 第一百八十四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 | 第一百八十四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 |
| 第一百八十五条 战略与投资委员会的主要职责为： （一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，并向董事会提出建议； （二）审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及资产负债管理制度及年度方案，并向董事会提出建议； （三）审议公司的保险资金运用及资产管理规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠予、子公司设立等事项，并向董事会提出建议； （四）审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的发行、上市以及其他融资方案，并向董事会提出建议； （五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并向董事会提出建议； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票， | 第一百八十五条 战略与投资委员会的主要职责为：（一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，、增加或减少注册资本方案、利润分配和弥补亏损方案、公司章程修订方案等事项，并向董事会提出建议；。具体职责以公司董事会战略委员会工作细则为准。 （二）审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及资产负债管理制度及年度方案，并向董事会提出建议； （三）审议公司的保险资金运用及资产管理规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠予、子公司设立等事项，并向董事会提出建议； （四）审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的发行、上市以及其他融资方案，并向董事会提出建议； （五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并 |
| 以及合并、分立、解散和变更公司形式的方案，并向董事会提出建议； （七）审议公司的章程修订方案，并向董事会提出建议； （八）董事会授权的其他相关职责。 | 向董事会提出建议； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，以及合并、分立、解散和变更公司形式的方案，并向董事会提出建议； （七）审议公司的章程修订方案，并向董事会提出建议； （八）董事会授权的其他相关职责。 |
| （新增）第x条 投资委员会由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主任委员应当具备资产负债管理相关经验。 | |
| （新增）第x条 投资委员会的主要职责为审议公司资产负债管理的总体目标和战略、资产负债管理和资产配置制度及政策、保险资金运用及资产管理规则和指引，保险资金运用管理方式等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会投资委员会工作细则为准。 | |
| 第一百八十七条 审计委员会的职责： （一）评估风险管理及内部控制的有效性，包括：评估公司内控制度的设计，与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，定期审查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公司风险管理及内部控制评估与审计发现的问题并提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改； （二）指导内部审计工作，包括：审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当地位，指导内部审计部门的有效运作并检讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工作计划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工 | 第一百八十七条 审计与关联交易控制委员会的主要职责为：（一）评估风险管理及内部控制的有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息及披露情况，负责关联交易管理、审查、批准和风险控制，统筹管理关联方的识别和维护、关联交易信息披露等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细则为准。包括：评估公司内控制度的设计，与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，定期审查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公司风险管理及内部控制评估与审计发现的问题并提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改； （二）指导内部审计工作，包括：审核公司内 |
| 作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应进行研究，并向董事会提出意见和改进建议； 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （三）审查公司的财务信息及其披露情况，包括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真实性、完整性和准确性提出意见，监控管理层实施财务报告程序的有效性；重点关注财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报；审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报告，并向董事会提出建议； （四）监控公司财务报告和内部控制中的不当行为，包括：确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易者可非公开地向审计委员会提出其对公司不当行为的关注；向董事会报告其已注意且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进 | 部审计基本制度并向董事会提出意见，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当地位，指导内部审计部门的有效运作并检讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工作计划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应进行研究，并向董事会提出意见和改进建议； 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （三）审查公司的财务信息及其披露情况，包括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真实性、完整性和准确性提出意见，监控管理层实施财务报告程序的有效性；重点关注财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报；审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报告，并向董事会提出建议； （四）监控公司财务报告和内部控制中的不当行为，包括：确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易者可非公开地向审计委员会提出其对公司不当行为的关注；向董事会报告其已注意且按其重要性提 |
| 行审核； （五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：对内部监控系统和内部审计功能有效性的年度评估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治报告》内向股东报告其在年内已对内部监控系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关于公司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》所要求的关于风险管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均已达到； （六）监督及评估外部审计机构工作，包括：向董事会提议聘请或者更换会计师事务所，拟定会计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事务所的独立性和专业性，特别是提供非审计服务对其独立性的影响；如董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规则》附录14在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明；审核外部审计机构的审计费用和聘请条款；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；采取合适措施监督会计师事务所的工作，听取和审查会计师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委员会的最终责任； 审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会议，与会计师事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或会计师事务所希望讨论的一切事宜（如有必要，应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）；至少召开一次无管理层参加的与会计师事务所的单独 | 呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核； （五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：对内部监控系统和内部审计功能有效性的年度评估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治报告》内向股东报告其在年内已对内部监控系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关于公司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》所要求的关于风险管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均已达到； （六）监督及评估外部审计机构工作，包括：向董事会提议聘请或者更换会计师事务所，拟定会计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事务所的独立性和专业性，特别是提供非审计服务对其独立性的影响；如董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规则》附录14在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明；审核外部审计机构的审计费用和聘请条款；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；采取合适措施监督会计师事务所的工作，听取和审查会计师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委员会的最终责任； 审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会议，与会计师事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或会计 |
| 沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 （七）确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通得到协调； （八）制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准，并向董事会提出建议；确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告； （九）审查各项关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专项报告； （十）就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议； （十一）中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所规定及董事会授权的其他相关职责； （十二）《香港上市规则》附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。 | 师事务所希望讨论的一切事宜（如有必要，应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）；至少召开一次无管理层参加的与会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 （七）确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通得到协调； （八）制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准，并向董事会提出建议；确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告； （九）审查各项关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专项报告； （十）就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议； （十一）中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所规定及董事会授权的其他相关职责； （十二）《香港上市规则》附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。 |
| 第一百八十九条 提名薪酬委员会的职责： （一）拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案，并向董事会提出建议； （二）定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成（包括技能、知识及经验等）是否合理，并向董事会提出建议； （三）对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）及重要子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，并向董事会提出建议； 以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期地审议决定； | 第一百八十九条 提名薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案，对董事、高级管理人员及重要子公司（由董事会定期或者不定期审议决定）的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度等事项，并向董事会提出建议；。具体职责以公司董事会提名薪酬委员会工作细则为准。 （二）定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成（包括技能、知识及经验等）是否合理，并向董事会提出建议； |
| （四）拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议； （五）提名董事会下设各专业委员会（提名薪酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人选； （六）审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会提出建议； （七）审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬水平评估，并向董事会提出建议； （八）审议公司内部组织架构设置方案，并向董事会提出建议； （九）董事会授予的其他相关职责； （十）《香港上市规则》附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文所建议的其他职权。 | （三）对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）及重要子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，并向董事会提出建议； 以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期地审议决定； （四）拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议； （五）提名董事会下设各专业委员会（提名薪酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人选； （六）审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会提出建议； （七）审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬水平评估，并向董事会提出建议； （八）审议公司内部组织架构设置方案，并向董事会提出建议； （九）董事会授予的其他相关职责； （十）《香港上市规则》附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文所建议的其他职权。 |
| 第一百九十一条 风险管理委员会的职责： （一）审议风险管理及内部监控的总体目标、基本政策和工作制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议； （二）检讨公司的风险管理及内部监控系统和公司关于风险管理的内部审计功能的有效性； （三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则，并向董事会提出建议； | 第一百九十一条 风险管理与消费者权益保护委员会的主要职责为：（一）审议风险管理及内部监控的总体目标、基本政策和工作制度，审议风险偏好和风险容忍度，审议公司风险管理组织架构的设置和职责，评估偿付能力风险管理体系运行的有效性，审议公司重大决议的风险评估和重大风险的解决方案，研究消费者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系 |
| （四）制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责，并提出完善公司风险管理的意见； （五）审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案，并向董事会提出建议； （六）监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险控制情况，并向董事会提出建议； （七）对公司风险状况进行定期评估，审查风险管理部门提交的全面风险管理报告，并向董事会提出建议； （八）定期审查合规报告，就公司合规方面的问题向董事会提出改进意见和建议； （九）确保公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的； （十）定期听取高级管理层对于公司偿付能力风险水平以及风险管理状况的汇报，评估偿付能力风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿付能力风险管理其他职责； （十一）董事会授予的其他职权。 | 的建立和完善等事项，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；。具体职责以公司董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作细则为准。 （二）检讨公司的风险管理及内部监控系统和公司关于风险管理的内部审计功能的有效性； （三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则，并向董事会提出建议； （四）制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责，并提出完善公司风险管理的意见； （五）审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案，并向董事会提出建议； （六）监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险控制情况，并向董事会提出建议； （七）对公司风险状况进行定期评估，审查风险管理部门提交的全面风险管理报告，并向董事会提出建议； （八）定期审查合规报告，就公司合规方面的问题向董事会提出改进意见和建议； （九）确保公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的； （十）定期听取高级管理层对于公司偿付能力风险水平以及风险管理状况的汇报，评估偿付能力风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿付能力风险管理其他职责； （十一）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百九十二条 独立董事通过下列方式提名： （一）单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东 | 第一百九十二条 独立董事通过下列方式提名： （一）单独或者联合合计持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东 |
| 只能提名一名独立董事； （二）董事会提名薪酬委员会提名； （三）监事会提名； （四）中国银行保险监督管理委员会认定的其他方式。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职及其近亲属等情况，并就被提名人的独立性和资格出具书面意见。 独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国银行保险监督管理委员会申报独立董事任职资格审查，并同时提交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前，应当在中国银行保险监督管理委员会指定的媒体上就其独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开声明报中国银行保险监督管理委员会备案。 | 只能提名一名独立董事； （二）董事会提名薪酬委员会提名； （三）监事会提名； （四）中国银行保险监督管理委员会中国银保监会认定认可的其他方式。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。 独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国银行保险监督管理委员会申报独立董事任职资格审查，并同时提交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前，应取得中国银保监会的任职资格核准。拟任独立董事获得中国银保监会任职资格核准后，应当在中国银行保险监督管理委员会中国银保监会指定的媒体和公司官方网站公布拟任独立董事任职声明，向香港联合交易所书面确认其独立性，上就其表明独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。公司应当将独立董事在媒体上的公开声明报在声明发表后十个工作日内以书面形式向中国银行保险监督管理委员会中国银保监会备案，并附上公开 |
| 声明的复印件。 | |
| 第一百九十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的条件，并符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国银行保险监督管理委员会及本章程第一百九十五条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以上企业担任独立董事； （六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。 | 第一百九十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合相关法律法规、监管规定和公司股票上市地上市规则及本章程规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件和中国银行保险监督管理委员会规定的条件，并符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；大学本科以上学历或者学士以上学位； （三二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件及规则； （四三）具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二四）具有中国银行保险监督管理委员会及本章程第一百九十五条所要求的独立性； （五）不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以上企业担任独立董事；应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在四家境内外企业担任独立董事； （六）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （六七）相关法律、法规、规范性文件监管规定、公司股票上市地上市规则和中国银行保险监督管理委员会规定及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百九十五条 独立董事必须具有独立性，同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员不得担任独立董事： （一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属； （三）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属； （四）近两年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员； （六）近一年内在公司的主要业务活动拥有重大利益的人员； （七）中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员； （八）香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国银行保险监督管理委员会的有关规定执行。 | 第一百九十五条 独立董事应当必须具有独立性，同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形之一的，人员不得担任公司独立董事： （一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业； （三）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系； （四）近两年内为公司或者及其控股股东、其各自附属企业提供财务审计、精算、法律、和管理咨询等服务的人员； （五）近两年内在与公司及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人、或控股股东或高级管理人员； （六）近一年内在公司的主要业务活动拥有重大利益的人员； （七）在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员; （七八）中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员；监管机构、证券交易所认定的其他不具备独立性的人员。 （八）香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 |
| 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国银行保险监督管理委员会中国银保监会的有关规定执行。 | |
| 第一百九十七条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应补选独立董事。 | 第一百九十七条 独立董事出现因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形的，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。公司应当召开股东大会免除其职务，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应补选独立董事。 |
| 第一百九十八条 …… 独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大会召开前至少十五日书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利；股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。公司在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国银行保险监督管理委员会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式报告中国银行保险监督管理委员会。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求，公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大 | 第一百九十八条 …… 独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大会召开前至少十五日书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利；股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权向会议做出辩解申辩和陈述。公司在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解申辩和陈述等有关情况报告中国银行保险监督管理委员会中国银保监会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、和被保险人保险消费者和债权人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式报告中国银行保险监督管理委员会中国银保监会。 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会 |
| 会改选独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 专业委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，公司须按规定补足独立董事人数，同时通知中国银保监会、上海证券交易所和香港联合交易所，作出公告并聘请独立董事。在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立董事，该独立董事的其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。 独立董事辞职、被免职或被中国银保监会撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起三个月内召开股东大会改选独立董事。 |
| 第二百条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《香港上市规则》附录十四A.5.2规定的各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项进行认真审查，并向董事会或股东大会发表独立意见： …… （八）公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示； （九）法律、法规、监管规定、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 …… | 第二百条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《香港上市规则》附录十四A.5.2规定的各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项进行认真审查，并向董事会或股东大会发表独立意见： …… （八）公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示的重大资产重组，如重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就交易对公司非关联股东的影响发表意见； （九）聘任为公司提供财务报告或内部控制审计相关服务的会计师事务所； （九十）法律、法规、监管规定、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 |
| …… | |
| 第二百零一条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股票上市地上市规则的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 | 第二百零一条 独立董事应当按照相关法律法规、监管规定、和公司股票上市地上市规则及本章程的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护公司、被保险人保险消费者和中小股东的合法权益，不受公司控股主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 |
| 第二百零五条第一款 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国银行保险监督管理委员会的相关规定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议通过后实施。除上述薪酬外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 …… | 第二百零五条第一款 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司给予独立董事适当的津贴。独立董事的薪酬津贴标准由董事会按照中国银行保险监督管理委员会的相关规定制定方案。，独立董事薪酬方案经提交股东大会审议通过后实施批准，并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。除上述薪酬津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构、和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 …… |
| 第二百零七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格： …… 除董事长、总裁（首席运营官）外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。 | 第二百零七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格： …… 除董事长、首席执行官、总裁（首席运营官）外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。 |
| （新增）第X条 首席风险官履行下列职责： （一）负责公司全面风险管理工作，领导风险管理部门；参加或列席董事会风险管理与消费者权益保护委员会； （二）组织制定和修订公司风险管理政策和制 |
| 度； （三）组织执行董事会审议批准后的风险管理政策； （四）了解公司重大决策、重大风险、重大事件、重要系统及重要业务流程，参与相关决策的评估，并向首席执行官、董事会或者其授权的专业委员会定期提出风险改进建议； （五）审核风险管理部门出具的风险管理报告等文件； （六）本章程规定或董事会确定的其他风险管理职责。 | |
| 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 | 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 |
| 第二百三十一条监事会由五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事。监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 | 第二百三十一条监事会由五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事。监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 |
| 第二百三十二条 监事会行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）依照本章程的规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （八）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； | 第二百三十二条 监事会行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）向董事会提交提案； （七九）依照本章程的规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （八十）对公司发展规划的制定、实施和评估 |
| （九）股东大会授予的其他职权； （十）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 | 等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； （九十一）股东大会授予的其他职权； （十二）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 |
| 第二百三十七条第一款监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮件或者传真的方式送达全体监事。 | 第二百三十七条第一款 监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮件或者传真的书面方式送达全体监事。 |
| 第二百三十九条第一款任何监事或代表百分之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 | 第二百三十九条第一款 任何监事或代表百分之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体监事的同意。 |
| 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容： …… 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容： …… 在监事会办公室监事会工作机构或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室监事会工作机构应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室监事会工作机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，应当写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 | 第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，应当写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 |
| 第二百四十四条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以采取通讯方式召开，并由出席会议的监事签字。 | 第二百四十四条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以采取通讯表决方式召开并作出决议，并由出席会议的参会监事签字。 以通讯表决方式召开会议应当发出通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若监事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的监事会决议。 表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将通讯表决结果以书面方式通知全体监事。 |
| 第二百四十九条 第二款 以通讯表决方式召开监事会会议的，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限结束后五个工作日内通报监事表决结果。 | 第二百四十九条 第二款 以通讯表决方式召开监事会会议的，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限结束后五个工作日内通报监事表决结果。 |
| 第二百六十八条第一款 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定： …… | 第二百六十八条第一款 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中董事、监事报酬事项应并经股东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定： …… |
| 第二百九十二条 审计责任人至少每季度向审计委员会和管理层汇报审计工作进展情况，并至少每年一次向审计委员会和管理层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。 | 第二百九十二条 审计责任人至少每季度向审计与关联交易控制委员会和管理层汇报审计工作进展情况，并至少每年一次向审计与关联交易控制委员会和管理层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。 |
| 第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险官由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和 | 第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险官由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和执 |
| 执行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。首席风险管官按照监管规定负责公司风险管理方面的工作，参加或列席风险管理委员会，了解公司的重大决策、重大风险、重要系统及重要业务流程，参与各项决策的风险评估及审批。 | 行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。首席风险管官按照监管规定负责公司风险管理方面的工作，参加或列席风险管理委员会，了解公司的重大决策、重大风险、重要系统及重要业务流程，参与各项决策的风险评估及审批。 |
| 第三百零六条第一款 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监管机构备案。 | 第三百零六条第一款 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及确定会计师事务所的报酬，由董事会提出提案，报股东大会作出决定，并报国务院证券监管机构备案。 |
| 第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬，由董事会提出提案，报股东大会决定。 | 第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬，由董事会提出提案，报股东大会决定。 |
| 第三百一十四条 董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。 | 第三百一十四条 董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。 |
| 第三百四十二条 有下列情形之一的，公司应当在三个月内修改章程： （一）《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性文件及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触； （二）本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更； （三）其他导致章程必须修改的事项。 | 第三百四十二条 有下列情形之一的，公司应当在三个月内修改章程： （一）《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性文件及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触； （二）本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更； （三）其他导致章程必须修改的事项。 |
注：
1.原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
2.公司章程条款中“审计委员会”统一调整为“审计与关联交易控制委员会”。公司章程条款中“风险管理委员会”统一调整为“风险管理与消费者权益保护委员会”。
议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
《股东大会议事规则》修订具体内容一览表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 | 第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》等法律、法规及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 |
| 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项： 1. 审议批准公司设立法人机构，法人机构指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司； 2. 审议批准单笔金额超过600万元，或者年度累计总额超过2500万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和的对外赠与事项； 3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过20%，或者年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过50%的股权投资、处置事项； 4. 审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超过15%的不 | 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐赠赠与等事项： 1. 审议批准公司设立法人机构，法人机构指公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司； 2. 审议批准单笔金额超过600万元，或者年度累计总额超过25002000万元与公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之和，或者超过6000万元的对外赠与事项； 3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产的比例超过20%3%，或者年度累计投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产的比例超过50%8%的股权投资、处置事项； 4. 审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价值投 |
| 动产投资、处置事项； 5. 审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年度累计资产价值超过100亿元的其他资产购置事项；单项资产账面净值超过30亿元，或者年度累计资产账面净值超过100亿元的其他资产处置与核销事项； 6. 审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，达到以上第3至第5项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项； 7. 审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； （十五）审议批准按照法律、法规、规章规定应当由股东大会批准的关联交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 资金额占公司最近一期经审计总资产的比例超过15%的不动产投资、处置事项； 5. 审议批准单项资产价值超过30亿元公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值超过100亿元公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产购置事项；单项资产账面净值价值超过30亿元公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产账面净值价值超过100亿元公司最近一期经审计总资产的8%的其他资产处置与核销事项； 6.审议批准单项资产价值超过30亿元，且年度累计资产价值超过100亿元的资产核销事项； 67. 审议批准根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，达到以上第3至第56项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项； 7. 审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 （十五）审议批准按照法律、法规、规章规定应 |
| 当由股东大会批准的关联交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议批准员工持股计划或股权激励计划； (十七八)审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 注：后续条款中的“中国银行保险监督管理委员会”统一调整为“中国银保监会”。 | |
| （新增）第六条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《公司章程》规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第三十八七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第十一条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会的请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集和主持临时股东大会的， | 第十一三条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会的请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集和主持临时股东大会 |
| 由监事长负责主持会议；监事长因故不能主持会议时，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 | 的，由监事长负责主持会议；监事长因故不能主持会议时，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 |
| 第十二条 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行保险监督管理委员会报告。 | 第十二四条 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，董事会不同意提议独立董事提出召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的，视为董事会拒绝召开临时股东大会，独立董事应向中国银行保险监督管理委员会中国银保监会报告。 |
| 第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的人。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十五七条 单独或者合计持有公司3%百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2两日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的人。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 第十六条 公司召开股东大会，应当在会议召开四十五日以前，向所有在册股东发出书面通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十六八条 公司召开年度股东大会，应当在会议召开四十五日以前，向所有在册股东二十个工作日前发出书面通知。，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当 |
| 包括会议召开当日。 | |
| 第十七条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。 | 第十七条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。 |
| 第十八条 股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 | 第十八九条 股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会中国银保监会。 |
| 第十九条 除《公司章程》另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在本公司股票上市地证券监督管理机构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议通知。 | 第十九二十条 除《公司章程》另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在本公司股票上市地证券监督管理机构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议通知。 |
| 第二十条 …… （五）如任何董事、监事、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； …… | 第二十一条 …… （五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； …… |
| 第二十一条 股东依法对公司事务享有知情权，可以获得公司相关信息。 | 第二十一条 股东依法对公司事务享有知情权，可以获得公司相关信息。 |
| 第二十三条 召集人发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》规定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 | 第二十三条 召集人发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》规定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 |
| 第二十六条 除《公司章程》另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东可主持会议。 …… | 第二十六条 除《公司章程》另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东或其代理人可主持会议。 …… |
| 第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 | 第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 |
| 第三十一条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 | 第三十一条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者、董事会、或其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 |
| 东大会。 | 股东大会。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。 董事会、监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会、监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 | 第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。 董事会、和监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会、和监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 |
| 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划； …… | 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针、发展战略和投资计划； …… |
| 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (七)法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 | 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (七)员工持股计划或股权激励计划； (七八）法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十条 …… 股东大会以投票方式表决。 …… | 第四十三十九条 …… 股东大会以采取记名方式投票方式表决。 …… |
| 第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 | 第五十七四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 |
| 提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第四十七条 …… 关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理实施细则》执行。 股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行审议审计委员会、独立董事、中介机构针对该关联交易出具的专业意见书。该等专业意见书包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格条件、该交易可能造成的影响以及审计委员会、独立董事、中介机构对于该交易的独立审慎意见。 …… | 第四十七条 …… 关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理实施细则办法》执行。 股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行审议审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构针对该关联交易出具的专业意见书。该等专业意见书包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格条件、该交易可能造成的影响以及审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构对于该交易的独立审慎意见。 …… |
| 第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，记录在案。审议事项和股东有关联关系的，相关股东或其委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。 | 第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，记录在案。 审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。 审议事项和股东有关联关系的，相关股东或其委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。 |
| 第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 |
| 审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | 审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 |
| 第五十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议中作特别提示。 | 第五十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议通知中作特别提示。 |
| 第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2两个月内实施具体方案。 |
| 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60六十日内，请求人民法院撤销。 |
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
《董事会议事规则》修订具体内容一览表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《保险公司董事会运作指引》（以下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他法律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性文件，并结合新华人寿实际情况制定本规则。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《保险公司董事会运作指引》（以下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他法律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性文件，并结合新华人寿实际情况制定本规则。 |
| 第二条 公司董事会依据《公司法》、《董事会指引》、《公司章程》、公司股票上市地上市规则及中国银行保险监督管理委员会相关规范性文件设立，是公司经营管理的决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对公司股东大会负责。 | 第二条 公司董事会依据《公司法》、《保险法》《董事会指引》、《公司章程》、公司股票上市地上市规则及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关规范性文件设立，是公司经营管理的决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对公司股东大会负责。 注：后续条款中的“中国银行保险监督管理委员会”统一调整为“中国银保监会”。 |
| 第四条 董事会由15名董事组成，其中执行董事3名，非执行董事7名，独立董事5名。 董事会设董事长一人。 董事长和总裁（首席运营官）应当分设。 | 第四条 董事会由15十五名董事组成，其中执行董事3二名，非执行董事7八名，独立董事5五名。 董事会设董事长一人。 董事长和总裁（首席运营官）应当分设。 |
| 第六条 董事会主要有下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项： | 第六条 董事会主要有下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、对外担保、对外捐赠赠与等事项： |
| 1.审议批准单笔金额600万元（含）以下，且年度累计总额在2500万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批； 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的20%（含）以下，且年度累积投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）以下的股权投资、处置事项； 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值30亿元（含）以下，且年度累计资产账面净值100亿元（含）以下的其他资产处置与核销事项； 5.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项； 6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第5项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事项； | 1.审议批准单笔金额600万元（含）以下，且年度累计总额在25002000万元与公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之和（含）以下，且不超过6000万元的对外赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批； 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产的20%3%（含）以下，且年度累计投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产50%8%（含）以下的股权投资、处置事项； 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值投资金额占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动产投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产账面净值价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产处置与核销事项； 5.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项； 56.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等 |
| 7.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度（含业务政策）； …… （十四）审议《公司章程》第一百八十九条第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项。 （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会； （十六）制订公司章程的修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议董事会专业委员会工作规则； （十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定期听取外部审计师的报告； （十八）审议批准中国银行保险监督管理委员会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规章规定应当由董事会批准的其他关联交易； …… （二十二）审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； …… （二十四）审批公司偿付能力报告； （二十五）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。 | 符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项； 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第56项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事项； 78.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订定公司的基本管理制度（含业务政策）； …… （十四）审议批准《公司章程》第一百八十九条第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项。； （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保护委员会； （十六）制订公司章程的修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则； （十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定 |
| （新增）第x条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 注：建议在第六条董事会职权条款后新增一条，其他条文顺序相应进行调整。 | |
| 第十条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》和本规则，对公司负有以下勤勉义务： （一）公平对待所有股东。 …… （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第十条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》和本规则，对公司负有以下勤勉义务： （一）公平对待所有股东。； …… （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… |
| 第十四条 公司独立董事的管理及其主要职责参照《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂行办法》执行。 | 第十四条 公司独立董事的管理及其主要职责参照《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂行办法》执行。 |
| 第十六条 董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负责向董事会报告。 | 第十六条 董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负责向董事会报告。 |
| 第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 | 第十七六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 公司董事会下设董事会办公室，董事会办公室对董事会秘书负责，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作处理董事会日常事务。 |
| 第二十二条 董事会根据需要，设立战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。每名董事出任专业委员会委员的数量应不超过三个。 各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本规则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使职权、开展工作。专业委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项。 | 第二十二一条 董事会根据需要，设立战略与投资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保护委员会。每名董事出任专业委员会委员的数量应不超过三个。 各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本规则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使职权、开展工作。专业委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项。 |
| 第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议： （一） 董事长认为有必要的； （二） 代表百分之十以上表决权的股东提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 二名以上独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 党委会提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本公司《公司章程》规定的其他情况。 | 第二十六五条 有下列情形之一的，董事长应在10十日内召集和主持董事会临时会议： （一） 董事长认为有必要的或首席执行官提议的； （二） 代表百分之十以上表决权的股东提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 二名以上独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 党委会提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本公司《公司章程》规定的其他情况。 上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 |
| 第二十七条 董事会的工作方式为召开董事会会议。董事会会议按召开方式分为现场会议和通讯 | 第二十七六条 董事会的工作方式为召开董事会会议。董事会会议按召开方式分为现场会议和通讯会 |
| 会议。 董事会会议原则上以现场会议进行，以利于董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场会议。 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以召开通讯会议，以书面传签的形式对议案进行表决。 | 议。 董事会会议原则上以现场会议方式进行，以利于董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场会议召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式召开并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以召开通讯会议，以书面传签的形式对议案进行表决。 |
| 第三十一条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规定的董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案；临时提案是指在董事会召开过程中提出或未在规定时限内送达董事的提案。 提议召开董事会临时会议的提议人，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 | 第三十一条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规定的董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案；临时提案是指在董事会召开过程中提出或未在规定时限内送达董事的提案。 提议召开董事会临时会议的提议人，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 |
| 第三十二条 除董事长提议外，召开董事会临时会议提议应当载明下列事项，并由提案人签字或盖章确认后，以书面形式直接或通过董事会办公室送达董事长。提议应当包括以下内容： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 | 第三十二一条 除董事长提议外，召开董事会临时会议提议应当载明下列事项，并由提案人签字或盖章确认后，以书面形式直接或通过董事会办公室秘书送达董事长。提议应当包括以下内容： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。董 |
| 职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。 | 事会办公室秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即转交董事长。书面议案经董事长审查合格，应交由董事会秘书分发董事。提案送达董事至董事会会议召开之前，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以直接或通过董事会秘书要求提议人修改或者补充资料或作进一步说明。 |
| 第三十四条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前述会议通知时间的限制召开董事会临时会议，但应发出合理通知。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前款规定方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应征得全体董事的同意并由召集人在会议上作出说明。在向董事发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的，可先以电话方式报告。 以书面或电子邮件向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 | 第三十四三条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件书面方式送达全体董事和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前述会议通知时间的限制召开董事会临时会议，但应发出合理通知。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前款规定书面方式发出会议通知。在向董事发出会议通知的同时，以前款规定的书面方式报告中国银行保险监督管理委员会银保监会。时间紧急的，可先以电话方式报告。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者、其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体董事的同意并由召集人在会议上作出说明。 以书面或电子邮件向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 |
| 第三十五条 …… 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三）项内容，以及需要紧急召开董事会临时会议的说明。 | 第三十五四条 …… 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三）项内容，以及需要紧急召开董事会临时会议的说明。 |
| 第三十六条 | 第三十六五条 |
| …… 两名以上的独立董事认为资料不充分，论证不明确时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议，董事会应当采纳，并应于相关会议记录上载明上述事实。 | …… 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应当要求公司补充。一般情况下，公司应当自收到补充资料的要求之日起三日内，补充资料。两名以上的独立董事认为补充资料仍不充分时，论证不明确时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议，董事会应当采纳，并应于相关会议记录上载明上述事实。 |
| 第三十七条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知发出后，应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。通知不足五日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的，可先以电话方式告知。 | 第三十七六条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知发出后，应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会银保监会。时间紧急的，可先以电话方式告知。 |
| 第三十九条 公司监事和非董事总裁可以列席董事会会议。经会议主持人及其他与会董事同意，与讨论议题相关的公司高级管理人员及相关工作人员、中介机构可以列席会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第三十九四十一条 公司监事和非董事总裁可以列席董事会会议。经会议主持人同意，及其他与会董事同意未提出异议，与讨论议题相关的公司高级管理人员及相关工作人员、中介机构可以列席会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员对相关议题进行说明列席董事会会议。 |
| 第四十三条 董事原则上不得携随同人员参加会议。对于外籍董事，为提供语言翻译的便利，可以随同一名翻译人员参加会议。翻译人员应当提交有效的身份证明文件。翻译以外的随同人员，在其他董事无一反对的情况下方可参加会议，并提供有 | 第四十三二条 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员 |
| 效的身份证明文件。 随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决，并且应当承诺对会议的内容保密。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可随时要求随同人员离开会场。 | 离开会场。对于外籍董事，为提供语言翻译的便利，可以随同一名翻译人员参加会议。翻译人员应当提交有效的身份证明文件。翻译以外的随同人员，在其他董事无一反对的情况下方可参加会议，并提供有效的身份证明文件。 |
| 第四十七条 …… 出席董事会会议的董事在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以要求承办部门负责人列席会议，询问有关情况，听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议表决和决议。 | 第四十七六条 …… 出席董事会会议的董事在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以要求承办部门负责人对相关议题进行说明列席会议，询问有关情况，听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议表决和决议。 |
| 第四十八条 根据《公司章程》需要由独立董事发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。 | 第四十八七条 根据《公司章程》需要由独立董事发表意见的提案，会议主持人应当请独立董事单独发表意见并签署独立董事意见书在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。 |
| 第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第五十五条 出席会议的董事因故中途退席时，应向主持人说明原由并请假。对剩余议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。 | 第五十五条 出席会议的董事因故中途退席时，应向主持人说明原由并请假。对剩余议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。 |
| 第五十七条 四分之一以上董事或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件提出明确要求…… | 第五十七四条 四分之一以上过半数董事或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件提出明确要求…… |
| 第五十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。现场召开会议的，董事可以通过举手或口头方式进行表决，会议主持人应当当场宣布表决结果，并在会议结束后五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 不同的董事会决议在内容和含义上出现不一致或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。 | 第五十九六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。现场召开会议的，董事可以通过举手或口头方式进行表决，会议主持人应当当场宣布表决结果的董事应，并公司应当在会议结束后五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 同一事项在不同的董事会决议在内容和含义上出现不一致或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。 |
| 第六十二条 董事会秘书应将通知与书面议案、表决意见及相关资料一并发送给全体董事。 董事自收到传真决议通知之日起五个工作日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议…… | 第六十二五十九条 董事会秘书应将通知、与书面议案、表决意见及相关资料一并发送给全体董事。 董事自收到传真决议通知之日起五个工作日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议…… |
| 第六十三条 通讯会议的通知应该包括以下内容： （一） 采取书面传真表决方式的理由及依据； （二） 会议议题、提案； …… | 第六十三条 以通讯表决方式召开会议的通知应该包括以下内容： （一）采取书面传真表决方式的理由及依据； （二一）会议议题、提案； …… |
| 第六十四条 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事，应将表决意见以传真、邮寄或者电子邮件等方式反馈给董事会办公室，如会议通知记载的表决期限届满尚未提 | 第六十四一条 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事，应将表决意见以传真、邮寄或者电子邮件等方式反馈给董事会办公室，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意 |
| 交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 见，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第六十七条 在通讯表决期限届满时，若董事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事会决议，无需另行召开董事会会议予以确认。 | 第六十七四条 在通讯表决期限届满时，若董事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事会决议，无需另行召开董事会会议予以确认。 |
| 第六十九条 以视频方式召开的董事会会议应全程录像，以电话形式召开的董事会会议应全程录音，董事直接出席的现场会议可以采取录音、录像的方式。 | 第六十九六条 以视频方式召开的董事会会议应全程录像，以电话形式召开的董事会会议应全程录音，董事直接出席的现场会议可以采取录音、或录像的方式。 |
| 第七十一条 董事会办公室应在会议召开后三个工作日内，将整理完毕的会议记录发给全体董事。 出席会议的董事应当在会议记录上签字确认，董事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会办公室进行修改，也可以在签字时附件说明。 …… 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第七六十八一条 董事会办公室应在会议召开后三个工作日内，将整理完毕的会议记录发给全体董事。 出席会议的董事应当在会议记录上签字确认，董事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会办公室董事会秘书进行修改，也可以在签字时附件说明。 …… 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员整理对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
| 第七十六条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。培训内容包括基本理论、法律法规、公司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等： （一）基本理论培训主要包括国家经济金融形势与政策、保险业改革与发展理论以及行业发展政策等。 （二）法律法规培训主要包括国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则、保险监管有关规定以及保险公司运作的法律框架和要求等。 （三）专业知识培训主要包括保险公司战略管 | 第七十六三条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。培训内容包括基本理论形势政策、法律法规、公司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等： （一）基本理论形势政策培训主要包括国家经济金融形势与政策、《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》、保险业改革与发展理论形势与政策、保险业发展理论、国际保险业发展趋势与经验以及行业发展政策等。 （二）法律法规培训主要包括《保险法》等国家有关法律法规、公司股票上市地上市规则、保险监管 |
| 理、经营管理、内部控制以及财务知识等。 （四）职业规范培训主要包括保险公司的社会责任、职业道德与诚信以及董事、监事和高级管理人员的权利、义务和法律责任等。 | 有关规定以及保险公司运作的法律框架和要求等中国银保监会的有关监管规定。 （三）专业知识培训主要包括保险公司战略管理、经营管理、内部控制、风险管理、创新发展以及财务知识等。 （四）职业规范培训主要包括保险公司的社会责任、保险消费者权益保护、职业道德与诚信以及董事、监事和高级管理人员的基本权利、义务和法律责任等。 |
| 第七十八条 董事任职期间必须每年参加集中授课学习。其中董事长每年参加集中授课学习不得少于7天；董事、独立董事每年参加集中授课学习不得少于10天；董事会秘书每年参加集中授课学习不得少于12天。 | 第七十八五条 董事任职期间必须应按照中国银保监会和公司股票上市地证券管理机构规定参加相关培训每年参加集中授课学习。其中董事长每年参加集中授课学习不得少于7天；董事、独立董事每年参加集中授课学习不得少于10天；董事会秘书每年参加集中授课学习不得少于12天。 注：原中国保监会2015年修订的《保险机构董事监事和高级管理人员培训管理办法》（保监发〔2015〕43号）规定：董事、监事参加中国保监会及其派出机构举办培训每年不少于10学时，但目前中国银保监会暂未组织相关培训。 |
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
议案十五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。本议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《监事会议事规则》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司监事会
附件
《监事会议事规则》修订具体内容一览表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为了维护公司全体股东的合法权益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国银行保险监督管理委员会有关规定、公司股票上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 第一条 为了维护公司全体股东的合法权益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）有关规定、公司股票上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 注：议事规则后续条款中的“中国人民共和国保险法”统一调整为“保险法”、“中国银行保险监督管理委员会”统一调整为“中国银保监会”。 |
| 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。 | 删除本条。 |
| 第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 | 第八七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 |
| 第十条 公司监事会由五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事。 …… 监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 | 第十九条 公司监事会由五名监事组成，其中三名股东代表监事，两名职工代表监事。 …… 监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 |
| 第十一条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责，行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司章程》规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （八）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； （九）股东大会授予的其他职权； （十）法律、法规和规范性文件规定的其他职权。 | 第十一条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责，行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）向董事会提交提案； （七九）依照《公司章程》规定，对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提起诉讼； （八十）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见； （九十一）股东大会授予的其他职权； （十二）法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 |
| 第十二条 监事会检查监督公司财务状况的具体方式包括： （一） 定期审阅财务报告、关联交易报告、内控评估报告、风险评估报告、合规报告、精算报告、偿付能力报告、保险资金运用报告、年度分红保险专题财务报告、公司治理报告等文件； （二） 列席董事会审计委员会会议； （三） 组织专项调查或抽查。 | 第十二一条 监事会检查监督公司财务状况的具体方式包括： （一） 定期审阅财务报告、关联交易报告、内控评估报告、风险评估报告、合规报告、精算报告、偿付能力报告、保险资金运用报告、年度分红保险专题财务报告、公司治理报告等文件； （二） 列席董事会审计与关联交易控制委员会会议； （三） 组织专项调查或抽查。 |
| 第十八条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日以前以特快专递、电子邮件或者传真的方式送达全体监事。 | 第十八七条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日以前以特快专递、电子邮件或者传真的书面方式送达全体监事。 |
| 第十九条 临时会议由监事长召集，会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 任何监事或代表百分之十以上表决权的股东 | 第十九八条 任何监事或代表百分之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议通知应在会议召 |
| 可以书面方式提议召开监事会临时会议。上述提议人同时享有监事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… | 开五个工作日前书面送达全体监事。情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体监事的同意。 任何监事或代表百分之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监事会临时会议。上述提议人同时享有监事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 出现下列情况之一的，监事会应当在十五个工作日内召开临时会议： …… |
| 第二十一条 监事会办公室对有关提案和资料进行整理后，拟订监事会会议时间、地点和议程，提请监事长决定。 | 第二十一条 监事会办公室工作机构对有关提案和资料进行整理后，拟订监事会会议时间、地点和议程，提请监事长决定。 |
| 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容： …… 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第二十二一条 监事会会议通知包括以下内容： …… 在监事会办公室工作机构或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室工作机构应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室工作机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| （新增）第二十二条 监事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前五个工作日以书面方式发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取得全体监事的豁免后召开。 | |
| 第二十五条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以采取通讯方式，但应将 | 第二十五条 在保证监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以采取通讯表决方式召开并 |
| 议事过程做成书面记录并由所有出席会议的监事签字。以通讯或者书面方式召开的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，应当写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。表决方式应当明确，不应当引发歧义。 通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召开。 | 作出决议，但应将议事过程做成书面记录并由所有出席会议的参会监事签字。以通讯或者书面方式召开的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，应当写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。表决方式应当明确，不应当引发歧义。 以通讯表决方式召开会议应当发出通知，明确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若监事表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的监事会决议。 表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将通讯表决结果以书面方式通知全体监事。 通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召开。 |
| 第二十八条 监事会的表决分为名投票表决或举手表决，应当在保障监事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只作出一个表决。监事会的每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过，每名监事有一票表决权。 监事会会议召开前，两名以上监事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，该议题可暂缓表决。 | 第二十八条 监事会的表决分为记名投票表决或举手表决，应当在保障监事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只作出一个表决。监事会的每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过，每名监事有一票表决权。 监事会会议召开前，两名以上监事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，该议题可暂缓表决。 |
| 监事会会议应当采用先讨论后表决的方式逐一进行审议。全体监事过半数认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 | 监事会会议应当采用先讨论后表决的方式逐一进行审议。全体监事过半数认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 |
| 第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。 通过视频、电话等方式召开会议的，监事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 以通讯方式召开监事会会议的，监事长应在表决时限结束后五个工作日内通报监事表决结果。 | 第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。 通过视频、电话等方式召开会议的，监事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 以通讯方式召开监事会会议的，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限结束后五个工作日内通报监事表决结果。 |
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
议案十六
2019年度关联交易情况报告
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。公司就2019年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况形成《2019年度关联交易情况报告》。该报告已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现向股东大会报告。
附件：新华人寿保险股份有限公司2019年度关联交易情况报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
新华人寿保险股份有限公司2019年度关联交易情况报告
根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监发[2019]35号）（以下简称“《办法》”）的规定，保险公司董事会应当就关联交易整体情况形成年度专项报告，随年度公司治理报告一同报送银保监会。现将公司2019年度关联交易情况报告如下：
一、2019年度公司关联交易情况
2019年公司共发生221笔关联交易，金额共计119.507174亿元
，具体情况如下：第一，重大关联交易10笔
，主要涉及资金运用、利益转移等类型的交易；第二，一般关联交易153笔
，主要涉及资金运用、利益转移、保险业务、提供货物或服务等类型的交易；第三，关联交易框架协议执行情况58笔。在以上关联交易中，公司没有对关联方进行任何利益输送，没有因关联交易而承担不合理的风险。公司2019年度发生的重大关联交易、一般关联交易及框架协议执行情况如下：
（一）重大关联交易情况
2019年公司共发生10笔重大关联交易：
1.公司与新华资产2019年度关于委托资金运用等关联交易框架协议2019年2月，公司与新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）签署了《2019-2021年度认购保险资产管理产品、投资集合资金信托计划、保险资金委托管理、购买顾问咨询服务、委托承销债券（务）、职场租赁、员工团体保险等框架协议》。框架协议的关联交易类型及交易总额上限为：2019-2021年度公司认购新华资产发起设立、管理的各类保险资产管理产品总额上限为900亿元，但同时不得超过银保监会对资金运用关联交易投资比例要求；公司投资新华资产担任财务顾问的集合资金信托计划、将保险资金委托新华资产管理、向新华资产购买顾问咨询服务、委托新华资产承销各类债券（务）的金额上限
预估关联交易金额上限的统一交易协议，按实际发生金额统计。
2019年前三季度重大关联交易根据《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发[2016]52号）标准为超过3000万元，四季度重大关联交易根据《办法》标准为超过公司上一年度末经审计的净资产的1%，以审核关联交易的时间为准。
其中2笔仅构成上海证券交易所监管规则下关联交易。
均为每个自然年度的财务顾问费单项不超过公司上年末净资产的 1%（不含），单个自然年度累计不超过公司上一年末净资产 10%（不含）；新华资产向公司租赁职场，每个自然年度的租赁（合同）费用不超过0.16亿元；新华资产购买新华人寿（含分公司）员工团体保险产品每个自然年度的保费总额不超过 0.06亿元。
2.公司委托新华资产对境内资金进行投资运作
新华资产作为公司境内投资管理人，公司委托其对保险资金进行投资运作。2019年3月，公司与新华资产签署《新华人寿保险股份有限公司与新华资产管理股份有限公司之投资委托管理协议（2019年）》，委托新华资产对公司境内委托资金进行投资运作。2019年度公司支付新华资产委托管理费和绩效奖金（预计）共计5.9795512468亿元。
3.公司委托新华资产（香港）进行境外委托资金运用
新华资产管理（香港）有限公司（以下简称“新华资产（香港）”）作为公司境外投资管理人，公司委托其对境外资金进行投资运作。2019年3月，公司与新华资产（香港）签署《新华人寿保险股份有限公司与新华资产管理（香港）有限公司之投资委托管理协议（2019 年度）》，委托新华资产（香港）对公司的委托资产进行投资运作。2019年度公司支付新华资产（香港）委托管理费共计0.7164526887亿元。
4. 公司向新华家园健康科技（北京）有限公司增资
2019 年 6 月，公司与新华家园健康科技（北京）有限公司（以下简称“健康科技”）签署了增资协议，约定公司向健康科技增资3.2365044502 亿元。
5.公司与国家开发银行签署日常关联交易框架协议
2019年6月，公司与国家开发银行（以下简称“国开行”）签署了《债券交易、二级市场证券买卖、银行间市场债券回购等日常关联交易协议》，约定公司控股子公司新华资产在日常经营过程中运用公司的委托资金在一级市场认购国开行公开发行的债券，在一级市场认购国开行承销的债券，在二级市场买卖国开行公开发行的债券，与国开行开展二级市场证券买卖，以及在银行间市场与国开行开展债券回购交易。上述交易的预计交易金额均为单笔交易金额小于国开行资本净额的1%，且该笔交易发生后，框架协议内双方的交易余额小于国开行资本净额的5%；同时交易金额不得超过中国银保监会对公司资金运用关联交易投资比例的要求。
6.公司放弃上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业有限合伙份额优先受让权上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）将其在复星惟实基金
4.8 亿元的出资份额转让给其母公司上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）。公司作为合伙企业的有限合伙人，对复星产业拟转让基金份额具有优先受让权，公司放弃对该份额的优先受让权，并于 2019 年 7 月 1日签署《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人对认缴出资额和实缴出资额的确认书》以及《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议修正案》。
7.公司向新华家园健康科技（北京）有限公司增资
2019年8月，公司与健康科技签署《新华人寿与新华家园健康科技（北京）有限公司关于向新华家园健康科技（北京）有限公司增资协议》，约定公司向健康科技增资3.8401亿元。
8.公司投资中信信托·聚鑫 71 号复地投资贷款集合资金信托计划
公司分别于 2019 年 9 月 6 日、 2019 年 10 月 29 日及2019年12月4日与中信信托有限责任公司签署《中信信托·聚鑫 71 号复地投资贷款集合资金信托计划信托合同》，认购中信信托·聚鑫71 号复地投资贷款集合资金信托计划项下信托单位，认购金额分别为6.82亿元、2.5亿元及2亿元，按三笔关联交易统计。
（二）一般关联交易情况
2019年公司共发生153笔一般关联交易，主要涉及资金运用类，包括在关联方办理活期存款及按照关联交易协议约定产生的后续赎回、赔付、分配股息和红利等；保险业务类，包括公司向关联方出售保险产品及关联方代理销售公司保险产品等；利益转移类，包括向关联方捐资及与关联方发生的租赁业务等；提供货物或服务类，包括购买关联方产品及与关联方发生体检业务等。
（三）框架协议执行情况
2019年度共有58笔框架协议执行情况，具体情况如下：
1.公司2018年9月与华宝基金管理有限公司签订的框架协议执行情况4笔，共计3.896561亿元；
2.公司2018年11月与复星高科签订的框架协议执行情况3笔，共计2亿元；
3.公司2018年11月与德邦基金管理有限公司签订的框架协议执行情况1笔，共计0.29999亿元；
4.公司2019年2月与新华资产签订的框架协议执行情况49笔，共计约
60.05亿元；
5.健康科技与新华资产签订框架协议执行情况1笔，共计0.00967366亿元。
二、2019年度公司关联交易管理情况
2019年，公司持续加强关联交易管理，严格落实相关法律法规、监管规定以及公司制度要求。2019年公司关联交易管理情况如下：
（一）开展关联交易制度培训，提高公司各层级人员的关联交易合规意识
2019年，公司对公司股东、董事、监事及高级管理人员，各业务部门、子公司、分支机构开展监管新规解析、关联方识别、关联交易判断等内容的培训。通过持续开展关联交易管理工作的沟通、培训，进一步提高相关人员关联交易合规意识。
（二）根据监管规定，修订公司《关联交易管理办法》
为规范保险公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护保险公司独立性和保险消费者利益，银保监会于2019年9月9日发布了《保险公司关联交易管理办法》（银保监发[2019]35号）（以下简称“《办法》”）。该《办法》对关联方和关联交易的界定、重大关联交易标准、关联交易内控体系、统一关联交易协议适用范围、关联交易豁免、关联交易穿透管理和责任主体等方面进行了调整和规范。为落实上述监管规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易管理办法》，主要修订内容如下：1.调整了关联方和关联交易认定的标准；2.调整了公司内部关联交易的审批权限；3.将董事会审计委员会调整为董事会审计与关联交易控制委员会，并充实其关联交易管理职能；4.明确关联交易管理办公室的成员组成及其职能；5.明确关联交易的豁免情形；6.明确公司内部关联交易管理责任主体。上述修订已于2019年12月19日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。
（三）完善关联交易管理体系，将审计委员会调整为审计与关联交易控制委员会，其下设关联交易管理办公室公司按照监管要求于2019年10月将董事会审计委员会调整为审计与关联交易控制委员会，同时修订《新华人寿保险股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细则》，进一步明确董事会审计与关联交易控制委员会在关联方识别、维护，关联交易管理、审查、批准和风险控制等方面的职责。为加强关联交易日常管理，公司于2019年12月设立关联交易管理办公室，负责关联交易日常管理等具体事务。
（四）进一步加强关联方管理
2019年，公司根据《新华人寿保险股份有限公司关联方管理细则（试行）》（以下简称“《关联方管理细则》”）规定，提高关联方名单征询频次，每季度向公司关联方征询对象发送征询函，及时追踪关联方变化情况；对关联方信息档案更新、维护进行主动管理，通过公开途径检索进行必要核实验证、引入第三方对关联方信息进行核查，及请外部律师协助复核关联方名单等措施，力求关联方名单的准确、完整。关联方数据库定期更新后，将报送管理层关联交易控制委员会、董事会审计与关联交易控制委员会（原公司董事会审计委员会）审核确认，确认后发送相关部门、控股子公司、附属公司、分公司，并更新关联交易系统、SAP系统中关联交易信息模块。《办法》要求保险公司需向银保监会报送关联方信息档案，公司已按要求于2019年12月完成报送。
（五）严格执行关联交易管理制度，确保公司关联交易审议合规
2019年，公司根据监管规定及内部关联交易管理规定按照关联交易类别及金额对关联交易进行审批，确保关联交易的公允性及合规性。需经股东大会、董事会审批、管理层审议的关联交易事项，均按规定进行审议，独立董事对需审批的关联交易发表独立意见，审议程序合法、有效。同时，公司重视关联交易管理系统的建设和运用，提升系统化管理水平。目前，公司关联交易系统已实现总公司、分公司的关联方识别，关联交易识别、审批、查询与统计功能。
（六）严格执行监管规定，按要求对关联交易进行报告和披露
公司严格按照监管规定履行关联交易报告和信息披露义务，2019年公司共在公司网站和中国保险行业协会网站披露了12笔关联交易，共向银保监会报告13笔关联交易，并按季度报告和披露季度关联交易情况。
三、进一步加强关联交易管理的措施
（一）继续开展关联交易制度培训，提高公司各层级人员的关联交易合规意识2020年公司将针对《办法》及修订的公司《关联交易管理办法》继续组织相关人员培训，通过持续开展关联交易管理工作的沟通、培训，进一步提高相关人员关联交易合规意识。
（二）严格按照关联交易管理制度加强关联方管理
公司将进一步加强关联方管理，防止关联方识别出现遗漏问题，夯实关联方管理基础。公司将按照《关联交易管理办法》及《关联方管理细则》等内部制度规定，每季度向公司股东及董事、监事、高级管理人员征询关联方信息，引入第三方对关联方信息进行核查，并请律师协助复核关联方名单，力求公司关联方名单的准确、完整。同时，公司将加大公开渠道核实关联方情况力度，防止出现关联方报送不完整导致关联方信息遗漏的情况。公司将按照监管要求在6月末及12月末将公司关联方信息档案报送银保监会监管。
（三）完善关联交易管理流程，提升关联交易管理水平
公司将根据监管规定、公司管理制度，结合过往管理经验，进一步完善关联交易管理职责，以及审核、审批、报告、披露等工作流程，建立标准清晰、职责明确、规范运作的关联交易管理流程；进一步发挥关联交易管理内控体系作用，根据监管规定，2019年公司将董事会审计委员调整为审计与关联交易控制委员会、并在其下设关联交易管理办公室，后续将充分发挥董事会审计与关联交易控制委员会负责关联交易全面管理、关联交易管理办公室负责关联交易日常管理的作用，不断提升关联交易管理水平。
（四）进一步优化关联交易管理系统
关联交易管理中存在人工识别漏报风险高、效率低的问题，2018年公司在合同管理系统中开发了关联交易管理相关功能，通过系统实现关联方信息维护，关联交易识别、审批和统计，提高了关联交易管理效率。目前该系统已在总公司全面上线并陆续在各分公司、支公司推广上线，随着合同管理系统推广使用，已能够实现分公司、支公司关联交易系统识别、审批功能。2019年已通过系统识别并审核关联交易59笔，2020年将继续优化该系统的功能，拟通过系统实现关联交易的比例监管及全口径统计等功能，进一步完善关联交易系统化管理。