A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2019-044号H股股票代码： 01336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）拟运用公司委托资金认购中信信托-聚鑫71号复地投资贷款集合资金信托计划（以下简称“聚鑫71号”或“信托计划”），该信托计划涉及上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资”）、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地股份”）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复臻投资有限公司（以下简称“复臻投资”）、武汉复腾房地产开发有限公司（以下简称“武汉复腾”）等五家公司（以下合称“复星关联公司”）。本次交易构成本公司的关联交易。
? 本次交易无需经过股东大会审批。
? 本次关联交易是公司根据业务发展需要，基于公平公正原则所进行的交易，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
? 除已披露的关联交易外，过去12个月本公司未与同一关联人进行过交易，亦未发生过与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据本公司资产配置情况，新华资产拟运用本公司委托资金投资聚鑫71号，投资金额预计不超过15亿元（人民币，下同）。该信托计划系中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）作为受托人发起，用于向复地投资发放信托贷款，最终用于归还复星高科对复地投资的股东借款。该信托计划的增信措施包括：1）复地股份为该信托计划下复地投资还本付息提供不可撤销连带责任保证担保；2）复星高科出具流动性支持承诺函，为复地投资履行偿债义务提供本息全额无条件不可撤销连带支付义务；3）武汉复腾以其持有的一项土地使用权为该信托计划提供抵押担保；4）复臻投资作为出质人，以武汉复腾100%股权提供质押担保。鉴于复星关联公司均为本公司关联自然人郭广昌先生间接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），复星关联公司为公司的关联方，公司投资信托计划属于关联交易。
除已披露的关联交易外，过去12个月本公司未与同一关联人进行过交易，亦未发生过与本次交易类别相关的交易。本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上市规则》及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易由本公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上市规则》，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人直接或者间接控制的法人属于上市公司关联方，因郭广昌先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，其直接或间接控制的法人主体为本公司在上海证券交易所（以下简称 “上交所”）监管规则下的关联方。
由于复星关联公司属于郭广昌先生间接控制的公司，所以复星关联公司构成本公司上交所监管规则下的关联方。
（二）关联人基本情况
1.复地投资
| 关联方名称 | 上海复地投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王基平 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 主要股东 | 复地（集团）股份有限公司 |
| 主营业务 | 投资管理，房地产投资。 |
2.复地股份
| 关联方名称 | 复地（集团）股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王基平 |
| 住所 | 上海市普陀区曹杨路510号9楼 |
| 注册资本 | 25.04亿人民币 |
| 主要股东 | 上海复星高科技（集团）有限公司、复星医药产业发展有限公司 |
| 主营业务 | 房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。 |
3.复星高科
| 关联方名称 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 陈启宇 |
| 住所 | 上海市曹杨路500号206室 |
| 注册资本 | 48亿人民币 |
| 主要股东 | 复星国际有限公司 |
| 主营业务 | 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 |
4.复臻投资
| 关联方名称 | 上海复臻投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王基平 |
| 住所 | 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层T区2043室（上海市崇明工业园区） |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 主要股东 | 上海复骥投资有限公司 |
| 主营业务 | 实业投资，投资管理。 |
5.武汉复腾
| 关联方名称 | 武汉复腾房地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 曾芳 |
| 住所 | 武汉市硚口区沿河大道187-189号9楼901室 |
| 注册资本 | 35亿元人民币 |
| 主要股东 | 上海复臻投资有限公司 |
| 主营业务 | 房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.信托名称：中信信托-聚鑫71号复地投资贷款集合资金信托计划（尚未成立）
2.受托人：中信信托成立于1988年3月，注册资本为人民币1,000,000万元，注册地址为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，法定代表人为陈一松。中信信托的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
3.信托目的：委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的资金或其他财产委托给受托人设立本信托计划，并指令受托人依据本合同的约定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，以期获得收益。
4.信托规模：信托计划项下信托单位总规模预计不超过30亿元。公司拟出资不超过15亿元认购该信托计划份额。
5.期限：信托计划尚未成立，期限待信托计划成立后确定。根据公司拟与中信信托签署的《中信信托?聚鑫71号复地投资贷款集合资金信托计划信托合同》，该信托计划的预定期限为不超过30个月，自信托计划成立日起计算。该信托计划分期发行，信托计划项下各期信托单位预期存续期限均为24个月，自各期信托单位成立之日起计算，具体以信托计划《认购风险申明书》载明的期限为准。信托计划期限自信托计划成立之日起，至全部信托单位终止之日。根据信托合同的约定，第i期信托单位期限延长12个月的，信托计划的预定期限延长至不超过42个月。
6.信托财产的运用：信托资金用于向复地投资发放信托贷款，最终用于归还复星高科对复地投资的股东借款。
7.增信措施：1）复地股份为该信托计划下复地投资还本付息提供不可撤销连带责任保证担保；2）复星高科出具流动性支持承诺函，为复地投资履行偿债义务提供本息全额无条件不可撤销连带支付义务；3）武汉复腾以其持有的一项土地使用权为信托计划提供抵押担保；及4）复臻投资作为出质人，以武汉复腾100%股权提供质押担保。
（二）关联交易价格
公司作为委托人，基于对该信托计划的收益性和安全性进行分析判断后进行投资决策，拟认购该信托计划的信托单位。相关交易均按照一般商业条款以及公
平、公正的市场化原则开展，具体交易价格均参照合同签订时的市场价协商确定。不存在可能导致本次交易违背公平、公正原则向关联方进行不当利益输送或接收关联方不当利益输送的因素。
四、关联交易的主要内容和履约安排
在本次关联交易获公司董事会批准后，公司拟与中信信托签署《中信信托?聚鑫71号复地投资贷款集合资金信托计划信托合同》，主要内容如下：
1.交易主要内容
公司拟认购上述信托计划的信托单位。该信托计划系中信信托作为受托人发起，用于向复地投资发放信托贷款，最终用于归还复星高科对复地投资的股东借款。该信托计划由复地股份等4家关联方法人提供增信措施，信托计划交易结构如前所述。
2.定价政策和定价依据
本次关联交易定价政策为参考具体合同签订时的市场价协商确定，公司作为该信托计划的委托人，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行投资。
3.支付方式
本次认购信托计划信托单位的支付方式为现金。
4.合同生效条件
信托合同经委托人和受托人签署后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为保险资金运用业务，为本公司日常业务中发生的交易，有利于公司资金运用业务的开展，符合公司和全体股东的利益，并按照公平、公正的市场化原则进行，对本公司经营活动及财务状况无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2019年8月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司与五家复星关联公司关联交易的议案》，同意本公司投资聚鑫71号，关联董事彭玉龙先生回避表决。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和《新华人寿保险股份有限公司章程》的规定，本公司独立董事在审查了本议案所述关联交易的相关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1.《关于公司与五家复星关联公司关联交易的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会对前述议案的审议及表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
2.以上关联交易事项，交易条款公平合理，定价公允，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利益。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2019年8月28日
报备文件
1、新华人寿保险股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
2、新华人寿保险股份有限公司第七届董事会第二次会议独立董事意见