证券代码：601333 证券简称：广深铁路 公告编号：2022-014
广深铁路股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本项日常关联交易按一般商业条款进行，无其他附加条件，而且有助于本公司在全国铁路网络内开展业务，不会影响上市公司独立性，不会导致对关联人形成较大的依赖。
? 本项日常关联交易需要提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
鉴于广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“中国铁路”）于2019年10月30日签订的《综合服务框架协议》将于2022年12月31日到期，本公司需要就相关服务重新签订日常关联交易协议。
2022年9月28日，本公司召开第九届董事会第十四次会议，非关联董事审议通过中国铁路与本公司拟签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）文本，以及2023年度至2025年度三年期间的日常关联交易额度上限。该《框架协议》需待股东大会非关联股东批准通过后方可生效，有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止为期三年。相关临时股东大会将于2022年12月底前召开，具体时间以临时股东大会通知为准。
2022年9月28日，本公司与中国铁路签署《框架协议》，确定2023年度至2025年度三年期间的日常关联交易额度上限。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2022年9月28日召开第九届董事会第十四次会议，经本公司独立董事事前认可，非关联董事审议通过了与中国铁路的日常关联交易协议。
本公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见，认为该日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该日常关联交易条款（包括建议全年上限）公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
中国铁路持有中国铁路广州局集团有限公司（以下简称“广铁集团”）100%的股权，广铁集团持有本公司37.12%的股份，中国铁路是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该日常关联交易年度交易金额在人民币3,000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而该日常关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）2020年至2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：百万元
| 关联交易类别 | 预测金额 | 实际发生金额 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 上半年 | |
接受铁路运输服务
| 接受铁路运输服务 | 7,273.58 | 8,928.36 | 11,042.34 | 5,171.82 | 7,268.58 | 3,970.12 |
接受铁路相关服务
| 接受铁路相关服务 | 1,913.20 | 2,200.18 | 2,530.22 | 1,349.86 | 1,284.28 | 326.83 |
接受其他
服务
| 接受其他服务 | 415.94 | 478.33 | 550.08 | - | 1.47 | 1.65 |
提供铁路运输服务
| 提供铁路运输服务 | 7,725.18 | 8,882.61 | 10,215.25 | 5,833.10 | 7,059.74 | 3,159.82 |
提供铁路相关服务
| 提供铁路相关服务 | 564.22 | 648.81 | 757.67 | 461.65 | 542.99 | 252.65 |
提供铁路专项委托运输服务
| 提供铁路专项委托运输服务 | 4,450.22 | 5,019.73 | 5,674.66 | 3,056.81 | 3,097.57 | 1,563.45 |
提供其他
服务
| 提供其他服务 | 415.94 | 478.33 | 550.08 | 18.67 | 21.94 | 27.50 |
合计
| 合计 | 22,758.28 | 26,636.35 | 31,320.30 | 15,891.91 | 19,276.57 | 9,302.02 |
2020年及2021年的实际发生金额均未超过前次预测金额，2022年的实际发生金额本公司预计亦不会超过前次预测金额。
2020年至2022年的预测金额为2019年10月根据本公司正常生产经营情况预测的数据，2020年初新冠疫情突然爆发，此后国内疫情呈多点散发、多地频发的态势，对本公司主营业务造成较大负面影响，尤其客运业务较新冠疫情前的正常年份存在较大幅度下降，使得本公司日常关联交易的实际发生金额较前次预测金额均有较大幅度下跌。
（三）2023年至2025年日常关联交易的预计金额和类别
单位：百万元
| 关联交易类别 | 预测金额 | ||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
接受铁路运输服务
| 接受铁路运输服务 | 11,662.95 | 13,324.34 | 15,255.81 |
接受铁路相关服务
| 接受铁路相关服务 | 1,961.98 | 2,288.31 | 2,676.61 |
接受其他服务
| 接受其他服务 | 415.94 | 478.33 | 550.08 |
提供铁路运输服务
| 提供铁路运输服务 | 8,981.93 | 9,902.64 | 10,896.26 |
提供铁路相关服务
| 提供铁路相关服务 | 599.50 | 659.45 | 725.40 |
提供铁路专项委托运输服务
| 提供铁路专项委托运输服务 | 4,413.81 | 5,282.32 | 7,150.58 |
提供其他服务
| 提供其他服务 | 415.94 | 478.33 | 550.08 |
合计
| 合计 | 28,452.05 | 32,413.72 | 37,804.82 |
本公司在预计2023年-2025年日常关联交易金额时主要考虑以下因素：
1、根据《中长期铁路网规划》，至2025年中国铁路营运里程将达到17.5万公里，较2020年的15万公里增长17%，其中高速铁路营运里程将增加至3.8万公里，较2020年的3万公里增长26.7%，目前的发展态势已超过规划预期。
2、根据《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》，于2021年至2025年期间，中国将保持对铁路行业的投资规模以推动经济发展，预期中国铁路行业在未来数年将继续保持快速增长。随着中国经济持续稳定增长，预期未来数年全国铁路客货运量亦将保持增长。
3、疫情防控已取得较大成效，本公司期待客运业务恢复到疫情前的常态水平及过港直通车恢复开行，本公司亦筹划通过已与本公司线路互联互通的南广铁路、贵广铁路、赣深铁路等融入高铁网开行更多的跨线动车组列车。
4、根据《中长期铁路网规划》及大湾区发展规划，预期未来数年大湾区将有更多铁路线路陆续建成投入运营，预计2023年至2025年本公司可能受托经营部分新建运营铁路线路及枢纽车站，其中线路如新塘至汕头、汕头至汕尾、深圳至江门和广州至湛江等，枢纽车站如广州白云站、广州新塘站等；既有线路与新建线路将产生路网协同效应和规模效应。
5、鉴于2019年至2021年平均全国居民消费价格指数同比上涨2.1%，预计未来三年物价指数年均增长2.5%，若干铁路运输服务单价也存在上涨的可能。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
中国铁路是由中央管理的以铁路客货运输为主业，实行多元化经营的国有独资公司，由财政部代表国务院履行出资人职责，其注册资本为人民币17,395亿
元，统一社会信用代码为91100000000013477B，注册地址为北京市海淀区复兴路10号，法定代表人为刘振芳。
经国务院批准，中国铁路为国家授权投资机构和国家控股公司，其承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
中国铁路包括所属的18个铁路局集团公司（中国铁路哈尔滨局集团有限公司、中国铁路沈阳局集团有限公司、中国铁路北京局集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路呼和浩特局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路西安局集团有限公司、中国铁路济南局集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路南昌局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路兰州局集团有限公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司、中国铁路青藏集团有限公司）、川藏铁路有限公司和3个专业运输公司（中铁集装箱有限责任公司、中铁特货运输有限责任公司、中铁快运股份有限公司）及其附属公司。
中国铁路最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：百万元
| 项目 | 截至2021年12月31日 | 截至2022年6月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 8,922,807.02 | 8,987,673.88 |
负债总额
| 负债总额 | 5,918,922.37 | 6,004,364,64 |
净资产
| 净资产 | 3,003,884.65 | 2,983,309.24 |
营业收入
| 营业收入 | 1,131,346.83 | 485,690.42 |
净利润
| 净利润 | -49,854.72 | -80,407.94 |
资产负债率
| 资产负债率 | 66.33% | 66.81% |
（二）与本公司的关联关系
中国铁路持有广铁集团100%的股权，广铁集团持有本公司37.12%的股份，本公司（包含附属公司）与中国铁路（包含附属公司）之间的交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》下应当披露的关联交易。
（三）履约能力分析
中国铁路财务状况和经营状况正常，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
2022年9月28日，本公司与中国铁路就双方相互提供服务签订《框架协议》，该协议就日常关联交易的主要内容和定价政策约定如下：
（一）主要内容
本公司与中国铁路之间主要提供下述服务：
1、铁路运输服务，其中包括：
（1）生产协调、安全管理、调度指挥服务；
（2）铁路基础设施及运输设备运用及租赁服务；
（3）铁路通信及信息服务；
（4）路网服务（包括但不限于提供铁路线路使用服务、组织旅客进站、候车、验票、上车等车站客运服务及到、发列车的供水服务等）；
（5）乘务服务；
（6）机车车辆及站场保洁服务。
2、铁路相关服务，其中包括：
（1）铁路基础设施及设备维修服务；
（2）机车车辆维修服务；
（3）铁路物资采购及销售服务；
（4）安全保卫服务；
（5）卫生防疫服务；
（6）物业管理及建筑维修；
（7）工程建设、管理及监理服务。
3、铁路专项委托运输服务，其中包括：
（1）客货运输组织管理与相关服务；
（2）运输设备设施维修服务。
4、其他服务，即双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务。
上述第1、2、4项为本公司与中国铁路之间相互提供的服务，第3项为本公司向中国铁路提供的服务。
（二）定价政策
根据《框架协议》，双方同意向对方提供各项服务的收费标准按下列顺序予以确定：
1、按照政府（如国家发改委）定价确定；
2、没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准（包括但不限于《国家发展改革委关于调整铁路货运价格进一步完善价格形成机制的通知》）确定；
3、如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则（包括但不限于《中国铁路总公司关于明确铁路运输企业2014年财务结算有关事项的通知》）确定；
4、如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，按照可比的市场价格或收费标准协商确定交易价格；
5、如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费标准，应参考双方与其各自的其他交易方发生的非关连/关联交易价格协商确定；
6、如上述收费标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务以全国铁路网络为基础，本公司拥有的铁路线路只是全国铁路网络的极小组成部分，为保证本公司铁路客货运输业务的正常开展，本公司与中国铁路之间相互提供铁路运输及相关服务、铁路专项委托运输服务和其他服务，并按统一的清算规则进行清算，不仅是合理的，而且是必要的。
《框架协议》项下的服务收费标准将依次参考适用的政府定价、政府指导价、行业价格清算规则、双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格、实际成本加成确定。因此，本项日常关联交易定价公允，符合一般市场商业原则，不会影响本公司的独立性，亦不会损害本公司及中小股东的利益。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2022年9月28日