证券代码：601333 证券简称：广深铁路 公告编号：2022-007
广深铁路股份有限公司关于放弃广州铁城实业有限公司控股股东股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司参股公司铁城实业的控股股东广铁集团拟将其持有的铁城实业51%股权无偿转让给其全资子公司羊城实业，本公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，除日常关联交易外，本公司未发生其他关联交易。
? 本次交易已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。
? 本公司放弃上述股权转让的优先购买权，不影响本公司持有的铁城实业的股权比例，不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会对本公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
广州铁城实业有限公司（简称“铁城实业”）为广深铁路股份有限公司（简称“本公司”）的参股公司，本公司目前持有其49%股权，中国铁路广州局集团有限公司（简称“广铁集团”）持有其51%股权。广铁集团为进一步理顺非运输企业出资关系，拟将其持有的铁城实业51%股权无偿转让给其全资子公司广东羊城铁路实业有限公司（简称“羊城实业”）。经综合考虑了本次股权转让的交易背景以及本公司实际情况等因素后，本公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。
于本公告日，广铁集团持有本公司37.12%股权，为本公司第一大股东，羊城实业亦为广铁集团的全资子公司，根据上市规则及相关指引，广铁集团和羊城实业均为本公司的关联人，本公司放弃本次股权转让的优先购买权，构成了本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
本次交易已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审
议，亦不需要经过国家有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）广铁集团基本情况
公司名称：中国铁路广州局集团有限公司企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地及主要办公地点：广东省广州市越秀区中山一路151号法定代表人：武勇注册资本：24,925,403万元主要经营范围：组织管理铁路客货运输、科技与其他实业开发；承办陆运进出口业务的国际货物运输代理业务；铁路内外建筑工程的勘测设计、施工和维修；房地产开发和经营等。
主要股东或实际控制人：中国国家铁路集团有限公司最近一年（2021年）主要财务指标：资产总额为人民币72,323,681万元，资产净额为人民币42,494,616万元，营业收入为人民币8,842,616万元。
（二）羊城实业基本情况
公司名称：广东羊城铁路实业有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)注册地及主要办公地点：广州市越秀区白云路28号法定代表人：陈穗生注册资本：30,304万元主要经营范围：铁路运输辅助服务，联运，装卸搬运，物业租赁，场地租赁；物流园区投资、建设、运营与管理；物业管理；经营广告业务等。主要股东或实际控制人：中国铁路广州局集团有限公司最近一年（2021年）主要财务指标：资产总额为人民币228,547万元，资产净额为人民币119,860万元，营业收入为人民币37,764万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为放弃股权转让的优先购买权，交易标的为广铁集团拟转让的铁城实业51%股权。
（二）铁城实业基本情况
公司名称：广州铁城实业有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地及主要办公地点：广州市天河区铁路天河东站林和西路108号
法定代表人：陈穗生
注册资本：1,000万元
主要经营范围：房地产开发经营;物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；停车场经营。
主要股东及持股比例：中国铁路广州局集团有限公司，持股51%；广深铁路股份有限公司，持股49%。
最近一年（2021年）主要财务指标（经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计）：资产总额为人民币38,540万元，资产净额为人民币35,034万元，营业收入为人民币4,637万元，净利润为人民币1,412万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易主要是广铁集团根据铁路行业对非运输企业优化整合的统一部署，为进一步理顺非运输企业出资及管理关系，拟将其直接持有的铁城实业51%股权无偿转让给其全资子公司羊城实业，转让完成后，羊城实业将成为铁城实业的控股股东，广铁集团则成为铁城实业的实际控制人。根据《公司法》的有关规定，本公司享有上述股权转让的优先购买权，但经综合考虑了本次股权转让的交易背景以及本公司实际情况等因素后，本公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。 本公司不会与广铁集团或铁城实业签署放弃本次股权转让的优先购买权的协议。本公司将根据广铁集团或铁城实业的合理需求，在本公司董事会审议通过后，向其发出本公司同意本次股权转让并拟放弃行使优先购买权的书面通知。
五、关联交易对上市公司的影响
本公司放弃上述股权转让的优先购买权，不影响本公司持有的铁城实业的股权比例，不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会对本公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
本公司于2022年4月28日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃广州铁城实业有限公司股权转让优先购买权的议案》。在对该项议案进行表决时，四名关联董事武勇、郭继明、胡丹、张哲均回避了表决，其他五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决同意该项议案。
就本次关联交易，本公司3名独立董事马时亨、汤小凡和邱自龙已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事一致认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该项交易乃按一般商务条款订立，对独立股东而言属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
本次关联交易无须本公司股东大会审议，亦不需要经过国家有关部门批准。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2022年4月 28日