地址：深圳市和平路1052號郵編：518010電話：(86)-755-25587920 傳真：(86)-755-25591480公司網址：www.gsrc.com重要提示本公司董事會（「董事會」）、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本半年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
公司全體董事出席審議本半年度報告的董事會會議。
公司本半年度報告未經審計。
公司董事長李文新、總經理申毅、總會計師唐向東、財務部長林聞生聲明：
保證本半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。
公司董事會決定2013年半年度不進行利潤分配或公積金轉增股本。
公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況。
公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。
第一節釋義 4第二節公司簡介 5第三節會計數據和財務指標摘要 7第四節董事會報告 9第五節重要事項 19第六節股份變動及股東情況 26第七節董事、監事、高級管理人員和員工情況 30第八節財務報告（未經審計） 32第九節備查文件目錄 144目錄004第一節釋義
一、釋義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
本公司、公司、廣深鐵路廣深鐵路股份有限公司報告期、本期 2013年1月1日至6月30日止6個月上年同期 2012年1月1日至6月30日止6個月A股本公司于中國境內發行的、以人民幣認購並在上交所上市的每股面值人民幣
1.00元的人民幣普通股
H股本公司于香港發行的、以港幣認購並在聯交所上市的每股面值人民幣1.00元
的境外上市外資股ADS 本公司授權證券存托銀行(Trustee)在美國發行的、以美元計價並代表擁有50股H股的美國存托股份中國證監會中國證券監督管理委員會深圳證監局中國證券監督管理委員會深圳監管局上交所上海證券交易所聯交所香港聯合交易所有限公司紐交所美國紐約證券交易所證券及期貨條例香港法例第571章《證券及期貨條例》《上市規則》聯交所證券上市規則及╱或上交所股票上市規則，視乎情況而定《公司章程》本公司公司章程中鐵總中國鐵路總公司廣鐵集團、第一大股東廣州鐵路（集團）公司廣深實業廣鐵集團廣深鐵路實業發展總公司羊城鐵路廣鐵集團羊城鐵路實業發展總公司廣珠城際廣東廣珠城際軌道交通有限責任公司005廣深鐵路 2013 年中期報告第二節公司簡介
一、公司信息
公司的中文名稱廣深鐵路股份有限公司公司的英文名稱 Guangshen Railway Company Limited公司的法定代表人李文新
二、聯繫人和聯繫方式
董事會秘書證券事務代表姓名郭向東鄭蓓聯繫地址廣東省深圳市和平路1052號電話（86）755-25588150
傳真（86）755-25591480
電子信箱 ir@gsrc.com
三、基本情況簡介
公司註冊與辦公地址廣東省深圳市和平路1052號公司註冊與辦公地址的郵政編碼 518010公司網址 http://www.gsrc.com電子信箱 ir@gsrc.com
四、信息披露及備置地點
公司選定的信息披露報紙名稱《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》登載半年度報告的網址 http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.gsrc.com公司半年度報告備置地點廣東省深圳市和平路1052號 五、公司股票簡況
股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼A股上交所廣深鐵路 601333H股聯交所廣深鐵路 00525ADS 紐交所— GSH
六、其他有關資料
境內審計師名稱普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址中國上海市黃浦區湖濱路202號企業天地2號樓普華永道中心
11樓簽字會計師姓名陳岸強裘小瑩國際審計師名稱羅兵咸永道會計師事務所辦公地址香港中環太子大廈22樓境內法律顧問名稱北京市海問律師事務所辦公地址中國北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈21層香港法律顧問名稱佳利（香港）律師事務所辦公地址香港花園道1號中銀大廈39樓美國法律顧問名稱美國謝爾曼·思特靈律師事務所辦公地址香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈12樓A股股份過戶登記機構名稱中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦公地址上海浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓H股股份過戶登記機構名稱香港中央證券登記有限公司辦公地址香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712室至1716室預托股份機構名稱摩根大通銀行辦公地址美國紐約市紐約廣場4號13樓主要往來銀行名稱中國建設銀行深圳分行嘉賓路支行辦公地址中國深圳市嘉賓路金威大廈1至4樓007廣深鐵路 2013 年中期報告第三節會計數據和財務指標摘要
一、公司主要會計數據和財務指標
1、主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣主要會計數據本報告期（1-6月）上年同期本報告期比上年同期增減(%)營業收入 7,626,183,804 7,011,191,199 8.77
歸屬于上市公司股東的淨利潤 649,076,732 678,449,060 (4.33)
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益後的
淨利潤 713,097,289 684,179,993 4.23
經營活動產生的現金流量淨額 880,727,115 788,844,178 11.65
本報告期末上年度末本報告期末比上年度末增減(%)歸屬于上市公司股東的淨資產 26,027,583,407 25,945,189,635 0.32
總資產 32,743,210,277 32,867,182,080 (0.38)
2、主要財務指標
主要財務指標本報告期（1-6月）上年同期本報告期比上年同期增減(%)基本每股收益（元╱股） 0.09 0.10 (10.00)
稀釋每股收益（元╱股） 0.09 0.10 (10.00)
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元╱股） 0.10 0.10 —
加權平均淨資產收益率（%） 2.48 2.65 下降0.17個百分點
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率（%） 2.72 2.68 增加0.04個百分點
注：淨資產收益率的「本期比上年同期增減（%）」為兩期數的差值。 二、非經常性損益項目和金額
單位：元 幣種：人民幣非經常性損益項目金額(1)非流動資產處置淨損益(94,268,446)(2)計入當期損益的政府補助 2,468,555(3)單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 6,355,837(4)除上述各項之外的其他營業外收支淨額(1,431,825)(5)所得稅影響額 22,821,674(6)少數股東權益影響額（稅後） 33,648合計(64,020,557)注：非經常性損失以負數列示。
009廣深鐵路 2013 年中期報告第四節董事會報告
一、董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
2013上半年，公司營業收入為人民幣76.26億元，比去年同期的人民幣70.11億元增長8.77%，其中，客運、貨
運、路網清算及其他運輸服務、其他業務收入分別為人民幣39.85億元、6.42億元、24.99億元及5.00億元，分別
占總收入的52.26%、8.41%、32.77%及6.56%；營業利潤為人民幣9.57億元，比去年同期的人民幣9.13億元增
長4.78％；歸屬于上市公司股東的淨利潤為人民幣6.49億元，比去年同期的人民幣6.78億元下降4.33％。
（一）主營業務分析
1、財務報表相關科目變動分析表
單位：元 幣種：人民幣科目本期數上年同期數變動比例（%）營業收入 7,626,183,804 7,011,191,199 8.77
營業成本 5,956,128,635 5,443,331,559 9.42
營業稅金及附加 188,517,110 171,246,471 10.09
管理費用 506,695,349 484,965,633 4.48
財務費用—淨額 29,011,217 11,800,494 145.85
營業外支出 96,165,455 8,607,831 1,017.19
所得稅費用 215,743,393 228,946,678 (5.77)
經營活動產生的現金流量淨額 880,727,115 788,844,178 11.65
投資活動產生的現金流量淨額(627,477,158)(125,205,963) 401.16
籌資活動產生的現金流量淨額(150,000)(150,000)— 2、收入
(1)客運客運是公司最主要的運輸業務，包括廣深城際列車、長途車和過港（香港）直通車運輸業務。於2013年6月30日，公司列車運行圖上每日共開行旅客列車233.5對，其中：廣深城際列車105對（含備用線19對）；直通車13對（廣九
直通車11對、肇九直通車1對、京（滬）九直通車1對）；長途車115.5對。下表所列為本期客運收入及客運發送量與
上年同期之比較：
2013年1-6月 2012年1-6月同比增減（%）客運收入（人民幣元） 3,985,087,176 3,741,970,403 6.50
—廣深城際列車 1,173,608,070 1,195,451,112 (1.83)
—直通車 237,030,742 225,448,027 5.14
—長途車 2,574,448,364 2,321,071,264 10.92
客運發送量（人） 44,835,998 42,415,698 5.71
—廣深城際列車 17,950,020 18,045,138 (0.53)
—直通車 1,866,106 1,810,641 3.06
—長途車 25,019,872 22,559,919 10.90
每名發送乘客收入（人民幣元）不適用不適用——廣深城際列車 65.38 66.25 (1.31)
—直通車 127.02 124.51 2.02
—長途車不適用不適用—總乘客—公里（人公里） 14,648,460,000 14,121,254,000 3.73
每乘客—公里收入（人民幣元） 0.27 0.26 3.85
?客運收入增長的主要原因為：長途車收入因旅客發送量增加而增加。
?旅客發送量增長的主要原因為：2012年12月21日，深圳東站開通至南寧和成都等地的長途車，同時廣九直通車更換新車，以及2012年7月1日公司新增深圳至上海南、廣州至煙臺的長途車，因此旅客發送量同比有較大幅度增長。
011廣深鐵路 2013 年中期報告(2)貨運貨運是公司重要的運輸業務，包括深圳--廣州--坪石間鐵路貨運業務。下表所列為本期貨運收入及貨運量與上年同期之比較：
2013年1-6月 2012年1-6月同比增減（%）貨運收入（人民幣元） 641,557,365 672,522,267 (4.60)
—貨物發送 238,336,712 234,640,804 1.58
—貨物接運（含到達及通過） 371,283,088 412,745,638 (10.05)
—貨運其他收入 31,937,565 25,135,825 27.06
貨運量（噸） 28,262,406 30,555,883 (7.51)
—貨物發送 9,843,277 10,993,654 (10.46)
—貨物接運（含到達及通過） 18,419,129 19,562,229 (5.84)
每噸收入（人民幣元） 22.70 22.01 3.13
—貨物發送 24.21 21.34 13.45
—貨物接運（含到達及通過） 20.16 21.10 (4.45)
總噸—公里（噸公里） 6,359,630,000 6,984,542,000 (8.95)
每噸—公里收入（人民幣元） 0.10 0.10 —
?貨運收入下降的主要原因為：貨物接運收入因貨物接運量減少而下降。
?貨運量下降的主要原因為：受國內經濟增速放緩、國家對產業結構調整力度不斷加強等因素影響，市場對金屬礦、非金屬礦及煤炭等大宗貨物需求疲軟，因此貨物發送及接運量均有所下降。
012(3)路網清算及其他運輸服務公司提供的路網清算服務主要包括機車牽引、線路使用、電力接觸網使用、車輛掛運及其它服務等項目，其他運輸服務主要包括提供鐵路運營、機客車租賃及乘務服務等其他項目。下表所列為本期路網清算及其他運輸服務收入與上年同期之比較：
2013年1-6月 2012年1-6月同比增減（%）路網清算及其他運輸服務收入（人民幣元） 2,499,062,594 2,147,002,689 16.40
(1)路網清算服務 1,807,330,166 1,446,517,603 24.94
—機車牽引 784,248,684 432,104,458 81.50
—線路使用 567,064,920 531,966,769 6.60
—電力接觸網使用 195,591,301 226,889,862 (13.79)
—車輛掛運 149,784,143 156,853,987 (4.51)
—其它服務 110,641,118 98,702,527 12.10
(2)鐵路運營服務 587,601,080 549,960,200 6.84
(3)其他運輸服務 104,131,348 150,524,886 (30.82)
?路網清算服務收入增長的主要原因為：機車牽引服務收入因機車牽引服務工作量增加及牽引服務費單價提高而增加。
?鐵路運營服務收入增長的主要原因為：隨着廣珠城際列車開行密度加大，公司為其提供的鐵路運營服務工作量增加。
?其他運輸服務收入下降的主要原因為：其他鐵路局（公司）租用本公司機客車大部分於報告期內到期收回導致機客車使用收入減少。
(4)其他業務公司其它業務主要包括列車維修、存料及供應品銷售、列車餐飲、商品銷售、勞務服務、租賃、裝卸及其他與鐵路運輸有關的業務。2013年上半年，其他業務收入為人民幣5.00億元，較上年同期的人民幣4.50億元增長
11.29%，增長的主要原因為列車餐飲及列車維修收入增加。
013廣深鐵路 2013 年中期報告
3、成本
單位：元 幣種：人民幣分行業項目名稱 2013年1-6月 2012年1-6月同比增減（%）主營業務設備租賃及服務費 2,077,163,452 1,876,932,383 10.67
工資及福利 1,376,433,424 1,249,100,522 10.19
物料及水電消耗 757,506,222 745,255,918 1.64
固定資產折舊 707,615,570 669,396,570 5.71
維修費用 293,637,417 302,820,784 (3.03)
社會綜合服務費 34,410,000 20,350,000 69.09
其他 303,407,906 215,874,793 40.55
小計 5,550,173,991 5,079,730,970 9.26
其他業務工資及福利 184,236,205 164,221,957 12.19
物料及水電消耗 163,523,636 149,739,699 9.21
固定資產折舊 10,302,237 11,790,685 (12.62)
其他 47,892,566 37,848,248 26.54
小計 405,954,644 363,600,589 11.65
合計 5,956,128,635 5,443,331,559 9.42
?主營業務成本增長的主要原因為：(1) 2012年7月1日公司新增深圳至上海南、廣州至煙臺的長途車以及全國鐵路機車牽引費單位清算價格的提高，路網清算支出增加；(2)提供鐵路運營服務人員的增加、行業性工資的上調以及住房公積金和社會保險繳費基數的提高，工資及福利支出增加；(3)因提供鐵路運營服務工作量增加，相關的費用支出增加；(4)固定資產增加，計提的折舊額隨之增加。
?其他業務成本增長的主要原因為：(1)行業性工資的上調以及住房公積金和社會保險繳費基數的提高，工資及福利支出增加；(2)隨着其他業務的發展，物料及水電消耗、其他相關支出增加。 4、費用
單位：元 幣種：人民幣項目名稱 2013年1-6月 2012年1-6月同比增減（%）主要變動原因分析營業稅金及附加 188,517,110 171,246,471 10.09 隨營業額的增加而增加。
管理費用 506,695,349 484,965,633 4.48 隨行業性工資的上調、住房公積金和社會保險
繳費基數的提高，管理人員的工資及福利支出增加。
財務費用—淨額 29,011,217 11,800,494 145.85 銀行存款利息收入減少所致。
營業外支出 96,165,455 8,607,831 1,017.19 鋼軌及道岔報廢損失增加所致。
所得稅費用 215,743,393 228,946,678 (5.77)利潤總額減少所致。
5、現金流量
單位：元 幣種：人民幣2013年1-6月 2012年1-6月同比增減（%）主要變動原因分析經營活動產生的
現金流量淨額880,727,115 788,844,178 11.65 —
投資活動產生的現金流量淨額(627,477,158)(125,205,963) 401.16 收到其他與投資活動有關的現金大幅減少所
致。
籌資活動產生的現金流量淨額(150,000)(150,000)——015廣深鐵路 2013 年中期報告
（二）行業、產品或地區經營情況分析
1、分行業情況
單位：元 幣種：人民幣分行業收入成本毛利率（%）收入比上年同期增減（%）成本比上年同期增減（%）毛利率比上年同期增減（個百分點）主營業務 7,125,707,135 5,550,173,991 22.11 8.60 9.26 (0.47)
其他業務 500,476,669 405,954,644 18.89 11.29 11.65 (0.26)
合計 7,626,183,804 5,956,128,635 21.90 8.77 9.42 (0.46)
2、分地區情況
單位：元 幣種：人民幣地區營業收入營業收入比上年增減（%）中國 7,626,183,804 8.77 （三）投資狀況分析
1、對外股權投資總體分析
報告期內，公司未進行股票、權證、可轉換債券等證券投資，亦未持有或買賣其他上市公司、非上市金融企業股權。有關報告期末公司對外股權投資的詳細情況，已列載於財務報表附注六（7）。
2、非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況
報告期內，公司不存在委託理財、委託貸款及衍生品投資情況。
3、募集資金使用情況
報告期內，公司沒有募集資金，也沒有報告期之前募集資金延續到本報告期的情況。
4、主要子公司、參股公司分析
報告期內，公司不存在單個子公司的淨利潤或單個參股公司的投資收益對公司淨利潤影響達到10%以上的情況。
5、非募集資金項目情況
報告期內，公司無重大的非募集資金投資項目。
017廣深鐵路 2013 年中期報告
二、2013年下半年經營環境和重點經營工作
2013年下半年，儘管國內外經濟低迷態勢仍然難有明顯改觀，但隨着一系列高鐵和城際鐵路的建成投產以及全國鐵路貨運組織改革的逐步推進，中國鐵路客運量將保持較快增長，貨運量亦有望止跌回升。本公司將繼續在董事會的正確領導和科學決策下，以科學發展觀為指導，積極適應市場變化，並按照「夯實基礎，提高質量，拓展市場，搞活經營，優化機制，規範管理」的總體思路，落實市場主體責任，轉變發展方式，牢固安全基礎，規範經營管理，提升服務質量，努力實現運輸生產的穩定和運輸收入的持續增長。為此，公司將重點做好以下工作：
（1）生產安全方面：完善安全風險管理協調機制，加強重大安全風險監控管理，落實安全風險防控措施；深入開展
安全大檢查，扎實開展安全專項整治，統籌安排預算，優先考慮重大安全風險控制專項整治項目投入，確保運輸安全穩定。
（2）客運業務方面：一是進一步加大廣深線客運營銷力度，優化廣深線列車開行方案，並積極尋求廣深城際客運新
的增長點；二是充分挖掘深圳東站的潛能，優化深圳地區長途車開行方案，提高長途車的運輸能力和運輸效益；三是堅持從旅客需求出發，改進客運服務方式，完善售票組織，並持續改善客運服務設施，提升客運服務質量。
（3）貨運業務方面：在認真研究解決前一階段貨運組織改革過程中出現的新情況、新問題的基礎上，進一步細化各
項推進措施，保證改革持續深入推進。
三、利潤分配或資本公積金轉增預案
1、報告期實施的利潤分配方案的執行或調整情況
2013年5月23日，公司召開2012年度股東周年大會，審議批准了2012年度利潤分配方案，即以2012年12月31日的總股本7,083,537,000股為基數，向全體股東派發2012年度末期現金股息每股人民幣0.08元（含稅）。有關A
股股息派發的具體安排，請參見本公司於2013年7月9日在上交所網站（http://www.sse.com.cn）發佈的《2012年度分紅派息實施公告》，而有關H股股息派發的具體安排，請參見本公司於2013年5月23日在聯交所披露易網站（http://www.hkexnews.hk）發佈的《二零一三年五月二十三日舉行的股東周年大會的投票表決結果公告》。
2、半年度擬定的利潤分配預案、公積金轉增股本預案
公司董事會決定2013年半年度不進行利潤分配或公積金轉增股本。 四、其他披露事項
1、會計政策變更情況
報告期內，公司無會計政策、會計估計或核算方法變更，亦無重要前期會計差錯更正情況。
2、流動性和資金來源
報告期內，公司的資金來源主要為經營活動收入，資金運用主要為經營及資本性支出、繳納稅款等。公司現金流量充足，公司認為有足夠的營運資金、銀行信貸及其他資金來源滿足經營發展的需要。
於報告期末，公司除了擁有面值為人民幣35億元、固定年利率為4.79%的應付債券之外，並無其他任何形式的借
款。有關截止報告期末公司的資本性承諾和經營性承諾事項，已列載於財務報表附注十。
於報告期末，公司無任何資產抵押或擔保情況，亦無任何委託存款，公司資產負債率（按負債期末余額除以總資產期末余額計算）為20.36%。
3、持有的重大投資、附屬公司及聯營公司的重大收購及出售情況，以及未來作重大投資或購入資本資
產的計劃於報告期內，公司沒有持有任何重大投資，沒有進行有關附屬公司及聯營公司的任何重大收購及出售，亦無任何重大投資或購入資本資產的確實計劃。
4、匯率波動風險及相關對沖
公司承受的外匯風險主要與美元及港幣有關。除進口採購業務及對境外投資者的股利支付以外幣進行結算外，公司的其他主要業務活動均以人民幣結算。人民幣不可自由兌換為其他外幣，其兌換受到中國政府所頒佈的匯率及外匯管制法規的限制。所有以外幣計價的貨幣性資產及負債均受到外幣匯率波動風險的影響。
公司並未使用任何金融工具對沖外匯風險，目前主要通過監控外幣交易和外幣資產及負債的規模來最大程度降低面臨的外匯風險。
5、或有負債
報告期內，公司無任何或有負債。
019廣深鐵路 2013 年中期報告第五節重要事項
一、公司治理情況
1、公司治理概況
公司自1996年在聯交所和紐交所上市以及2006年在上交所上市以來，按照境內外有關《上市規則》和監管要求，結合公司實際，不斷完善公司治理結構，健全內部管理和控制制度，加強信息披露，規範公司運作。公司股東大會、董事會、監事會權責分明、各司其職，決策獨立、高效、透明。目前公司治理結構的實際情況與公司股票上市地監管機構有關上市公司治理的規範性文件不存在明顯差異。
報告期內，公司根據境內外證券監管機構對上市公司內部控制工作的有關要求，完成了2012年度內部控制自我評價工作及其相關的審計工作，並繼續按照國家五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》及其配套指引、「美國薩班斯—奧克斯利法404條款」以及境內外證券監管部門的相關要求，進一步完善內部控制制度，規範內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進公司健康、可持續發展。
報告期內，鑒於國家鐵路實行高度集中、統一指揮的運輸管理體制，公司第一大股東廣鐵集團在行使法律、行政法規授予的行業主管行政職能過程中，需獲取公司有關財務信息，由公司於報告期內向其提供月度財務速報數據。據此，公司繼續根據深圳證監局《關於對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規範行為加強監管的通知》（深證局公司字[2007]39號）的要求，取得廣鐵集團關於加強未公開信息管理的承諾函，提醒股東履行信息保密義務及防範內幕交易，並向相關證券監管部門報備了知情人名單。
公司治理的完善是一項長期的系統工程，需要持續地改進和提高。公司將一如既往地積極根據有關規定及時更新完善公司內部制度，及時發現問題解決問題，夯實管理基礎，不斷提高公司規範運作意識和治理水平，以促進公司的規範健康和可持續發展。
2、董事會
董事會現時由九位成員組成，其中三位為獨立非執行董事。執行董事在鐵路行業擁有多年經驗，而獨立非執行董事來自各行業，擁有不同背景和豐富經驗，具備適當的會計或相關的專業資格。
董事會下設審核委員會和薪酬委員會，藉此監察公司有關方面的事務。每個委員會有特定職權範圍，並會定期向董事會彙報及提出建議。 3、審核委員會
審核委員會成員由董事會委任，現由三位獨立非執行董事組成，分別為盧敏霖先生（審核委員會主席）、劉學恒先生和劉飛鳴女士，均具備合適的學歷和專業資格或相關的財務管理才能。公司董事會秘書郭向東先生任審核委員會秘書。
按照公司《審核委員會工作條例》的規定，審核委員會的主要職責包括但不限於審查公司及附屬公司的財務表現，確定有關審計的性質及範圍，以及監督公司內部控制建設和遵循有關法規的情況。審核委員會還會討論由內部審計、外聘核數師及監管機構所提出之各項建議，以確保所有合適的審核建議均已實行。審核委員會已獲得公司的充足資源以履行其職務。
本半年度報告（包括截至2013年6月30日止6個月期間未經審計的中期財務報表）已經審核委員會審閱。
4、薪酬委員會
公司薪酬委員會成員由董事會委任，現時由三位獨立非執行董事及兩位執行董事組成，分別為盧敏霖先生（薪酬委員會主席）、劉學恒先生、劉飛鳴女士、李文新先生和申毅先生。
按照公司《薪酬委員會工作條例》的規定，薪酬委員會之主要職責是對董事及監事之個人薪酬進行檢討及向董事會作出建議。公司薪酬政策應根據公司業務發展戰略，支付合理薪酬以吸引及保留高素質人才。薪酬委員會從內部及外部信息掌握市場薪酬狀況和同業水平等，根據公司整體表現，擬定各董事及監事的薪酬並且向董事會建議各董事及監事的薪酬。薪酬委員會已獲得公司充足資源以履行其職務。
5、遵守《企業管治守則》的情況
公司一向致力於保持高水準的企業管治。報告期內，除關於建立提名委員會的企業管治守則條文之外，據公司及其董事所知，公司已符合聯交所《上市規則》附錄十四《企業管治守則》內所載之有關守則條文。
截止報告期末，公司董事會經審慎考慮公司所處行業的政策環境和背景以及公司長期以來的企業管理架構，決定暫不成立提名委員會。而根據《公司章程》以及《股東提名董事候選人程序》的規定，在公司董事任期屆滿或者公司董事出現缺額時，單獨或者合併持有公司已發行股份百分之三以上的股東，可以書面提案的方式向公司提出非獨立董事候選人；單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東，可以書面提案的方式向公司提出獨立董事候選人，並且公司董事須經公司股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。
021廣深鐵路 2013 年中期報告
6、董事、監事和高級管理人員的證券交易以及在競爭業務上的權益
公司已採納聯交所《上市規則》附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「《標準守則》）」）和中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字[2007]56號）內的規定作為公司董事進行證券交易的守則。公司第四屆董事會第22次會議審議通過了《廣深鐵路股份有限公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動管理制度》。
經向所有董事、監事和高級管理人員作出具體查詢後，公司確認全體董事、監事和高級管理人員于報告期內均已遵守上述守則、規則及制度內的規定。
經向所有執行董事、非執行董事及監事作出具體查詢後，公司確認全體執行董事、非執行董事及監事於報告期內均未持有任何與公司的業務直接或間接產生競爭，或可能產生競爭的業務上的權益。
二、重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項
報告期內，公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項。
三、破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況
報告期內，公司未發生破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況。
四、資產交易、企業合併事項
報告期內，公司未發生資產交易、企業合併事項。 五、重大關聯交易
1、與日常經營相關的關聯交易
單位：元 幣種：人民幣關聯交易方關聯關係關聯交易類型關聯交易內容關聯交易定價原則關聯交易金額占同類交易金額的比例（%）廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司提供勞務通過中鐵總清算的收入按照中鐵總制定價格結算 655,423,719 36廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司提供勞務列車服務按照全成本協商定價或
中鐵總制定價格結算155,920,823 3廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司接受勞務列車服務按照全成本協商定價或
中鐵總制定價格結算345,478,406 15廣深實業、羊城鐵路第一大股東的子公司接受勞務運輸綜合服務協議定價，按照成本加成結算 34,410,000 24廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司接受勞務維修及保養服務按照全成本協商定價 127,880,026 44廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司接受勞務建設工程服務按國家鐵路工程定額核定的預決算結算 44,038,398 25廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司接受勞務通過中鐵總清算的路網清算費用按照中鐵總制定價格結算 809,974,893 41廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司採購物資購入的存料及供應品協議定價，按照採購金額加0.3%-5%
不等的管理費262,243,433 28廣鐵集團及其子公司第一大股東及其子公司銷售物資出售的存料及供應品按照全成本協商定價 1,270,305 3廣鐵集團第一大股東土地租賃租賃廣州至坪石段鐵路的土地使用權按照雙方簽訂之合同定價 28,000,000 100日常關聯交易的說明：
2004年11月15日，公司與廣鐵集團簽署附帶生效條件的《土地租賃協議》，該協議已於2007年1月1日正式生效，按照該協議的約定，廣鐵集團將廣州至坪石段鐵路線路的土地使用權租予公司，租賃期限為20年，雙方確定每年租金最高不超過人民幣7,400萬元。于報告期內，公司向廣鐵集團實際支付租金人民幣2,800萬元。
023廣深鐵路 2013 年中期報告2010年10月27日，公司與廣鐵集團簽訂附生效條件的持續關聯交易—《綜合服務框架協議》連同截至2013年12月31日止三個財政年度各年的持續關聯交易的全年上限。2010年12月21日，公司2010年臨時股東大會審議批准了上述《綜合服務框架協議》以及2011年度至2013年度關聯交易全年上限金額。於報告期內，公司與廣鐵集團的關聯交易金額未突破股東大會批准的上限。
鐵路運輸業務具有「全程全網」的特點，公司部分客貨發送必須通過廣鐵集團及其控股子公司所經營的線路，因此存在公司與廣鐵集團及其下屬公司相互提供維修及其他各種服務。公司與廣鐵集團及其控股子公司之間發生的經常性關聯交易本着公平合理的原則制定，以市場價格、行業指導價格、成本加成等作為定價依據，並嚴格履行了相關監管規則要求的及時披露、並提請獨立股東批准的程序，最大限度地保護了公司利益。
根據本公司於2013年4月24日在上交所網站（http://www.sse.com.cn）發佈《關於第一大股東實際控制人變更的公告》及在聯交所披露易網站（http://www.hkexnews.hk）發佈《鐵道部改制導致本公司第一大股東之實際控制人變更公告》，於2013 3月14日，廣鐵集團實際控制人原中華人民共和國鐵道部（「原鐵道部」）已被撤銷，其企業職責被劃入新註冊成立的中鐵總。在報告期內，公司適時瞭解原鐵道部改制對於公司未來關聯交易的影響並開展了相關準備工作，公司將就有關進展適時進行後續披露。
2、資產收購、出售發生的關聯交易
報告期內，公司未發生資產收購、出售的關聯交易。
3、共同對外投資的重大關聯交易
報告期內，公司未發生共同對外投資的重大關聯交易。 4、關聯債權債務往來
單位：萬元 幣種：人民幣關聯方關聯關係向關聯方提供資金期初余額發生額期末余額深圳市平湖群億鐵路倉儲裝卸運輸
有限公司子公司 908 — 908增城荔華股份有限公司聯營公司 1,406 12 1,418其他單位╱公司聯營公司 3 12 15合計 2,317 24 2,341報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額—公司向控股股東及其子公司提供資金的余額—關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響對公司經營成果及財務狀況均無重大影響。
六、重大合同及其履行情況
1、託管、承包、租賃事項
報告期內，公司不存在為公司帶來的損益額達到公司本期利潤總額10％以上（含10％）的託管、承包、租賃事項。
2、擔保情況
報告期內，公司無任何擔保事項。
3、其他重大合同或交易
報告期內，公司無其他重大合同或交易。
025廣深鐵路 2013 年中期報告
七、承諾事項履行情況
報告期內，公司第一大股東廣鐵集團承諾事項如下：
1、廣鐵集團及其下屬的任何其它成員將不會在公司運營的線路範圍內，以任何方式直接或間接從事任何在鐵路運
輸及相關業務上對公司有競爭的業務活動。廣鐵集團及其下屬的任何其它成員在廣坪段鐵路運營資產及業務收購後也不與公司存在同業競爭。
2、廣鐵集團在與公司的經營往來中，將儘量減少與公司的關聯交易，對於必不可少的關聯交易，廣鐵集團將本着
公開、公正、公平的原則履行關聯交易，不會濫用大股東地位，作出損害公司利益的行為。
報告期內，上述承諾正常履行，無違反承諾的事項存在。
八、聘任、解聘會計師事務所情況
2013年5月23日，公司召開2012年度股東周年大會，決定續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度的中國審計師，續聘羅兵咸永道會計師事務所為公司2013年度的國際審計師。
九、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人、收購
人處罰及整改情況報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人均未受到行政機關、司法機關、中國證監會及證券交易所的任何處罰。
十、其他重大事項的說明
報告期內，公司不存在需要說明的其他重大事項。
026第六節股份變動及股東情況
一、股本變動情況
報告期內，公司股本總額及其結構未發生任何變動，且不存在任何限售股份。
二、股東情況
1、股東總數
截止報告期末股東總數（戶） 363,794（A股363,310戶，H股484戶）
2、前10名股東持股情況
單位：股前十名股東持股情況股東名稱（全稱）期末持股數量比例(%)持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量股東性質廣州鐵路（集團）公司 2,629,451,300 37.12 —無國有法人
HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 1,390,656,831 19.63 —未知外資股東
全國社保基金一一四組合 51,033,446 0.72 —未知其他
太原鋼鐵（集團）有限公司 50,776,147 0.72 —未知國有法人
中國建設銀行—華夏紅利混合型開放式證券投資基金 44,508,944 0.63 —未知其他
中國太平洋人壽保險股份有限公司—分紅—個人分紅 34,170,387 0.48 —未知其他
中國工商銀行—國投瑞銀穩健增長靈活配置混合型證券
投資基金 28,684,027 0.40 —未知其他
中國工商銀行—南方成份精選股票型證券投資基金 27,172,522 0.38 —未知其他
國際金融—滙豐— JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION 24,052,482 0.34 —未知外資股東
YALE UNIVERSITY 20,482,813 0.29 —未知外資股東
027廣深鐵路 2013 年中期報告前十名無限售條件股東持股情況股東名稱（全稱）持有無限售條件股份數量股份種類廣州鐵路（集團）公司 2,629,451,300 A股HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 1,390,656,831 H股全國社保基金一一四組合 51,033,446 A股太原鋼鐵（集團）有限公司 50,776,147 A股中國建設銀行—華夏紅利混合型開放式證券投資基金 44,508,944 A股中國太平洋人壽保險股份有限公司—分紅—個人分紅 34,170,387 A股中國工商銀行—國投瑞銀穩健增長靈活配置混合型證券投資基金 28,684,027 A股中國工商銀行—南方成份精選股票型證券投資基金 27,172,522 A股國際金融—滙豐— JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 24,052,482 A股YALE UNIVERSITY 20,482,813 A股上述股東關聯關係或一致行動的說明公司未知上述股東之間是否存在關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。
注： HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央結算（代理人）有限公司持有的公司H股1,390,656,831股，占公司已發行H股股本的97.16％，乃分別代表其多個客戶持有。 3、於報告期末，就公司董事、監事及高級管理人員所知，公司根據《證券及期貨條例》（香港法律第571
章）第XV分部第336條須存置的登記冊記錄，以下人士（公司董事、監事或高級管理人員除外）持有公司的股份及相關股份中的權益或淡倉：
單位：股
股東名稱股票類別持股數身份占類別股本的比例（%）占總股本的比例（%）廣州鐵路（集團）公司 A股 2,629,451,300(L)實益擁有人 46.52(L) 37.12(L)
FIL Limited H股 172,436,000(L)投資經理 12.05(L) 2.43(L)
Hillhouse Capital Management, Ltd. H股 105,192,000(L)投資經理 7.35(L) 1.49(L)
Gaoling Fund, L.P. H股 101,784,000(L)實益擁有人 7.11(L) 1.44(L)
Credit Suisse Group AG H股 92,445,814(L)受控公司權益 6.46(L) 1.31(L)
57,127,555(S) 3.99(S) 0.81(S)
The Bank of New York Mellon Corporation H股 85,979,934(L)受控公司權益 6.01(L) 1.21(L)
62,617,184(P)核准借出代理人 4.37(P) 0.88(P)
注：字母(L)代表好倉，(S)表示淡倉，(P)代表可供借出的股份。
三、第一大股東及其實際控制人變更情況
報告期內，公司第一大股東未發生變更，即為廣鐵集團，成立於中國。
於2013年3月14日，按照有關國務院機構改革和職能轉變的方案以及《國務院關於組建中國鐵路總公司有關問題的批復》（「批復」），廣鐵集團實際控制人原中華人民共和國鐵道部（「原鐵道部」）已被撤銷。根據批復，原鐵道部的行政職責被劃入交通運輸部及其下轄的新組建的國家鐵路局，而其企業職責被劃入新註冊成立的中鐵總，並且其相關資產、負債和人員一併劃入中鐵總。廣鐵集團為原鐵道部直屬的鐵路公司，其權益將劃轉至中鐵總（「劃轉」）。劃轉完成後，本公司第一大股東的實際控制人將變更為中鐵總。公司目前尚在瞭解劃轉的進度，並將就有關進展適時進行後續披露。本公司已於2013年4月24日在上交所網站（http://www.sse.com.cn）發佈《關於第一大股東實際控制人變更的公告》及在聯交所披露易網站（http://www.hkexnews.hk）發佈《鐵道部改制導致本公司第一大股東之實際控制人變更公告》。
029廣深鐵路 2013 年中期報告
四、其他持股在10%（含10%）以上的法人股東
截止報告期末，除上述第一大股東外，公司無其他持股10%或以上的法人股東（不包括香港中央結算（代理人）有限公司）。
五、公眾持股量
截止報告期末，公司公眾持股比例符合有關規則對於維持足夠公眾持股量的規定。
六、購回、出售或贖回公司上市股份
截止報告期末，公司及其任何附屬公司概無購回、出售或贖回公司上市股份。
七、優先購股權
根據《公司章程》及中國法律，公司無需對現有的股東按其持股比例給予其優先購買新股之權利。
八、有關涉及本身的證券之交易
截止報告期末，公司及其任何附屬公司概無發行或授予任何可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權證，亦無可贖回證券。
030第七節董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、董事、監事和高級管理人員持股和債務證券權益變動情況
報告期內，公司董事、監事和高級管理人員均未持有或買賣公司或其相聯法團的股票或債務證券，亦未持有公司或其相聯法團的股票期權或被授予限制性股票數量。
於報告期末，公司按《證券及期貨條例》第352條而須備存的登記冊中無任何公司的董事、監事或高級管理人員持有公司或任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》）之股份、相關股份及債務證之權益及淡倉（包括根據該條例條文而擁有或被視為擁有之權益及淡倉）的記錄；公司亦無接獲任何董事、監事或高級管理人員根據聯交所《上市規則》附錄十之《標準守則》規定而須通知公司及聯交所之該等權益及淡倉的通知。公司亦無授予公司之董事、監事或彼等之配偶或18歲以下子女任何認購公司之股本或債務證券之權利。
由公司董事、監事擔任董事或雇員的其他公司並未擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向公司披露的本公司股份及相關股份中的權益。
二、董事、監事和高級管理人員變動情況
報告期內，公司董事、監事和高級管理人員未發生變動。
三、員工情況
1、員工數量
於報告期末，公司員工總數為34,683人，比2012年末的34,573人增加110人，增加的主要原因為2012年12月開行北京長線動車組相應增加用工人數。
031廣深鐵路 2013 年中期報告
2、薪酬政策
公司對薪酬實行預算管理，每年年初由公司預算部門、勞資部門聯合編制年度工資預算，該預算首先經公司總經理辦公會議研究通過，然後上報公司董事會審議批准後由公司勞資部門組織實施。
公司員工的薪酬主要由基本工資、績效工資以及福利計劃組成，基本工資包括崗位工資、技能工資以及按照規定在應付工資項目下列支的各項津貼、補貼，績效工資是指與經濟效益、社會效益掛鈎考核的工資，或按工作量計件考核的計件工資，或與員工崗位業績掛鈎考核的績效工資等，而福利計劃包括按照政策規定繳交的各項社會保險、住房公積金等。
在員工薪酬的分配過程中，公司一貫堅持按勞分配和效率優先、兼顧公平的原則，即員工薪酬分配以宏觀調控為前提、以崗位勞動評價為基礎、以員工績效考核為依據，充分發揮分配制度在公司激勵機制中的重要作用，調動廣大員工的積極性。
報告期內，公司支付予員工的工資和福利總額約為人民幣20.74億元。
3、培訓計劃
公司培訓主要包括崗位規範化培訓、適應性培訓和繼續教育等。2013年上半年，公司共有283,326人次參加了培訓，培訓支出約為人民幣929.13萬元。
4、員工保險和福利計劃
根據國家政策和行業法規的規定，公司為員工提供了一系列保險和福利計劃，主要包括：住房公積金、養老保險（基本醫療保險、補充養老保險）、醫療保險（基本醫療保險、補充醫療保險、生育醫療保險）、工傷保險和失業保險。
032合併及公司資產負債表2013年6月30日（除特別注明外，金額單位為人民幣元）資產附注2013年6月30日合併（未經審計）2012年12月31日合併（經審計）2013年6月30日公司（未經審計）2012年12月31日公司（經審計）流動資產貨幣資金六(1) 5,101,112,944 4,849,012,987 5,080,643,876 4,827,459,146應收票據 1,000,000 100,000 1,000,000 100,000應收賬款六(2),十一
