绿色动力环保集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年6月5日
目 录
2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于2018年董事会报告的议案 ...... 5
议案二 关于2018年监事会报告的议案 ...... 8
议案三 关于2018年财务决算报告的议案 ...... 10
议案四 关于2018年利润分配方案的议案 ...... 11
议案五 关于聘请2019年审计机构的议案 ...... 12
议案六 关于2019年财务预算的议案 ...... 13
议案七 关于为子公司申请贷款提供担保的议案 ...... 14议案八 关于董事监事2018年薪酬考核情况与2019年薪酬计划的议案 .... 17议案九 关于授予董事会增发H股的一般授权的议案 ...... 18
2018年度独立董事述职报告 ...... 19
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《绿色动力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
绿色动力环保集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019年6月5日下午14:00
二、会议地点：北京市通州区于家务乡采林路北京绿色动力环保有限公司综合楼三楼
三、主持人：董事长直军先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
（四）通过监票人、计票人名单；
（五）审议以下议案：
1. 关于2018年董事会报告的议案2. 关于2018年监事会报告的议案3. 关于2018年财务决算报告的议案4. 关于2018年利润分配方案的议案5. 关于聘请2019年审计机构的议案6. 关于2019年财务预算的议案
7. 关于为子公司申请贷款提供担保的议案8. 关于董事监事2018年薪酬考核情况与2019年薪酬计划的议案9. 关于授予董事会增发H股的一般授权的议案
（六）听取《2018年度独立董事述职报告》；
（七）股东投票;
（八）统计并宣布表决结果；
（九）主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一
关于2018年董事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司董事会对2018年度的董事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环保集团股份有限公司2018年度董事会报告》（详见附件）。
本议案已经公司三届八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司2018年度董事会报告》
绿色动力环保集团股份有限公司
2018年度董事会报告
二零一八年本公司围绕年度工作计划，奋发有为，各方面工作均取得显著成绩。A股IPO圆满完成，本公司成为中国垃圾焚烧发电行业第一家A+H上市公司；运营项目在保持“稳定运行，达标排放”的同时，垃圾处理量与上网电量再创新高；在建项目进展顺利，通州项目、宁河生物质项目于八月份并网发电，密云项目、汕头项目分别于二零一九年一月、三月并网发电，新开工五个项目；项目拓展再创佳绩，新签约项目设计处理能力达7550吨；项目并购实现重大突破，成功并购博海昕能。
二零一八年，本公司实现营业收入为人民币1,055,060,688.81元，较去年同期增长34.43%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币272,773,322.67元，较去年同期增长32.11%。截至二零一八年十二月三十一日，本公司总资产为人民币10,542,416,667.63元，归属于上市公司股东的权益总额为人民币2,852,412,360.00元。
1、 营运项目稳定运行，垃圾处理量与上网电量再创新高
二零一八年，本公司共处理垃圾469.18万吨，同比增长29.56%，处理秸秆25.29万吨；实现上网电量为13.98亿度，同比增长38.76%。本公司始终高度重视运行管理工作，二零一八年紧紧围绕“安全、环保、文明、高效”的运营理念，强化安全环保管理，深化精细化管理，全年稳定生产，排放达标。
2、在建项目圆满完成预期目标，筹建项目如期开工
二零一八年，公司在建项目建设进展顺利，通州项目、宁河生物质项目于八月转入试运行。密云项目、汕头项目分别于二零一九年一月、三月转入试运营。章丘项目已完成施工总量的65%，博白项目已完成施工总量的64%。项目筹建工作稳步推进，红安项目、丰城项目、惠州二期项目、宜春项目以及海宁扩建项目下半年陆续开工。
3、项目拓展再创佳绩，投资并购成绩喜人
二零一八年，本公司继续加大项目拓展力度，在不断开发新垃圾焚烧发电项目的同时，积极推动既有项目扩建。二零一八年先后中标惠州项目二期、登封项目、石首项目以及海宁扩建项目，新增生活垃圾处理特许经营权7550吨/日。成功收购博海昕能，显著提升了在手项目数量，完善了市场布局。
4、技术研发取得新进展，核心竞争力进一步提升
根据本公司项目大型化趋势，继续研发大型焚烧炉。完成600 吨中大型焚烧炉的设计优化、制造、总装和试车工作，完成了800 吨大型焚烧炉的方案设计工作，并申报了3 项技术专利。全年新获得专利授权12 项，集团累计获得的专利授权已达53项（其中发明专利9 项，实用新型专利44 项）。
5、董事会召开情况
公司董事会在二零一八年共召开了十八次会议，召集了三次股东大会，完成了董事会换届，认真执行股东大会通过的各项决议，严格遵守公司章程、《上市公司治理准则》以及《企业管治守则》等制度。
董事会报告其它内容详见公司《2018年年度报告》第五节“经营情况讨论与分析（董事会报告）”。
议案二
关于2018年监事会报告的议案各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司监事会对2018年度的监事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环保集团股份有限公司2018年度监事会报告》（参见附件）。
本议案已经公司三届四次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司2018年度监事会报告》
绿色动力环保集团股份有限公司
2018年度监事会报告
本年度，本公司监事会全体成员按照中国《公司法》，香港相关法例及条例的规定及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，认真履行监督职责，有效维护了本公司及本公司股东的权益和利益。
二零一九年三月二十七日监事会召开会议，审议通过了本集团二零一八年度财务报告。监事会认为该财务报告已按有关的会计准则编制，真实、公允地反映了本集团的财务状况和经营业绩。
监事会认为，本年度董事会全体成员和本集团高级管理人员遵守勤勉、诚信原则，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程的行为。
在新的一年里，监事会仍将一如既往地依据《公司章程》及上市规则的有关规定忠实、勤勉地履行监督职责，维护和保障本公司及股东利益不受侵害。
议案三
关于2018年财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）2018年度经营工作已经顺利结束。根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司编制完成了2018年度财务决算报告（详见公司 年报第107-260页）。
本议案已经公司三届八次董事会及三届四次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
议案四
关于2018年利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）2018年母公司报表净利润为151,531,341.63元，合并报表归属母公司股东净利润为272,773,322.67元。综合考虑公司经营业绩、财务状况以及公司未来发展对资金的需求等因素，公司拟定的2018年度利润分配方案为：
以此次利润分配实施之股权登记日总股本为基数，每10股分配人民币1元（税前）,即向全体股东分配现金股利人民币1.1612亿元。
本议案已经公司三届八次董事会及三届四次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
议案五
关于聘请2019年审计机构的议案各位股东及股东代表：
作为公司2018年度审计机构，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则及H股、A股有关监管要求完成了各项审计、审阅任务，其出具的审计意见客观、公正，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独立性，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权公司董事会决定其审计费用，公司董事会将授权公司经营管理层决定。
本议案已经公司三届八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
议案六
关于2019年财务预算的议案各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，结合绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）2019年度生产经营计划，公司编制了2019年度财务预算：
管理费用控制在人民币17,479 万元以内；财务费用控制在人民币29,039 万元以内。
本议案已经公司三届八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
议案七
关于为子公司申请贷款提供担保的议案各位股东及股东代表：
为保证绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）二零一九年度各项经营指标的顺利完成，支持下属项目公司的工程建设，保证项目公司的融资需要，公司将为项目公司的固定资产贷款、银行综合授信额度以及应收账款质押融资提供担保。
各担保事项的发生时间均为担保合同的签署日期。预计二零一九年度需为项目公司提供的新增固定资产贷款担保额度不超过人民币29.52亿元，为项目公司提供的新增综合授信担保额度不超过人民币20亿元，为项目公司提供的应收账款质押融资担保额度不超过人民币4 亿元，总计不超过人民币53.52 亿元。具体信息如下：
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 期限 | 保证方式 | 备注 |
| 1 | 常州绿色动力环保热电有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 2 | 海宁绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 3 | 平阳绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 4 | 永嘉绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 5 | 武汉绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 期限 | 保证方式 | 备注 |
| 6 | 泰州绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 不超过11,200万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 | ||
| 7 | 惠州绿色动力环保有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 8 | 安顺绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 不超过30,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 | ||
| 不超过15,000万元 | 不超过特许经营期 | 连带责任保证 | 应收账款质押融资 | ||
| 9 | 乳山绿色动力再生能源有限公司 | 不超过5,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 不超过10,000万元 | 不超过特许经营期 | 连带责任保证 | 应收账款质押融资 | ||
| 10 | 句容绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 不超过15,000万元 | 不超过特许经营期 | 连带责任保证 | 应收账款质押融资 | ||
| 11 | 天津绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 不超过10,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 | ||
| 12 | 天津绿动环保能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 13 | 蓝洋环保投资控股有限公司 | 不超过等值人民币10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 14 | 蚌埠绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 15 | 北京绿色动力环保有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 不超过4,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 |
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 期限 | 保证方式 | 备注 |
| 16 | 汕头市绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 不超过20,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 | ||
| 17 | 博白绿色动力再生能源有限公司 | 不超过5,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 18 | 北京绿色动力再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 19 | 广元博能再生能源有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 20 | 佳木斯博海环保电力有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 21 | 肇庆市博能再生资源发电有限公司 | 不超过10,000万元 | 三年 | 连带责任保证 | 综合授信 |
| 22 | 登封绿色动力再生能源有限公司 | 不超过30,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 |
| 23 | 平阳绿动环保能源有限公司 | 不超过30,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 |
| 24 | 石首绿色动力再生能源有限公司 | 不超过30,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 |
| 25 | 惠州绿色动力再生能源有限公司 | 不超过90,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 |
| 26 | 绿益（葫芦岛）环境服务有限公司 | 不超过40,000万元 | 十五年 | 连带责任保证 | 固定资产贷款 |
议案八
关于董事监事2018年薪酬考核情况与2019年薪酬计划的议案各位股东及股东代表：
根据公司上年度股东大会审议通过的董监事薪酬计划，2018年公司境内独立董事津贴为人民币8万元/年，常住香港的独立董事津贴为12万港币/年，其余执行董事、非执行董事及监事均不领取董事及监事津贴。
根据公司实际情况及上市公司独立董事薪酬水平，建议董事、监事2019年薪酬计划与2018年一致。
本议案已经公司三届八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
议案九
关于授予董事会增发H股的一般授权的议案各位股东及股东代表：
为满足公司快速成长对资金的需求，确保董事会可灵活及酌情发行新股份，公司提请股东大会授予董事会增发H股的一般授权。具体授权增发条件如下：
董事会可配发、发行及处理最多不超过股东大会审议通过该特别决议案日期本公司已发行H股股份总数的20%。
截至本次股东大会会议通知发布前最后实际可行日期，本公司已发行404,359,792股H股。待股东大会批准授予一般授权后及在2019年股东大会举行前不再发行股份的基础上，公司根据一般授权有权发行最多80,871,958股H股。
一般授权从股东大会审议通过之日起一直有效至下列较早者：(1)本公司2019年年度股东大会结束时；(2)公司章程或其他适用法律规定本公司须举行2019年年度股东大会的期限届满时；(3)股东于股东大会通过特别决议案撤销或修改上述决议案的授权之日；或(4)上述特别决议案获2018年股东周年大会通过之日后十二个月届满之日。董事会根据一般授权行使任何权力须遵守香港上市规则、公司章程及中国相关法律法规的相关规定。
本议案已经公司三届八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
绿色动力环保集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）独立董事，现就2018年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、区岳州先生，本科学历，曾任广东省广业环保产业集团副总经理，总工程师。2011年7月至今，任广东省环境保护产业协会会长。
2、傅捷女士，本科学历，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计员，高级审计员、经理、高级经理、安永A股中心华南区联络人。2016年4月至今，任中国优通控股有限公司财务总监。中国注册会计师协会非执业会员。
3、谢兰军先生，本科学历，2009年1月至今，任北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师。
（二）独立性情况说明
作为绿色动力独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，担任上市公司独立董事家数均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职情况
在2018年度任职期间，根据《公司章程》及《董事会议事规则》，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）2018年，独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯方式） | 委托表决次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 区岳州 | 18 | 18 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 傅 捷 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 谢兰军 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 序号 | 独立意见日期 | 会议届次 | 独立意见内容 |
| 1 | 3月9日 | 二届二十三次 | 聘任会计师事务所 |
| 2 | 7月6日 | 二届二十八次 | 募集资金使用 |
| 3 | 7月25日 | 二届二十九次 | 募集资金使用、为子公司提供担保、关联交易 |
| 4 | 8月23日 | 二届三十一次 | 董事提名、资产收购 |
| 5 | 9月3日 | 二届三十二次 | 为子公司提供担保 |
| 6 | 10月19日 | 三届一次 | 聘任高级管理人员 |
| 7 | 11月14日 | 三届三次 | 为子公司提供担保、会计政策变更 |
| 8 | 12月3日 | 三届四次 | 关联交易 |
| 9 | 12月19日 | 三届五次 | 为子公司提供担保 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度聘任的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们一致同意续聘该所为公司2019年度审计机构。
(四)利润分配政策情况
2018年度，公司拟定的利润分配预案为：每股分配现金股利0.1元，不以资本公积金转增股本、不送红股。
我们认为，公司董事会利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(五)公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，未发生违反各自承诺事项的情形。
(六)信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
(七)董事、高级管理人员薪酬情况
2018年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此我们
没有异议。
(八)内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：区岳州 傅捷 谢兰军