交通银行股份有限公司2020年度股东大会
资 料
2021年6月29日,中国上海
目 录
1.股东大会议程…………………………………………………………………3
2.交通银行股份有限公司2020年度股东大会审议议案………………4
(1)交通银行股份有限公司2020年度董事会工作报告………………4
(2)交通银行股份有限公司2020年度监事会报告…………………20
(3)交通银行股份有限公司2020年度财务决算报告………………26
(4)交通银行股份有限公司2020年度利润分配方案………………30
(5)交通银行股份有限公司2021年度固定资产投资计划…………32
(6)关于聘用2021年度会计师事务所的议案………………………33
3.交通银行股份有限公司2020年度股东大会报告材料…………… 34
(1)交通银行股份有限公司2020年度关联交易管理情况报告……34
(2)交通银行股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告…39
股东大会议程
现场会议开始时间:2021年6月29日(星期二)9:30现场会议地点:上海市银城中路188号交银金融大厦网络投票(适用于A股):采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2021年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00,通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2021年6月29日9:15-15:00。召集人:交通银行股份有限公司董事会会议议程:
一、大会主席宣布开会
二、审议各项议案
(一)交通银行股份有限公司2020年度董事会工作报告;
(二)交通银行股份有限公司2020年度监事会报告;
(三)交通银行股份有限公司2020年度财务决算报告;
(四)交通银行股份有限公司2020年度利润分配方案;
(五)交通银行股份有限公司2021年度固定资产投资计划;
(六)关于聘用2021年度会计师事务所的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票,休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会
交通银行股份有限公司2020年度股东大会议案之一
交通银行股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东:
2020 年是我国全面建成小康社会和?十三五?规划收官之年。面对复杂严峻的内外部环境,特别是突如其来的新冠肺炎疫情冲击,董事会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,在监管机构、广大股东以及监事会的支持和监督下,围绕?建设具有财富管理特色和全球竞争力的世界一流银行?的战略愿景,坚持新发展理念,服务新发展格局,推动本公司高质量发展取得新成效。
截至2020年末,本公司实现净利润(归属于母公司股东)
782.74亿元,同比增长1.28%;实现营业收入2,462.00亿元,同比增长5.91%;资产总额、负债总额、股东权益分别为106,976.16亿元、98,189.88亿元、8,666.07亿元,分别同比增长8.00%、7.85%、9.25%;每股净资产为9.87元,同比增长5.67%;实现每股收益0.99元。董事会制定的年度经营计划全面达成,巩固了?稳中有进、稳中提质?的发展态势,继续保持对全体股东的高比例价值回报。2020年,本公司在《银行家》?全球银行1000强?中位列第11位,在《财富》?世界500强?中位列第162位。
根据《公司法》及本公司章程的规定,现将董事会2020年主要工作情况及2021年重点工作安排报告如下:
一、2020年董事会开展的主要工作
2020年,董事会严守法律法规、上市规则、监管规章及本公司章程,认真执行股东大会决议,有效发挥战略决策职能。全年,召集召开股东大会3次,审议通过议案25项;召开董事会会议10次,审议通过议案71项;召开董事会专门委员会会议28次,审议议案和报告115项。全体董事会议亲自出席率均超过三分之二的监管要求。董事会主要开展六个方面的工作:
(一)统筹疫情防控和改革发展,全力做好服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革“三大任务”。
1.全力抗击新冠肺炎疫情。一是抓好疫情常态化防控,守牢不发生聚集性疫情底线,指导高管层全年召开应对疫情领导小组会议14 次,出台疫情防控、金融支持复工复产文件40 余件,确保金融服务不断档。二是做好?六稳??六保?工作,落实各项抗疫支持政策,用好央行专项再贷款资金和中央财政贴息,开通授信审批绿色通道,给予火神山、雷神山医院承建单位专项贷款。加强疫情防控、民生保障等领域的信贷支持,确保各类助企纾困措施直接惠及市场主体。截至年末,累计投放疫情相关贷款近4000亿元。三是指导高管层建立应急对公账户开户机制,及时调整网银转账限额,确保抗疫物资款项第一时间落实到位。简化防疫物资进口流
程,对符合监管要求的特定人群在信贷政策上予以适当倾斜。与湖北省人民政府签署《助力湖北省社会经济发展战略合作协议》,全力支持湖北疫后重振。
2.提升服务实体经济效能。一是精准对接国家重大战略,将信贷资源向普惠小微、制造业、民营企业等领域倾斜。截至年末,境内银行机构人民币贷款较年初增加5,748.52亿元,增幅12.33%。其中:制造业贷款余额、制造业中长期贷款余额分别较年初增长18.92%、51.74%,全年新增制造业贷款是前3年累计新增额的两倍以上;普惠金融贷款较年初增加
968.02亿元,增幅59.04%,小微客户综合融资成本下降96个基点;批准直接出资或下属子公司出资不超过75亿元、50亿元、15亿元,分别参与设立国家绿色发展基金、增资重组国家石油天然气管网集团有限公司、设立清华交银科创(上海)基金,发行400亿元小型微型企业贷款专项金融债券。二是落实习近平总书记在扎实推进长三角一体化发展座谈会上的讲话精神,以及李克强总理勉励本公司争做?长三角龙头银行?的期望,立足?上海主场?,打造贯通集团的一体协同机制。全年长三角、粤港澳大湾区、京津冀三大区域各项贷款增量占比53.3%。三是大力发展绿色金融。截至年末,符合环境和社会准入要求的绿色类客户数90240户,占比99.34%,绿色贷款余额3629.09亿元,较年初增长20.59%,高于同期各项贷款平均增幅。获评?2019年度绿色银行总体评价先进单位?。
3.强化风险治理能力建设。一是加强对经济金融形势的前瞻研判,积极应对疫情冲击下的风险暴露,定期听取高管层提交的全面风险管理评估报告,加强集团并表管理,有效识别、计量、评估、监测、控制面临的各类风险,批准执行年度风险偏好及风险政策,完善?全覆盖、全流程、专业化、责任制?的全面风险管理体系。二是指导高管层坚持存量和增量?两手抓?,实施高风险资产处置三年攻坚计划,全年处置不良贷款829.11亿元,同比增幅31%。截至年末,本公司不良贷款率1.67%,较年初上升0.20个百分点,保持在良好水平。三是深化风险授信与反洗钱管理改革。支持高管层优化贷(投)后管理体制机制,强化风险监测在业务中的应用,提高风险计量精细化水平,全行风控体系韧性明显增强。全年逾期贷款、高风险贷款余额和占比较年初均实现?双降?,未发生系统性、群发性风险。批准实施《洗钱风险管理策略、政策及程序》,作为反洗钱工作的纲领性文件。
4.推进重点领域深化改革。一是指导高管层围绕加强党的建设和公司治理有机融合、对接国家战略和打造特色优势、优化架构职能和体制机制、推进金融科技改革、深化风险授信管理改革、强化机构管理和激励约束等6 个方面共计21项深化改革项目。二是将数字化转型作为深化改革的重点,加速推进分布式、云计算数字化基础设施建设,推动企业级数据挖掘与应用,交银金科子公司正式开业,全新的金融科技组织架构搭建成型。截至年末,金融科技投入在营业收入
中的占比较年初提升0.29 个百分点。场景服务能力有效提升,手机银行APP 体验持续改善,在新浪测评中排名从第8名提升到第3 名。三是大力实施基层网点综合化转型,年末网点跨条线持证员工已有1.62万人,较年初增长106%。人均利润和网均存款分别为89.63万元、24.12亿元,同比增长
1.86%和7.77%。
(二)发挥董事会战略决策职能,建设“长三角龙头银行”,编制“十四五”发展规划纲要,深化与汇丰战略合作。
1.加快建设?长三角龙头银行?。一是董事会加强战略研判,提出在上海和长三角地区,打造创新策源地和改革试验田,率先在功能、效率、质量、体量上取得实质性进展,加快建设?长三角龙头银行?,在全行形成示范引领效应。二是立足长三角一体化国家战略和上海国际金融中心、上海自贸试验区临港新片区建设的战略机遇,总行长三角一体化管理总部正式挂牌成立,率先获批筹建长三角一体化示范区分行;推出长三角区域产业链业务协作模式,构建富有特色的科创产品体系;发布?中债-交行长三角债券优选指数?及?中证交银理财长三角指数?。截至年末,长三角区域利润总额379.36亿元,对集团利润贡献占比43.89%,同比提升
4.93个百分点。新增客户贷款1,421.85亿元,增幅9.91%,占集团全部新增贷款的26.13%。三是顺应上海政务平台数字化转型,打造包括医疗付费、小微融资、抵押登记、电子亮证和上海首创五个项目在内的?交银e办事?品牌,以便民
金融服务为切入点,深度嵌入上海城市治理各环节。
2.编制?十四五?发展规划纲要。在董事会领导下,本公司集思广益编制新一轮发展规划。一是全面总结本公司?十三五?时期改革发展成果,对近十年来的发展战略进行全面评估,准确定位本公司目前市场地位和分析下一步改革发展面临的机遇和挑战。二是广泛收集和听取各方意见。在董事会领导下,成立规划编制工作领导小组,召开多层次的研讨会,邀请外部专业咨询公司参与规划编制,明确本公司?十四五?时期发展指导思想和高质量发展目标,积极打造?普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融?四大业务特色,强化?客户经营、科技支撑、风险管理、协同作战、资源配套?五大专业能力建设。三是完善战略管理体系。为规范和加强战略管理,推动实现?十四五?发展目标,董事会着手编制战略管理办法,进一步健全战略评估结果运用机制和规划动态调整机制,确保战略稳步推进和落地生效。
3.深化与汇丰重点领域业务合作。一是双方高层沟通运行机制保持顺畅。在总结2019年合作成效的基础上,商定2020年全年业务和重点领域合作计划。二是根据全球业务合作交流机制,将上海地区合作扩大至长三角区域,落地中银协跨行交易平台中外资银行之间首笔国内证资产交易,通过票交所平台完成跨境人民币资产转让。三是推动技术交流和资源共享。全年围绕定价及资产负债管理、风险及合规管理、对公信贷资源配置、不良资产处置方式、现金管理等开展28
项交流。
(三)加强公司治理体系建设,完善决策执行和监督评估,提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。
1.不断完善现代金融企业公司治理机制。一是发挥党委?把方向、管大局、保落实?的领导作用,落实公司治理党委前置审议工作机制,明确15项党委前置研究的重大事项清单。加强党委与董事会、监事会的沟通协调机制,在治理决策中坚持和加强党的领导。二是围绕党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制等方面,建立常态化的公司治理评估机制。通过加强制度建设、完善体制机制,发挥好?党委全面领导、董事会战略决策、监事会依法监督、高管层授权经营?的治理机制优势。三是构建权责清晰、规范有效的授权经营体系,并与党委研究?三重一大?事项有效结合,定期评估公司治理和经营管理两个层面的授权执行情况。发挥党委、董事会、监事会、中央纪委国家监委驻交通银行纪检监察组、巡视等在内的大监督体系作用,有效遏制大案要案发生。
2.加强治理架构和运行机制建设。一是加强公司治理制度建设,不断丰富治理领域。董事会年内批准实施《数据治理政策》《内部审计章程》和《突发事件管理办法》,批准修订《内部控制纲要》《消费者权益保护政策》《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作条例》《董事会社会责任与消
费者权益保护委员会工作条例》。二是及时评估董事会、高管层组织架构与人员构成,审议通过提名董事候选人、聘任高级管理人员、调整董事会专门委员会人员、董事及高级管理人员年度薪酬等议案。扩大独立董事人选库,推进遴选更加规范化、制度化,充分发挥独立董事作用。三是加强决策执行监督评估。董事会分别听取上年度股东大会、董事会决议落实情况报告及董事意见建议落实情况报告,加强对决策执行的评估检查。
3.加强董事会及董事能力建设。一是及时召开董事会会议,审议年度经营计划、利润分配方案、固定资产投资、定期业绩报告、重大股权投资、资本补充方案等议案。完善董事定期汇报制度和董事培训制度,让董事们及时掌握经营管理、改革进展、监管政策变化、监管通报等情况。二是充分发挥董事会各专委会作用。编制年度工作计划,完善日常工作机制,各专委会分别审议年度战略执行、主要股东评估、关联交易审计、普惠金融发展、反洗钱工作、定期全面风险管理评估、内部审计工作等专项报告,向董事会提供独立、专业意见。三是注重提升董事履职能力。确保全体董事遵循高标准的职业道德准则,结合经济金融形势及经营管理重点,年内组织董事围绕落实发展战略、疫情对经营管理影响、加快发展金融科技等主题开展专题调研12 次,撰写多份高质量的调研报告提请董事会及高管层参阅。定期组织董事与高管层、外部审计师开展座谈交流,邀请参加行内重大会议,
开展各类专业培训,多渠道提升董事履职能力。
(四)加强信息披露和投资者关系管理,积极推荐本公司投资价值,保障全体股东合法权益。
1.高质量披露各类信息。一是董事会坚持?真实、准确、完整、及时、公平?的原则,严格遵守境内外信息披露监管规定,不断提高信息披露的全面性、有效性和透明度。全年发布公告203项,有效保障投资者的知情权。二是优化改善信息披露内容。提升定期报告的可读性,增加发展战略、资产质量披露内容,精简财务摘要、业务回顾、财务报表分析章节。以专栏形式,展现金融科技创新、服务长三角一体化等经营发展亮点。加大自愿性信息披露力度,严格做好定期报告及重大事项的内幕信息知情人登记管理。三是保持与两地证券交易所的顺畅沟通,连续第七年获评上海证券交易所?上市公司信息披露工作评价?A类公司。
2.保持与资本市场的活跃交流。一是通过定期业绩发布会、业绩路演、接待投资者来访、上市公司集体接待日、参加投资者会议等,高管层及市值管理团队与超过千余人次的投资者、分析师进行沟通交流,积极宣讲本公司战略定位、发展成效及经营成果。年内获新财富?最佳IR港股公司?、全景网?机构友好沟通奖?及?中小投资者关系互动奖?等奖项。二是加强与外部评级机构的沟通。2020年,标普、惠誉、穆迪三大评级公司对本公司的评级分别为A-、A、A2,继续保持在较高水平,在降低融资成本、提升市场形象方面
发挥了积极作用。三是坚持稳定的现金分红政策。2020年为境内外普通股股东派发2019年股利每股现金0.315元,共分配现金股利人民币233.93亿元,占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.35%,股息率位居同业前列。分别向境内外优先股股东派息人民币17.55亿元和1.225亿美元。
3.加强股权管理保障股东合法权益。一是贯彻银保监会《商业银行股权管理暂行办法》,严格审查股东资质,强化对股东和实际控制人的穿透管理。二是定期对主要股东进行评估,及时向银保监会报送评估报告,从严管控质押股权超出监管要求的股东权利。三是加大与股东尤其是中小股东的对话交流,运用网络投票方式提升中小股东参与股东大会的便利性。在审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计票并披露。
(五)加强资本管理和资本补充,履行内部控制和关联交易管理职责。
1.完善资本管理体系。一是董事会根据内外部经营形势变化,结合相关监管要求,在全面评估本公司2018-2020年资本管理规划实施成效的基础上,编制新一轮资本管理规划。二是审议批准年度资本充足率信息报告、内部资本充足评估报告,强化以资本为核心的激励约束机制,完善风险计量技术,将资本管理内容和要求有效嵌入经营管理,提升资本配置效率和回报水平。三是多渠道补充资本。审议通过发行金融债券、无固定期限资本债券、二级资本债券等议案,成功
发行300亿元境内无固定期限资本债券、2020年第一期500亿元金融债券、400亿元二级资本债券,在境外市场成功发行中资银行首单28亿美元境外永续债。截至年末,本公司核心一级资本充足率为10.87%,同比下降0.35个百分点;一级资本充足率和资本充足率分别为12.88%和15.25%,较上年末分别上升0.03个百分点和0.42个百分点。
2.加强内部控制发挥审计监督作用。一是董事会定期对内部控制进行审视、分析和检测,不断优化内部控制体系,审议通过年度内部控制评价报告,内部审计工作总结及工作计划,批准修订《内部控制纲要》。二是健全内部审计体系,批准《内部审计章程》。内审部门围绕公司治理、经营活动、风险管理和内部控制等开展独立审计,及时向董事会、监事会报告审计工作开展、审计发现主要问题及被审计对象整改情况,培育良好的合规文化。三是注重发挥外部审计机构作用。董事会及审计委员会定期审阅外部审计机构出具的定期业绩和内部控制审计报告及管理建议书,加强外部审计机构聘用管理。
3.严格关联交易管理。一是董事会严格落实《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》,审议批准本公司年度关联交易管理情况报告,指导高管层审慎识别和防控关联交易风险,开展关联交易自查排查,做好统计、报告和披露工作。二是根据董事会授权,高管层及时更新关联方名单,增强关联方名单的时效性。全年7次更新关联方名单,及时向
董事会风险管理与关联交易控制委员会备案。内审部门每年对关联交易开展专项审计并将审计结果报告董事会和监事会。三是董事会批准与汇丰银行续签新一期的《银行间交易主协议》,作为关联法人,汇丰银行委派的董事在会上回避表决。
(六)着力推动脱贫攻坚与乡村振兴的有效衔接,全力做好疫情下的员工关爱,持续打造公益品牌。
1.坚决打赢扶贫攻坚战。一是在董事会领导下,指导高管层制定年度扶贫工作计划,落实?摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管?的要求。年内,本公司三个定点扶贫县全部实现脱贫摘帽,扶贫捐赠金额达4441.45万元。二是加大金融扶贫力度。截至年末,金融精准扶贫贷款余额为334.89亿元,同比增幅30.58%;在?买单吧?APP设立?扶贫专区?,上线定点扶贫县农副产品,启动?最红扶贫日?线上促销活动。全年,动员集团员工和企业客户购买农产品1857.96万元,增幅10%,带动贫困县群众受益3万余人,助力乡村振兴。三是聚焦偏远地区?看病难?和卫生资源不均衡的问题,扩大资金投入,促进基层医疗普及和基础设施建设,开展高原地区专项救助。全年,本公司投入基本医疗资金1134.9万元,基本医疗帮助贫困人口数62251人。本公司连续三年在国务院扶贫办定点扶贫考核中评价为?好?。在全国脱贫攻坚总结表彰中,荣获脱贫攻坚先进集体荣誉称号。
2.保障员工健康和做好抗疫捐赠。一是在全行实施每日零报告制度,确保疫情防控经费足额到位,防护用品配发全员到位。细化办公场所和网点人员管理措施,有效减少人员聚集风险,没有聚集性疫情发生。二是总行工会向湖北等18家重点疫区以及30个连续性服务保障单位下拨专项资金720万元,用于疫情防控和慰问员工52465人次,及时帮助解决员工具体困难。三是积极做好抗疫捐款捐物。率先向湖北省捐款800万元,全集团累计捐款近6700万元,其中:员工个人捐款超过1200万元、党员捐款超过1400万元,通过海外机构采买近800万元防疫用品支援湖北,充分彰显了国有大行的使命担当,得到了中央赴湖北等疫情严重地区指导组的充分肯定。
3.打造?BLUE蓝气球?公益品牌。一是秉持?为爱聚能、点蓝未来?的理念,完善《交通银行对外捐赠管理办法》,在精准扶贫、特殊教育、为老服务、扶弱抚幼等领域践行社会公益,为需要帮助的弱势群体送上温暖与祝福。二是全年开展公益项目295个,累计志愿服务715884小时。联合中国残联、教育部举行2020年?交通银行特教园丁奖?颁奖,累计拨付捐赠资金1.08亿元,惠及3.73万余名残疾学生、126所特教学校;携手汇丰银行为上海江川路街道电机片区进行适老宜居改造项目。三是履行社会责任成效得到各方肯定。在中银协开展的中国银行业社会责任百佳评估活动中荣获?助力打赢‘三大攻坚战’成效奖??践行‘一带一路’
倡议成效奖?;在新华网和中国企业改革与发展研究会主办的2020中国企业社会责任云峰会上获?2020中国社会责任杰出企业奖?和?2020中国社会责任优秀案例奖?等。
二、2021年董事会重点工作安排
2021年,是国家?十四五?规划的起步之年,也是本公司在新发展格局下深化战略实施、加快转型发展的关键之年。董事会将围绕发展战略,奋力开拓高质量发展的新局面,重点做好以下五个方面的工作:
(一)主动融入新发展格局,提升服务实体经济质效。
一是立足新阶段新格局,编制实施好本公司?十四五?规划以及配套的资本管理、信息科技、风险管理等战略子规划,强化战略管理和执行评估。二是确保服务实体经济加力提质,加大战略性新兴产业、绿色金融、普惠小微企业的金融支持。三是紧扣高质量发展主题,加快打造?普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融?四大业务特色,强化?客户经营、科技支撑、风险管理、协同作战、资源配套?五大专业能力,继续推进?长三角龙头银行?建设,进一步提升价值创造能力。
(二)持续推进深化改革,加快培育发展新动能。
一是围绕高质量发展目标,指导高管层细化风险授信、数字化转型和网点综合化等重点改革项目,健全适应新时代新要求、符合实践要求的制度机制和架构流程,提升内部治理效能。二是完善高管层绩效考核体系,着力构建风险与收
益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。三是深度对接场景生态,建强多元渠道触点和完备数字化能力。健全数据治理体系,构建内外联通的数据生态。
(三)加强董事会能力建设,推进治理能力现代化。一是继续从党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理等维度,进一步提高?三会一层?治理主体的运作效率。二是在坚持党委?把方向、管大局、保落实?的基础上,发挥好董事会在战略管理、重大事项决策、全面风险管理中的主导作用。三是健全完善董事履职评价考核体系,完善董事会各专委会日常工作机制,充分发挥各专委会和董事的监督指导作用。
(四)强化全面风险管理,增强风险抵御能力。一是完善组织架构健全、职责边界清晰、有效制衡运作的风险治理体系。根据外部环境变化、发展战略,科学判断面临的主要风险,健全具有本公司特色的全面风险战略,督促高管层有效执行风险偏好。二是加强对中长期资本规划的执行监督,积极创新资本补充工具。完善董事会领导下的内审工作体制机制,加强内控合规的全面性和有效性。三是按照?准确分类、提足拨备、夯实利润、加快处置?的要求,打好三年资产质量攻坚战。
(五)坚持可持续发展理念,积极履行好社会责任。一是提倡以环境、社会和公司治理(ESG)为核心的可
持续发展理念,研究评估本公司ESG 推进措施,强化ESG 信息披露和与利益相关者的交流互动。二是主动参与社会公益事业,继续打好污染防治攻坚战和助力乡村振兴。三是完善金融消费者权益保护工作机制、考核机制和监督机制,助力建设公开、公平、公正的金融市场环境。
本报告已经本公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
以上,请予审议
交通银行股份有限公司2020年度股东大会议案之二
交通银行股份有限公司2020年度监事会报告各位股东:
报告期内,本公司监事会按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》和本公司章程等规定,以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标,依法合规、客观公正、科学高效履行监督职责。现将工作报告如下:
一、监事会主要工作
(一)创新工作方式方法,合规高效履行监督职责。
1.依法合规召开和参加会议。全年召开7次监事会会议,监事亲自出席率100%;审议22项议案,参阅7项专题报告,覆盖法定重大事项;三个专门委员会召开8次会议,审议19项议案,对相关领域进行深度研究。出席3次股东大会,列席董事会及管理层重要会议,及时跟进全行重大决策执行情况。
2.优化监事会结构。依法合规做好监事长、股东监事、外部监事、职工监事选任相关工作,确保监事会人员结构符合监管要求,努力发挥好各类监事作用;及时调整监事会专门委员会人员构成,确保专门委员会教育背景专业化、履职
经历多元化,切实发挥监督支撑作用。
3.创新工作方式方法。将监事会会议作为监督问询开展的重要载体,有效提升监督问询层级。将监督与调研相结合,选取?新冠肺炎疫情影响??集团深化改革?两大领域开展多角度、立体化调研,有效提升调研深度、广度。将动态监督与专项分析相结合,及时关注重点热点问题,进一步提升监督前瞻性、科学性。充分利用各项监督资源,切实发挥监督协同作用。
(二)紧密围绕主责主线,强化重点领域监督。
1.深入开展战略监督。一是关注本公司落实中央决策部署情况,跟进落实?六稳??六保?要求、服务实体经济、支持重点区域发展等情况。二是研究本公司战略转型质效,结合?十三五?规划完成情况,跟进全行金融科技战略推进、公司业务转型、国际化战略落地等情况。三是跟进本公司深化改革推进进程,分析长三角一体化、数字化转型、子公司与集团协同等情况。
2.扎实推进财务监督。一是加强资源配置管理监督,跟进绩效考核体系改革情况,评估资产负债管理质效,分析管理会计对经营决策支撑作用。二是关注财务指标反映的经营管理问题,深入分析市场竞争力变化、收入和业务结构变化、资本充足率水平和重点领域风险收益结构。三是做好财务监督和检查工作,跟进本公司重大财务决策制定和执行情况,关注财务合规管理,监督外部审计履职。
3.进一步强化系统性区域性风险监督。一是关注各类风险管控成效,分析本公司可能面临的信用风险、市场和流动性风险、操作风险及各类风险交织叠加局面。二是强化大额风险管理监督,跟进本公司大额风险防范和化解机制建设,从业务、区域、行业、客群等层面分析风险暴露趋势和特征。三是聚焦全面风险管理机制,关注风险管理政策、流程、系统、工具建设情况,督促风险管理政策在基层落地。
4.持续做好内控与合规监督。一是跟进审计监督职能发挥情况,督促重大问题提炼挖掘,确保重点领域审计覆盖,关注责任追究作用发挥。二是关注内控管理薄弱环节,结合制度执行和问题整改情况,评估内控评价科学性、有效性,督促完善内控体系建设。三是推动提升合规管理质效,跟进本公司合规管理体系建设情况,同时关注反洗钱、消费者权益保护、信息披露等重点领域合规情况。
5.有效开展履职监督和评价。一是规范履职监督和评价体系,明确履职监督和评价的内容和方式、标准和流程、结果运用等。二是强化过程监督,将日常监督成果运用到履职评价中。三是完成各项评价工作。形成对24位董事和高级管理人员2020年度履职评价意见,其中,3位执行董事、16位非执行董事、6位高级管理人员(1位兼任执行董事),按?称职??基本称职??不称职?三个级别,评价结果均为?称职?;完成对董事会高级管理层履职评价;按要求开展监事会及其成员履职自我评价工作,按?称职??基本称
职??不称职?三个级别,11位在任监事履职自评结果均为?称职?。
(三)持续完善体制机制,促进夯实履职基础。
1.探索完善?四个体系?,提升监督效能。一是明确监督职责体系,进一步厘清监事会职责边界和依据,确保监督活动全面覆盖和有效开展。二是完善监督视角体系,结合监事会监督定位,形成涵盖全行治理、业务治理、机构治理三个维度的立体化监督视角。三是构建监督推进体系,科学制定监督计划和实施方案,并将年度计划和方案按月分解、按季汇总、按年总结。四是健全监督制度体系,结合监管要求和监督实际,修订有关制度,提升制度体系的准确性、操作性和适用性。
2.加快构建?四项机制?,提升监督信息化水平。一是完善信息传递机制,优化《讯息参考》内容和结构;将日常监督成果形成综合材料提交监事会参阅。二是强化信息跟踪机制,加强对董事会高级管理层履职跟踪,将上年监事会意见采纳情况纳入当年评价;加强对监督对象整改跟踪,要求及时报告整改落实情况。三是完善信息反馈机制,将监督意见反馈给监督对象;按季汇总监督工作,送董事长和行长;将全年监督发现的重要事项在董事、高级管理人员履职评价中予以反馈。四是探索信息获取机制,利用外部数据库、内部业务系统、监督协调委员会平台,及时获取行内外信息,为动态监督提供坚实基础。
3.持续强化自身建设,增强履职能力。一是认真学习贯彻党的十九届五中全会和中央经济工作会议精神,进一步明确监督重点;在履职监督和评价中持续关注中央决策部署落实情况,推动党的领导与公司治理有机融合。二是丰富培训内容形式,就金融科技应用、风险监测和计量、反洗钱管理、监管政策解读等专题开展培训;组织监事参加香港特许秘书公会组织的专题培训。三是提升调研深度,就长三角一体化、人民币国际化等课题开展专项调研,深入了解相关经营管理情况。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
(一)本公司依法经营管理情况。
报告期内,本公司依法开展经营活动,决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。
(二)定期报告的真实性。
定期报告真实、公允地反映了本公司财务状况和经营成果,普华永道中天和罗兵咸永道会计师事务所分别对本公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,监事会对该报告无异议。
(三)募集资金使用情况。
报告期内,本公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。
(四)公司收购、出售资产情况。
报告期内,未发现本公司收购、出售资产有损害股东权
益和造成资产流失的行为。
(五)关联交易情况。
报告期内,未发现关联交易中有损害本公司利益的行为。
(六)信息披露实施情况。
报告期内,未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(七)相关审议事项。
监事会认为董事会认真履行了股东大会决议,对提交股东大会审议的各项议案无异议。
本公司不断致力于内部控制的完善和提升,监事会对本公司《2020年度内部控制评价报告》无异议。
本公司积极履行企业社会责任,监事会对本公司《2020年度企业社会责任报告》无异议。
本报告已经本公司第九届监事会第十一次会议审议通过。
以上,请予审议
交通银行股份有限公司2020年度股东大会议案之三
交通银行股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东:
根据《公司法》及本公司章程的规定,现提请股东大会审议2020年度财务决算报告如下:
一、主要经营指标情况
国际财务报告准则和中国会计准则下主要指标:2020年,本公司实现净利润(归属于母公司股东)782.74亿元,同比增加9.93亿元,增幅1.28%;实现每股收益0.99元;平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为0.77%和10.35%,同比分别下降0.03个百分点和下降0.85个百分点;成本收入比28.29%,同比下降1.82个百分点;不良贷款率1.67%,较上年末上升0.20个百分点;拨备覆盖率143.87%,较上年末下降27.90个百分点;资本充足率和核心一级资本充足率分别为15.25%和10.87%,较上年末分别上升0.42个百分点和下降0.35个百分点。
表一 主要经营指标情况表
项目 | 2020年 | 同比增减 | |
经营效益 | 每股收益 | 0.99元 | -0.01元 |
平均资产回报率 | 0.77% | -0.03个百分点 | |
加权平均净资产收益率 | 10.35% | -0.85个百分点 | |
运营效率 | 成本收入比 | 28.29% | -1.82个百分点 |
资产质量 | 不良贷款率 | 1.67% | +0.20个百分点 |
拨备覆盖率 | 143.87% | -27.90个百分点 | |
资本充足率 | 资本充足率 | 15.25% | +0.42个百分点 |
一级资本充足率 | 12.88% | +0.03个百分点 | |
核心一级资本充足率 | 10.87% | -0.35个百分点 |
二、主要财务收支情况
(一)国际财务报告准则下主要财务收支。2020年,本公司实现净经营收入2,467.24亿元,同比增幅5.96%,其中,利息净收入1,533.36亿元,同比增幅6.42%,手续费及佣金净收入450.86亿元,同比增幅3.35%;资产减值损失625.43亿元,同比增幅19.76%,其中,贷款减值损失562.69亿元,同比增幅14.65%;其他营业支出820.27亿元,同比增幅1.27%,其中,业务成本为660.04亿元,同比降幅0.84%。
表二 财务收支情况表(国际财务报告准则) 单位:亿元
主要指标 | 2020年 | 同比增减 | 增减幅 |
净经营收入 | 2,467.24 | 138.67 | 5.96% |
利息净收入 | 1,533.36 | 92.53 | 6.42% |
手续费及佣金净收入 | 450.86 | 14.61 | 3.35% |
保险业务收入 | 151.70 | 34.83 | 29.80% |
其他各项收入 | 331.32 | (3.30) | -0.99% |
资产减值损失 | 625.43 | 103.19 | 19.76% |
保险业务支出 | 157.29 | 42.97 | 37.59% |
其他营业支出 | 820.27 | 10.26 | 1.27% |
业务成本 | 660.04 | (5.56) | -0.84% |
其中:工资和奖金注 | 226.38 | 3.47 | 1.56% |
税前利润 | 864.25 | (17.75) | -2.01% |
所得税 | 68.55 | (32.83) | -32.38% |
净利润 | 795.70 | 15.08 | 1.93% |
其中:归属于母公司股东 | 782.74 | 9.93 | 1.28% |
注:因财务报表项目列报方式的变化,比较数据已按照当期列报方式进行了重述。
(二)中国会计准则下主要财务收支。2020年,本公司实现营业收入2,462.00亿元,同比增幅5.91%;其他主要财务收支指标与国际财务报告准则下相同。
表三 财务收支情况表(中国会计准则) 单位:亿元
主要指标 | 2020年 | 同比增减 | 增减幅 |
营业收入 | 2,462.00 | 137.28 | 5.91% |
利息净收入 | 1,533.36 | 92.53 | 6.42% |
手续费及佣金净收入 | 450.86 | 14.61 | 3.35% |
保险业务收入 | 151.70 | 34.83 | 29.80% |
其他各项收入 | 326.08 | (4.69) | -1.42% |
资产减值损失 | 625.43 | 103.19 | 19.76% |
业务及管理费 | 660.04 | (5.56) | -0.84% |
保险业务支出 | 157.29 | 42.97 | 37.59% |
其他各项支出 | 157.11 | 16.03 | 11.36% |
营业外收支净额 | 2.12 | 1.60 | 307.69% |
利润总额 | 864.25 | (17.75) | -2.01% |
所得税 | 68.55 | (32.83) | -32.38% |
净利润 | 795.70 | 15.08 | 1.93% |
其中:归属于母公司股东 | 782.74 | 9.93 | 1.28% |
三、资产负债情况
2020年末,本公司国际财务报告准则和中国会计准则下主要资产负债情况如下:
表四 主要资产负债情况表 单位:亿元
国际财务报 告准则和中 国会计准则 | 项目 | 2020年末 | 较上年末增减 | 增减幅 |
资产总额 | 106,976.16 | 7,920.16 | 8.00% | |
其中:客户贷款(拨备前) | 58,484.24 | 5,441.49 | 10.26% | |
负债总额 | 98,189.88 | 7,143.00 | 7.85% | |
其中:客户存款 | 65,392.54 | 5,341.84 | 8.90% | |
股东权益(归属于母公司股东) | 8,666.07 | 733.60 | 9.25% | |
少数股东权益 | 120.21 | 43.56 | 56.83% |
本报告已经本公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。
以上,请予审议
交通银行股份有限公司2020年度股东大会议案之四
交通银行股份有限公司2020年度利润分配方案
各位股东:
本公司2020年度经审计的国际财务报告准则和中国会计准则报表集团净利润(归属于母公司股东)均为人民币
782.74亿元,银行净利润均为人民币689.69亿元。
根据《公司法》《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)及本公司章程规定,本公司在分配有关会计年度的税后利润时,以中国会计准则报表银行净利润数提取法定盈余公积金,以国际、中国会计准则报表可供分配利润数较低者为基准进行利润分配。本公司于2020年派发境内外优先股股利人民币27.14亿元、境内无固定期限资本债券利息人民币16.80亿元后,2020年末累计可供分配利润为人民币1,855.97亿元。现提请股东大会审议分配方案如下:
一、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余公积人民币68.97亿元
;
截至2020年12月31日,本公司已计提的法定盈余公积累计额为人民币701.47亿元,占本公司注册资本的比例为94.46%。
含卢森堡分行根据当地税务要求,为申请减免净资产税而提取的一般准备折人
民币0.11亿元。
二、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1.5%的原则等规定
,提取一般准备人民币64.32亿元;
三、以截至2020年12月31日的普通股总股本742.63亿股为基数,向本公司登记在册的A股股东和H股股东,每股分配现金股利人民币0.317元(含税),共分配现金股利人民币235.41亿元
,占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.86%;
四、利润分配后,国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为人民币1,487.27亿元;
五、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。
如获股东大会批准,建议股东大会授权董事会,并由董事会授权高级管理层根据本公司章程规定,确定分红派息股权登记日等分红派息实施过程中的具体事宜。
本方案已经本公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。
以上,请予审议
根据上海证券交易所披露要求,若本公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动,将维持分配总额不变,并相应调整每股派发金额。
交通银行股份有限公司2020年度股东大会议案之五
交通银行股份有限公司2021年度固定资产投资计划
各位股东:
根据《公司法》及本公司章程的规定,现提请股东大会审议2021年度固定资产投资计划如下:
一、总体情况
2021年度本公司固定资产(固定资产及在建工程)投资计划56.71亿元,较上年计划增加6.71亿元,增幅13.42%;较上年实际增加9.75亿元,增幅20.76%。其中,信息科技投入较上年实际增加10.23亿元;日常运营保障投入较上年实际减少0.48亿元。预计2021年末本公司固定资产净值余额占资产总额的比例在0.53%左右。
二、主要投向
2021年度固定资产投资,主要用于本公司信息科技投入,以及保障各项业务顺利开展。其中,信息科技投入30.45亿元,占比53.69%,较上年实际增加10.23亿元;日常运营保障投入26.26亿元,占比46.31%,较上年实际减少0.48亿元。
本计划已经本公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
以上,请予审议
交通银行股份有限公司2020年度股东大会议案之六
关于聘用2021年度会计师事务所的议案
各位股东:
根据《公司法》及本公司章程规定,现提请股东大会审议聘用2021年度会计师事务所有关事项如下:
一、建议聘用普华永道担任本公司2021年度会计师事务所,其中:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务;罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司2020年度股东大会通过之时起,至本公司2021年度股东大会结束之时止。普华永道及其成员机构的全部报酬合计人民币3,680.7万元(按2020年12月31日的汇率中间价折算),其中:财务报表审计费3,380.7万元,内部控制审计费223万元,相关专业服务费77万元。
二、如获股东大会批准,建议股东大会授权董事会,并由董事会授权高级管理层,与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项,并签署聘用合同。
本议案已经本公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
以上,请予审议
交通银行股份有限公司2020年度股东大会报告材料之一
交通银行股份有限公司2020年度关联交易管理情况报告
各位股东:
2020年度,交通银行股份有限公司(下称本公司)根据关联交易监管规则和证券交易所规定,持续强化关联交易管理,进一步推进系统建设,确保关联交易依法合规、风险可控。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及本公司《关联交易管理办法》的规定,现将2020年度关联交易管理情况报告如下:
一、关联交易管理情况
(一)加强关联方名单管理,夯实关联交易管理基础。
遵照监管规则及上市地相关规则,对关联方进行分类管理与动态更新。一是区分银保监会、证监会和上交所、联交所等口径,分别编制关联方名单。二是在做好关联方名单年度集中更新基础上;关注关联方信息变化并动态调整,全年7次更新关联方名单。
(二)加强关联交易系统建设,提升关联交易管理质效。一是推进关联交易管理要求嵌入业务系统和业务流程,在上年度基本实现业务系统信用贷款阻断、融资性保函提示的基础上,进一步优化零售信贷等产品和相关业务场景下信
用贷款阻断功能,推进授信、托管、金融市场等业务系统关联交易合规性、价格公允性的功能开发,以提升关联交易风险管控水平。二是开发关联方信息申报系统,优化ECIF系统关联方标识功能,提升关联方名单管理的信息化水平。
(三)加强关联交易日常管理,严控关联交易合规风险。
一是通过法律合规审查咨询和风险提示等方式,审慎识别提示关联交易风险,提出风险防控措施建议,强化管理要求。二是梳理银保监会在信用卡业务检查、人民银行评级现场核查、关联交易专项审计中涉及关联交易管理方面的问题,以及市场乱象整治?回头看?、股权和关联交易管理专项整治?回头看?自查发现的问题,组织总行相关部门全面落实整改,及时弥补管理薄弱环节。
(四)加强关联交易信息管理,做好关联交易信息报送和信息披露。
一是按季采集《G15最大十家关联方关联交易情况表》相关数据,规范报送季度关联交易管理情况报告。二是根据银保监会银行业保险业关联交易监管系统上线安排,按要求报送关联方、关联关系及关联交易相关信息。三是在全面梳理与汇丰集团间各类交易的基础上,审慎评估并合理确定涉及的交易品种及金额上限,办理与汇丰《银行间交易主协议》续签相关事宜。四是做好关联交易数据采集和统计,确保年度持续关联交易、关联方占用资金说明等信息披露的准确性。
二、关联交易情况分析
(一)关联交易总体情况。
2020年一至四季度,本公司对全部关联方关联授信净额分别为273.07亿元、320.30亿元、570.67亿元和340.73亿元,分别占本公司当期资本净额的3.2966%、3.7349%、6.6434%和3.7835%,远低于银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》关于?商业银行对全部关联方授信余额不得超过商业银行资本净额的50%?的限额,其他相关关联交易监管指标(包括单一客户关联度、集团客户关联度)均符合监管要求。
(二)关联法人交易相关情况。
一是从交易类型上看,本公司与关联法人之间的交易主要涉及贷款、债券交易、拆借、同业借款、非保本理财产品投资等常规业务。
二是从交易对象上看,与本公司发生交易的关联法人较为集中,包括:
1.本公司主要股东或其控股股东、关联方等,包括:中国石油天然气集团有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、汇丰控股有限公司、汇丰银行(中国)有限公司、首都机场集团公司、四川中烟工业有限责任公司、云南合和(集团)股份有限公司、广西中烟工业有限责任公司等。
本部分按照银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》确定的关联方范围开展关联交易情况分析,关联方及交易数据采自于2020年1-4季度上报银监会《G15最大十家关联方关联交易情况表》。
2.本公司内部人担任董事、监事的子公司,包括:交通银行(香港)有限公司、交通银行(卢森堡)有限公司等。
三是从交易金额上看,关联授信净额不大,占本公司资本净额比例较低,最大一家关联法人和最大一家关联集团授信余额监管指标数据见下表:
一季度末 | 二季度末 | 三季度末 | 四季度末 | |
最大一家关联法人授信余额(折人民币)/占比5 | 75.13亿元/ 0.9070% | 149.43亿元/ 1.7424% | 364.89亿元/ 4.2478% | 238.67亿元/ 2.6503% |
最大一家关联集团授信余额(折人民币)/占比2 | 276.44亿元/ 3.3372% | 290.64亿元/ 3.3891% | 364.89亿元/ 4.2478% | 350.40亿元/ 3.8909% |
报告期内,本公司对最大一家关联法人、最大一家关联集团授信余额占资本净额比例峰值均为4.2478%,远低于银保监会规定的10%和15%的限额。
(三)关联自然人交易。
2020年本公司与关联自然人交易类型主要是贷款、信用卡透支等日常授信业务,金额都较低。
(四)关联交易价格公允性情况。
2020年,本公司与关联方之间的交易,均按照公平、公允原则和市场原则开展。其中:
1.与关联法人和其他组织之间的交易。贷款交易条件均不优于非关联方同类业务在本公司的交易条件,具体情况详
占比:指占本公司同期资本净额的比例。
见附表1;债券投资、拆借、同业借款等金融市场交易,均按照同业或公开市场定价开展;本公司发行的理财产品投向关联方标的资产,按照公允价值交易。
2.与关联自然人之间的交易。住房贷款、商业用房贷款、消费贷款等各项贷款,按风险定价原则,在满足监管定价政策的前提下,根据借款人信用情况、资质、担保方式等,结合借款人所在地区同业定价情况、借款人综合贡献情况等合理确定贷款定价水平;个人经营性贷款交易条件公平、公允,按正常业务标准进行;信用卡透支业务执行统一定价,分期业务执行风险定价,根据不同客户风险水平的差异给予不同的价格;以上详见附表2。上述业务的交易条件公平、公允,按正常业务标准进行。
三、下一阶段工作安排
严格执行关联交易监管规则、交易所规则,有效识别和管控关联交易风险,适时修订关联交易管理制度,继续加强相关系统建设,进一步提升关联交易数据管理,做好关联交易信息报送和披露。
以上,专此报告
交通银行股份有限公司2020年度股东大会报告材料之二
交通银行股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告
各位股东:
2020年,交通银行股份有限公司(下称本行)独立非执行董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《企业管治守则》等法律法规、监管规章以及本行《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,遵循高标准的职业道德准则,忠实、勤勉履行职责,认真出席股东大会、董事会等会议并审议各项议案和报告,对重大事项发表独立意见,自主决策。在维护全体股东,尤其是中小股东合法权益的基础上,有力提升了本行公司治理的科学性、稳健性和有效性。现将年度履职情况报告如下:
一、基本情况
(一)工作履历、专业背景及兼职情况。
本行共有6位独立非执行董事,分别来自中国境内和中国香港,均是商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域的专业人士。独立非执行董事在董事会成员中占比超过三分之一,人数符合监管要求。
1.杨志威先生,2016年10月起任本行独立非执行董事,
律师。现任冯氏控股(1937)有限公司及其香港上市公司的集团监察及风险管理总裁,还担任中国电信股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员。曾任中国银行(香港)有限公司个人银行业务副总裁,中国银行(香港)有限公司及中国银行董事会秘书,曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工作。1991年毕业于加拿大西安大略大学法学院,2001年于加拿大西安大略大学获工商管理硕士学位。
2.胡展云先生,2017年11月起任本行独立非执行董事,香港及加拿大注册会计师。目前还担任联想集团有限公司独立非执行董事。曾任安永会计师事务所管理合伙人,合伙人,高级经理,经理,高级会计师,期间兼任安永大中华业务管理合伙人,安永华明会计师事务所董事及总经理,安永大中华管理委员会委员。曾任职于荣兴证券公司。曾兼任香港大学工商管理学系讲师。曾在加拿大普华会计师事务所、香港普华会计师事务所工作。1982年于加拿大约克大学获工商管理硕士学位。
3.蔡浩仪先生,2018年8月起任本行独立非执行董事,研究员。曾任中国光大银行监事长,中国银行非执行董事。曾任中国人民银行货币政策委员会秘书长,研究局副局长,金融研究所副所长,金融研究所研究生部副主任、处长、副处长。2001年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位,享受国务院政府特殊津贴。
4.石磊先生,2019年12月起任本行独立非执行董事。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师,复旦大学公共经济研究中心主任,还担任玖源化工(集团)有限公司、三湘印象股份有限公司独立非执行董事。曾任复旦大学中国经济研究中心主任,党委宣传部部长,经济学院党委书记。1993年于上海社会科学院获经济学博士学位,享受国务院政府特殊津贴。
5.张向东先生,2020年8月起任本行独立非执行董事,高级经济师。曾任中国银行非执行董事,中国建设银行非执行董事及董事会风险管理委员会主席(期间兼任中国国际经济贸易仲裁委员会委员)。曾任国家外汇管理局综合司巡视员、副司长,人民银行海口中心支行副行长兼国家外汇管理局海南省分局副局长。曾兼任中国证监会股票发行审核委员会委员。1990年获中国人民大学国际经济法专业硕士学位。
6.李晓慧女士,2020年11月起任本行独立非执行董事,注册会计师。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师,还担任方大特钢科技股份有限公司、国网信息通信股份有限公司、骆驼集团股份有限公司独立非执行董事。曾在中国注册会计师协会专业标准部、沧州会计师事务所、沧狮会计师事务所、河北省财政厅国有资产管理局工作。目前还兼任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员,中国会计学会审计专业委员会委员,中国内部审计协会审计准则委员会委员。2001年于中央财经大学获经济学博士学位。
(二)董事会专门委员会任职情况。
本行董事会下设战略委员会(普惠金融发展委员会)、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会。独立非执行董事分别担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会的主任委员。在专门委员会的任职情况如下:
董事/董事会专门委员会 | 战略委员会(普惠金融发展委员会) | 审计委员会 | 风险管理与关联交易控制委员会 | 人事薪酬委员会 | 社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会 |
杨志威 | 委员 | 委员 | |||
胡展云 | 委员 | 委员 | |||
蔡浩仪 | 委员 | 主任委员 | |||
石 磊 | 委员 | 委员 | |||
张向东 | 委员 | 主任委员 | |||
李晓慧 | 主任委员 | 委员 |
(三)关于独立性情况。
1.独立非执行董事的任职资格、人数和比例符合境内外监管规定,本行已收到每位独立非执行董事就独立性所作的年度确认函,并对独立性表示认可。
2.独立非执行董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在本行或附属公司任职,没有直接或间接持有本行已发行股份的1%或以上,不在直接或间接持有本行已发行股份的5%或以上的股东单位任职。
3.独立非执行董事没有为本行或附属公司提供财务、法
律、管理及技术咨询服务,没有从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
二、年度履职情况
(一)出席股东大会、董事会及相关会议情况。2020年,本行董事会召集召开股东大会会议3次,审议通过议案25项;召开董事会会议10次,审议通过议案71项;董事会下设的五个专门委员会召开会议28次,审议议案和报告115项。其中:战略委员会(普惠金融发展委员会)召开5次会议,审议议案和报告26项;审计委员会召开5次会议,审议议案和报告27项;风险管理与关联交易控制委员会召开7次会议,审议议案和报告26项;人事薪酬委员会召开6次会议,审议议案和报告22项;社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会召开5次会议,审议议案和报告14项。独立非执行董事会议出席情况如下:
独立非执行董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | ||||
战略委员会(普惠金融发展委员会) | 审计委员会 | 风险管理与关联交易控制委员会 | 人事薪酬委员会 | 社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会 | |||
杨志威 | 0/3 | 10/10 | 5/5 | 5/5 | - | - | - |
胡展云 | 1/3 | 10/10 | - | 5/5 | - | 6/6 | - |
蔡浩仪 | 1/3 | 10/10 | - | - | 7/7 | 6/6 | - |
石 磊 | 1/3 | 9/10 | - | - | 7/7 | 6/6 | - |
张向东 | 1/1 | 4/5 | - | 3/3 | 3/3 | - | - |
李晓慧 | 0/0 | 1/1 | - | 1/1 | 1/1 | - | - |
已离任独立非执行董事 | |||||||
李 健 | 0/2 | 5/5 | - | 2/2 | 4/4 | - | - |
刘 力 | 1/3 | 9/9 | - | 4/4 | 6/6 | - | - |
注:未能亲自出席董事会的独立非执行董事,均已委托同类别董事出席会议并代为行使表决权。
除出席上述会议外,独立非执行董事年内还参加了本行?十四五?发展规划纲要编制研讨会,独立非执行董事与财务负责人及外部审计师见面会。在定期业绩发布前,与外部审计师召开多次?闭门会议?。全年在本行的履职时间达到监管法规及本行《公司章程》的规定。
(二)关注新冠肺炎疫情对经营管理的影响。
一是高度关注疫情对本行经营管理的影响,两次专题听取高管层提交的疫情防控及金融服务情况通报,及时掌握本行员工感染、机构网点营业、金融服务等工作措施及落实情况。二是积极应对疫情冲击下的风险暴露,建议高管层定期开展疫情对资产质量影响的滚动排查,充分运用展期、续贷、重组、降息、调整还款期限等措施,确保各类助企纾困措施直接惠及市场主体,减少风险暴露。三是关注本行落实各项抗疫支持政策,以及加强疫情防控、民生保障等领域信贷支持情况,积极履行好社会责任。
(三)研究本行中长期发展规划和加强战略执行。
一是充分发挥专业优势,参与编制本行?十四五?发展规划纲要。通过审阅纲要初稿、出席编制研讨会等方式,在
总结本行?十三五?改革发展成果基础上,明确?十四五?时期发展指导思想和高质量发展目标,加快建设?长三角龙头银行?。二是听取《2019年度战略实施情况报告》,就进一步深化战略执行,提出强化董事会决策与高管层执行的联接度、把有限资源引导配置到全行重点领域和关键环节、深度参与上海?五个中心?和长三角一体化建设等专业建议。三是重点了解本行金融科技、资本管理、年度经营计划执行、普惠金融业务发展、境内外合规管理等领域的工作成效和经营成果,提出专业意见。
(四)定期评估本行全面风险情况。
一是定期听取全面风险管理评估报告,批准执行年度风险偏好与风险政策,提出根据疫情变化及时调整业务策略、加强不良资产重点地区风险管控和帮扶指导、及时排查各类金融衍生品业务等专业意见。二是关注本行高风险资产处置三年攻坚计划的执行情况,提请董事会批准核销呆账贷款,创新不良资产处置方式,确保资产质量保持平稳。三是指导本行深化风险授信与反洗钱管理改革,包括完善总行风险板块部门设置和职责划分、制定实施交银集团对同业客户的统一授信策略、批准执行《洗钱风险管理策略、政策及程序》《突发事件管理办法》,加快打造?全覆盖、全流程、专业化、责任制?的全面风险管理体系。
(五)积极参与公司治理建设。
一是持续完善公司治理架构。审议通过提名董事候选人、
聘任高级管理人员、增补董事会相关专门委员会人员、董事及高级管理人员年度薪酬等议案。二是加强公司治理制度建设。审议批准《数据治理政策》《内部审计章程》《突发事件管理办法》,批准修订《内部控制纲要》《消费者权益保护政策》《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作条例》《董事会社会责任与消费者权益保护委员会工作条例》。三是关注估值管理,提出持续强化业绩推荐、提升信息披露广度深度、加强中小投资者利益保护等专业意见。
(六)开展分支机构调研。
结合经济金融形势及经营管理重点,独立非执行董事年内围绕落实发展战略、疫情对经营管理影响、本行三大重点区域机构业务发展等主题,到分支机构开展专题调研3次,撰写多份高质量的调研报告提请董事会及高管层参阅,为实施战略决策和改进经营管理提供科学依据。
(七)自觉接受监管机构及监事会监督。
2020年,独立非执行董事自觉接受监管机构及本行监事会的履职监督,及时提交年度履职报告,参加履职访谈。此外,还参加了董事会组织的反洗钱专题培训,部分独立非执行董事参加了香港特许秘书公会举办的香港上市最新法规培训,有效提升了履职能力和专业水平。
(八)本行配合独立执行董事工作情况。
为配合独立非执行董事有效履职,本行保证了独立非执行董事的知情权,提供履职所需的必要条件。在做好参加会
议、开展调研及学习培训的同时,持续完善董事定期汇报制度,让董事们及时掌握经营管理、改革进展、监管政策变化、监管通报等情况。
三、重点关注事项
(一)关联交易情况。
本行独立非执行董事高度重视关联交易管理工作,严格按照法律法规及两地证券交易所规定,加强关联交易管理,在第九届董事会第八次会议上,审议通过了《2019年度关联交易管理情况报告》;在第九届董事会第十次会议上,审议通过了《关于与香港上海汇丰银行有限公司续签<银行间交易主协议>的议案》。
(二)募集资金的使用情况。
在第九届董事会第七次会议及第九届董事会第十六次会议上,审议通过了《关于发行金融债券的议案》《关于发行无固定期限资本债券的议案》《关于发行二级资本债券的议案》。本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用,以支持业务的持续增长。
(三)对外担保和资金占用情况。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,以及上海证券交易所有关要求,独立非执行董事核查后认为,本行2020年度对外担保业务以开出保函及担保为主,是经中国人民银行和中国银保监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。本行对
外担保有审慎的风险管理和控制政策,对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定,不存在违规对外担保情况,年内没有发生资金占用情况。
(四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
1.董事及高级管理人员提名方面:
在第九届董事会第七次会议上,审议通过《关于提请股东大会选举李龙成先生为非执行董事的议案》;
在第九届董事会第八次会议上,审议通过《关于聘任周万阜先生为副行长的议案》《关于聘任张辉先生为首席风险官的议案》;
在第九届董事会第九次会议上,审议通过《关于提请股东大会选举廖宜建先生为非执行董事的议案》《关于提请股东大会选举张向东先生为独立非执行董事的议案》《关于提请股东大会选举李晓慧女士为独立非执行董事的议案》;
在第九届董事会第十次会议上,审议通过《关于提请股东大会选举刘珺先生为执行董事的议案》《关于选举刘珺先生为副董事长的议案》《关于聘任刘珺先生为行长的议案》;
在第九届董事会第十二次会议上,审议通过《关于提请股东大会选举汪林平先生为非执行董事的议案》《关于提请股东大会选举常保升先生为非执行董事的议案》。
就上述议案,独立非执行董事认真审核后均表示同意。
2.薪酬管理方面:
在第九届董事会第十三次会议上,审议通过《2019年度
董事薪酬方案》《2019年度高级管理人员薪酬方案》。
就上述议案,独立非执行董事审核后均表示同意。
(五)业绩预告及业绩快报情况。
2020年,本行按照两地证券交易所的规定,按时披露有关业绩报告,未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任会计师事务所情况。
本行董事会提请2019年度股东大会批准《关于聘用2020年度会计师事务所的议案》,同意2020年度继续聘请普华永道担任本行2020年度会计师事务所。独立非执行董事认为:
普华永道在为本行提供审计服务工作中,遵循独立、客观和公正的执业准则,尽职尽责完成了各项审计工作。本行聘请2020年度会计师事务所的程序合法有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七)现金分红及其他投资者情况。
本行董事会提请2019年度股东大会批准《2019年度利润分配方案》,以截至2019年12月31日的普通股总股本
742.63亿股为基数,向本行登记在册的A股股东和H股股东,每股分配现金股利人民币0.315元(含税),共分配现金股利人民币233.93亿元,占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.35%;董事会批准《境外优先股股息分配方案》,按照票面股息率5%(不含税),向境外优先股股东实际支付122,500,000美元;董事会批准《境内优先股股息分配方案》,按照票面股息率3.9%,向境内优先股股东派发股息人民币
1,755,000,000元。
就以上议案,独立非执行董事审核后均表示同意。
(八)股东承诺履行情况。
截至2020 年12 月31 日,本行股东所做的持续性承诺均得到履行。
(九)信息披露的执行情况。
本行遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定期报告及各项临时公告,切实保障投资者的知情权。独立非执行董事积极履行年报编制和披露方面的职责,与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
(十)内部控制的执行情况。
本行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、银保监会《商业银行内部控制指引》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求,确保内部控制的有效性。第九届董事会第八次会议上审议通过《2019年度内部控制评价报告》《内部审计2019年工作总结及2020年工作计划》;第九届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<内部控制纲要>的议案》。
独立非执行董事认为:本行内部控制措施覆盖了各主要业务领域,执行总体有效,促进了公司发展战略和经营目标,未发现存在重大缺陷。
(十一)董事会及专门委员会运作情况。
本行董事会下设战略委员会(普惠金融发展委员会)、
审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会。在专门委员会中,独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、人事薪酬三个委员会的主任委员,且占比达到半数以上。
独立非执行董事认为:本行股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开程序符合法定程序,重大经营事项及股东大会选举、董事会成员调整等均履行相关程序,合法有效。
四、总体评价
2020年,本行独立非执行董事严格按照法律法规、监管规章和本行公司章程规定,以良好的职业道德和专业素质,在职权范围内行使权利,有效提升了董事会科学决策水平,促进了本行公司治理机制的持续完善,维护了本行和全体股东的合法权益。在2021年的工作中,独立非执行董事将继续勤勉尽责,进一步提高履职能力和专业水平,围绕本行治理能力现代化和高质量发展要求,为把本行?建设具有财富管理特色和全球竞争力的世界一流银行?继续贡献力量。
以上,专此报告
交通银行股份有限公司独立非执行董事杨志威、胡展云、蔡浩仪、石磊、张向东、李晓慧