中国人民保险集团股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月二十日 北京
2021年度股东大会议程
现场会议召开时间：2022年6月20日（星期一）上午9时00分开始现场会议召开地点：中国北京市西城区西长安街88号中国人保大厦网络投票时间：2022年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表决结果
2021年度股东大会审议和审阅事项普通决议案：
1、关于2021年度董事会报告的议案
2、关于2021年度监事会报告的议案
3、关于2021年度财务决算的议案
4、关于2021年度利润分配的议案
5、关于2022年度固定资产投资预算的议案
6、关于集团2022年度公益捐赠计划的议案
7、关于授权董事会办理董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
8、关于聘请2022年度会计师事务所的议案
特别决议案：
9、关于集团公司发行资本补充债券的议案
报告文件：
10、2021年度董事尽职报告
11、2021年度独立董事述职报告（暨尽职报告）
12、集团2021年度偿付能力有关情况报告
13、2021年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告
此外，公司2012年度股东大会同意授权董事会决策以后年度董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称董监高责任险）的续保或购买相关事宜，董事会每年向股东大会报告董监高责任险续保或购买的执行情况。经2021年8月20日召开的第四届董事会第二次会议批准，公司续保了2021至2022年度董监高责任险。该项责任保险的保险金额为3,000万美元，保费为29.11万美元。
议案一
关于2021年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团股份有限公司2021年度董事会报告》已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。有关《中国人民保险集团股份有限公司2021年度董事会报告》的内容，请参见公司2021年度报告中的“董事会报告”。
提案人：董事会
2022年6月20日
议案二
关于2021年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团股份有限公司2021年度监事会报告》已由公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
有关《中国人民保险集团股份有限公司2021年度监事会报告》的内容，请参见公司2021年度报告中的“监事会报告”。
提案人：监事会
2022年6月20日
议案三
关于2021年度财务决算的议案
各位股东：
公司已按规定完成2021年度财务决算工作，依据截至2021年12月31日止年度之经审计的中国企业会计准则下的财务报表及国际财务报告准则下的财务报表，公司编制了2021年度本集团（合并报表口径，下同）两个准则下的主要经营指标情况说明（详见附件）。其中，截至2021年12月31日止年度之经审计的财务报表及审计报告载列于本公司2021年度报告内。
以上事项，已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
附件：2021年度本集团主要经营指标情况说明
提案人：董事会2022年6月20日
议案三之附件：
2021年度本集团主要经营指标情况说明
一、主要经营指标
（一）中国企业会计准则下主要经营指标。截至2021年12月31日，本集团资产总额13,764.02亿元，负债总额10,796.97亿元，股东权益总额2,967.05亿元，归属于母公司股东权益2,191.32亿元。2021年度本集团实现保险业务收入5,854.23亿元，净利润306.02亿元，归属于母公司股东的净利润216.38亿元。
截至2021年12月31日止年度之经审计的中国企业会计准则下的财务报表及审计报告载列于本公司2021年A股年度报告内。
（二）国际财务报告准则下主要经营指标。截至2021年12月31日，本集团资产总额13,768.57亿元，负债总额10,799.64亿元，股东权益总额2,968.93亿元，归属于母公司股东权益2,192.56亿元。2021年度本集团实现总保费收入5,854.25亿元，净利润303.70亿元，归属于母公司股东的净利润214.76亿元。
截至2021年12月31日止年度之经审计的国际财务报告准则下的财务报表及核数师报告载列于本公司2021年H股年度报告内。
二、会计准则差异说明
上述两个准则下主要经营指标出现差异的原因主要为：
（一）根据财金〔2013〕129号文件规定，人保财险按照农业保险自留保费的一定比例计提农险大灾保费准备金，但国际财务报告准则不允许计提大灾准备金，因此准备金在两个准则中存在差异。
（二）2014年末，人保寿险复核保单的重大保险风险测试结果，并将个别险种合同从保险合同重分类至投资合同。而按照国际财务报告准则的相关规定，合同一旦分类为保险合同将维持此判断直至合同到期，从而导致相关合同负债计量在两个准则中存在差异。
议案四
关于2021年度利润分配的议案
各位股东：
按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司2021年度经审定的母公司净利润为86.76亿元（人民币，下同）。建议2021年度股利按每10股派发现金股利1.47元（含税）分配，以总股本44,223,990,583股为基数，共计分配65.01亿元，2021年度公司合并归母净利润为216.38亿元，分红比例达到30.04%。按上述金额分红后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要求。以上事项，已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
附件：2021年度利润分配方案
提案人：董事会
2022年6月20日
议案四之附件：
2021年度利润分配方案按照股利分配政策，公司应根据本公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司2021年度经审定的母公司净利润为86.76亿元（人民币，下同），根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金后当年新增的可供分配利润为78.08亿元，加上2021年期初母公司未分配利润余额54.06亿元，减去2020年度及2021年中期现金分红60.59亿元后，2021年期末母公司可供分配利润为71.55亿元。
建议2021年度股利按每10股派发现金股利1.47元（含税）分配，以总股本44,223,990,583股为基数，共计分配65.01亿元，2021年度公司合并归母净利润为216.38亿元，分红比例达到30.04%。
H股的股利将以港币支付，适用汇率为年度股东大会宣布派发股息前一周中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场港币兑人民币的中间价的平均值。
按上述金额分红后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要求。
按65.01亿元进行利润分配后，公司2021年度综合偿付能力充足率下降约5个百分点，偿付能力充足率仍保持充足水平，满足监管要求；基于归属于母公司股东净利润计算的股息支付率达到30.04%。
议案五
关于2022年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
2022年集团公司固定资产投资本年支付预算合计5.78亿元，其中新增新项目3.65亿元、续转项目2.13亿元。
信息系统建设固定资产投资预算4.84亿元，其中新增项目3.32亿元、续转项目1.52亿元。其他日常经营固定资产投资预算0.03亿元，其中新增项目0.03亿元、续转项目20.83万元。在建工程投资预算0.90亿元，其中新增项目0.30亿元、续转项目0.60亿元。
以上事项，已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
提案人：董事会2022年6月20日
议案六
关于集团2022年度公益捐赠计划的议案
各位股东：
为贯彻落实中央关于定点帮扶工作和乡村振兴的重要指示精神，巩固拓展脱贫攻坚成果，助力全面推进乡村振兴，做好重大灾害及应急事件救助，公司编制了集团2022年度公益捐赠计划，计划投入4,291万元。
以上事项，已由公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请年度股东大会审议，并提请年度股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在前述捐款计划范围内审批实施相关捐赠具体事项。
提案人：董事会2022年6月20日
议案七关于授权董事会办理董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、中国银保监会《保险公司董事会运作指引》等有关规定及同业惯例，公司可以为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称董监高责任险）。自2012年起，公司已连续10年投保了董监高责任险，保险期间为当年12月7日至次年12月6日。
现根据有关规定和实际，公司拟定了投保方案，并提请年度股东大会授权董事会决策董监高责任险续保或购买相关事宜（本次授权期限为5年，见附件）。
以上事项，已由公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
附件：中国人民保险集团股份有限公司董责险投保方案和授权内容
提案人：董事会2022年6月20日
议案七之附件：
中国人民保险集团股份有限公司董责险投保方案和授权内容为合理规避公司董事、监事及高级管理人员的履职风险，公司自2012年开始投保了董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称董监高责任险，保险期间为当年12月7日至次年12月6日），并连续十年投保，董事会每年向股东大会报告相关执行情况。
参照有关惯例及实际，中国人民保险集团股份有限公司拟定的投保方案为：每年保险金额为3,000万美元，被保险人范围主要包括集团及集团的董事、监事、高级管理人员。承保地区为全球范围（包括美国和加拿大），保险责任包含该险种的全部基本保障范围。董监高责任险市场费率约为责任限额的1%-1.5%，每年投保保费约为30万-45万美元。
根据有关规定及同业惯例，现提请年度股东大会授权董事会按照上述方案决策2022年-2027年度期间（本次授权期限为5年，保险期间为当年12月7日至次年12月6日）董监高责任险续保或购买相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。董事会每年向股东大会报告董监高责任险续保或购买的执行情况。
议案八
关于聘请2022年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）/罗兵咸永道会计师事务所作为集团公司2022年度会计师事务所，任期至2022年度股东大会止。本公司将支付审计费用人民币 1,000万元（不含各子公司审计费用）。以上事项，已由公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
提案人：董事会2022年6月20日
议案九
关于集团公司发行资本补充债券的议案
各位股东：
为更好地服务集团发展，集团公司拟发行不超过人民币180亿元的资本补充债。
以上事项，已由公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请年度股东大会审议，并提请年度股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在获得中国银保监会及中国人民银行批准之日起在监管机构规定的期限内，综合考虑市场状况和所有相关因素决定具体发行规模、时机和条件，办理与发行相关的具体事宜。
提案人：董事会2022年6月20日
报告事项一
2021年度董事尽职报告
各位股东：
根据中国银保监会《保险公司董事会运作指引》和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等有关规定，公司编制了《2021年度董事尽职报告》（见附件）。以上事项，已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，现向年度股东大会报告。
附件：中国人民保险集团股份有限公司2021年度董事尽职报告
提案人：董事会2022年6月20日
报告事项一之附件
中国人民保险集团股份有限公司2021年度董事尽职报告2021年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司）全体董事按照《公司法》、《保险法》、《证券法》、中国银保监会《保险公司董事会运作指引》、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等境内外法律法规规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，关注公司经营管理情况，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司2021年度董事履职情况报告如下：
一、董事会组成情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
2021年3月16日，因年龄和健康原因，陆健瑜先生辞去本公司独立董事、董事会审计委员会委员及董事会提名薪酬委员会委员职务。2021年6月15日，因年龄原因，谢一群先生辞去本公司执行董事、副总裁及董事会战略与投资委员会委员职务。2021年6月18日，因公司第三届董事会任期届满，公司召开2020年度股东大会选举产生第四届董事会成员，分别为：执行董事罗熹先生、王廷科先生、李祝用先生，非执行董事王清剑先生、苗福生先生、王少群先生、喻强先生、王智斌先生，独立董事邵善波先生、高永文先生、陈武朝先生、崔历女士和徐丽娜女士。根据有关规定，在喻强先生任职资格获银保监会核准前，程玉琴女士将继续履职；在崔历女士任职资格获银保监会核准前，林义相先生将继续履职。
2021年8月19日，银保监会核准了喻强先生的董事任职资格，喻强先生正式履职（2021年8月3日，因年龄原因，程玉琴女士退任本公司非执行董事，不再继续履职）。2021年9月2日，银保监会核准了崔历女士的董事任职资格，崔历女士正式履职（崔历女士任职后，原独立董事林义相先生不再履职）。2021年11月23日，银保监会核准了徐丽娜女士的董事任职资格，徐丽娜女士正式履职。
（二）报告期末董事会构成情况
根据公司章程，公司董事会由14名成员组成，其中执行董事4名，非执行董事5名，独立董事5名。公司于2021年6月18日股东大会选举产生第四届董事会成员。截至2021年12月31日，公司董事会共有13名董事，分别为执行董事罗熹（董事长）、王廷科（副董事长、总裁）、李祝用（副总裁、董事会秘书）；非执行董事王清剑、苗福生、王少群、喻强、王智斌；独立董事邵善波、高永文、陈武朝、崔历、徐丽娜。董事会组成符合法律法规和公司章程有关规定。
二、董事出席会议情况
2021年，公司组织召开4次股东大会、7次董事会、24次董事会专业委员会。全体董事认真履行职责，积极参加股东大会、董事会及所任职董事会专业委员会会议，其中亲自出席董事会会议次数均达到2/3比例要求；因公务原因不能亲自出席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决权，未出现独立董事缺
席的情况。董事出席2021年董事会会议情况如下：
2021年董事出席会议情况单位：次数
| 姓名 | 本年应参加董事会会议 | 亲自出席 | 委托出席 | 备注 |
| 执行董事 | ||||
| 罗熹 | 7 | 6 | 1 | 因参加上级机构重要会议，罗熹董事长委托王廷科副董事长出席四届一次董事会会议并代为行使表决权。 |
| 王廷科 | 7 | 7 | 0 | / |
| 李祝用 | 7 | 7 | 0 | / |
| 非执行董事 | ||||
| 王清剑 | 7 | 7 | 0 | / |
| 苗福生 | 7 | 7 | 0 | / |
| 王少群 | 7 | 7 | 0 | / |
| 喻强 | 2 | 2 | 0 | 2021年8月19日获得中国银保监会任职资格核准。 |
| 王智斌 | 7 | 5 | 2 | 因公务原因，王智斌董事委托非执行董事王清剑出席四届一次、四届二次董事会会议并代为行使表决权。 |
| 独立非执行董事 | ||||
| 邵善波 | 7 | 7 | 0 | / |
| 高永文 | 7 | 5 | 2 | 因公务原因，高永文董事委托邵善波董事出席三届二十六次、四届二次董事会会议并代为行使表决权。 |
| 陈武朝 | 7 | 7 | 0 | / |
| 崔历 | 2 | 2 | 0 | 2021年9月2日获得中国银保监会任职资格核准。 |
| 徐丽娜 | 1 | 1 | 0 | 2021年11月23日获得中国银保监会任职资格核准。 |
三、董事表决情况和发表意见情况
2021年，公司召开了7次董事会会议，均为现场会议；审议议案72项。全体董事对董事会审议的所有事项在充分了解情况并发表意见的基础上，经过审慎考虑后作出决策，所有决议事项均顺利表决通过。其中，执行董事按照党委前置研究程序的相关要求，在党委会研究环节，对相关议案提出意见；非执行董事按照财政部《金融机构国
有股权董事议案审议操作指引》相关要求，在议案沟通环节，对相关议案提出意见建议；独立董事根据有关监管规定，对2020年度利润分配、2021年半年度利润分配、提名第四届董事会董事候选人、集团公司负责人和其他高级管理人员2020年度薪酬清算方案、集团公司董事与监事2020年度薪酬清算方案等相关议案发表了独立意见。全体董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。2021年，董事会各专业委员会召开会议共24次。其中，审计委员会召开会议4次，提名薪酬委员会召开会议6次，战略与投资委员会召开会议6次，关联交易控制委员会召开会议3次，风险管理与消费者权益保护委员会召开会议5次。各专业委员会认真研究拟提交董事会审议的议案，并提出专业意见和建议，充分发挥了董事会专业委员会辅助决策的重要作用。
四、董事为了解公司经营管理状况所做的工作
2021年，全体董事勤勉尽职，对公司经营管理充分关注，通过多渠道、多途径充分了解并关注公司经营管理状况。
（一）参加董事会议案沟通会议，对董事会议案尤其是重要事项提出意见建议。在每次董事会召开之前，公司组织召开董监事议案沟通会议，汇报董事会议案有关情况，充分听取董事对董事会议案尤其是重要事项的意见建议。2021年，公司共计召开了7次董监事议案沟通会议。每次沟通会上，董事均深入了解议案背景情况，并结合自身专业优势，发表专业意见。
（二）参加公司经营管理相关会议。各位董事积极参加董事长与
独立董事的有关座谈会，全面了解集团“卓越保险战略”实施等有关情况；同时积极参加了公司战略评估会、年度及半年工作会议、司务会、科技创新发布会和投资工作分析会等会议，及时了解公司经营管理、业务发展和风险管控情况。
（三）通过日常信息通道，了解公司经营相关情况。公司及时将国务院、相关部委有关文件发送董事传阅，通过OA系统、电子邮件、纸质文件等形式及时向董事报送各类日常信息，如公司编制的《董监高通讯》、公司运营驾驶舱数据、财务报告和财务分析报告、监管规定、第三方机构研究报告、金融保险市场资讯等。另外，手机报每个交易日报送公司股价交易信息，每月报送公司保费情况，以及不定期报送公司重大事项。
（四）参加内外部调研。非执行董事通过内外部调研了解公司及行业有关情况。
五、董事参加调研培训情况
2021年，公司董事积极参加相关调研活动。执行董事结合中央有关规定、要求和分管工作，深入开展调研。非执行董事开展了“健康保险与健康管理融合发展研究”和“大力发展第三支柱养老保险研究”两项课题调研，最终形成了《关于健康保险与健康管理融合发展探索的调研报告》和《关于大力发展第三支柱养老保险的调研报告》，并针对当前健康保险发展存在的不足和我国养老保障体系第三支柱发展过程中存在的问题提出了相关建议。通过调研，进一步了解公司经营管理和业务发展情况，同时积极发挥参谋职能作用。此外，2021年，
非执行董事还分别赴人保财险、人保寿险、中诚信托、人保健康、人保投控、人保资本、人保再保险、人保养老等子公司以及集团公司相关业务部门开展调研，深入了解子公司公司治理情况、经营管理情况、业务发展情况、风险管理情况、内控合规情况以及集团整体科技体制改革相关工作进展情况和相关业务条线主要工作等有关情况。2021年，所有董事均积极参加培训，持续提升专业能力。主要包括股东单位、监管机构、行业组织、专业中介机构及公司组织开展的派出董事培训、上市公司董监高专题培训、公司治理准则辅导培训、投资专题培训，以及董监高责任险、国有企业改革创新、风险管理与内部控制、科技革命与产业变革、“碳中和碳达峰”、人工智能等专题学习。
六、董事在公司治理中发挥重要作用
2021年，公司全体董事凭借专业委员会辅助决策平台，充分发挥专业优势，除每年的常规议题外，还对战略规划、财务预决算、利润分配、资本规划、公益捐赠、设立人保科技、章程修订等30项重大决策事项提出专业建议，为提升公司经营管理水平发挥了重要作用。同时，相关董事还有针对性地开展调查研究，为董事会决策提供了重要参考和支持，有效地提高了公司治理决策水平。
2021年，按照境内外监管要求，依据有关法律法规、公司章程和其他规章制度，各位董事忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行董事职责，保持廉洁自律，深入探索上市公司董事会规范化运作的有效途径，创新信息沟通的渠道和方式，不断提升正确把握国内外宏观经济
形势和金融市场发展变化趋势的水平，持续提升履职能力，努力提高董事会决策的效率和质量，为集团“卓越保险战略”实施，以及在集团向高质量发展中发挥了重要作用。
报告事项二
2021年度独立董事述职报告（暨尽职报告）
各位股东：
根据中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》等有关规定，公司编制了《2021年度独立董事述职报告（暨尽职报告）》，已于2022年3月25日在上交所、香港联交所和公司网站披露。以上事项，已由公司第四届董事会第六次会议审阅，现向年度股东大会报告。
附件：中国人民保险集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告（暨尽职报告）
提案人：董事会2022年6月20日
报告事项二之附件
中国人民保险集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告（暨“2021年度独立董事尽职报告”）2021年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事按照《公司法》、《保险法》、《证券法》、中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、《保险机构独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，关注公司经营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司2021年度独立董事有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司于2021年6月18日股东大会选举产生第四届董事会成员。截至2021年12月31日，公司第四届董事会共有董事13名，其中，独立董事5名，分别是邵善波先生、高永文先生、陈武朝先生、崔历女士、徐丽娜女士。独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。公司独立董事均具备独立董事任职条件，均不存在影响独立性之因素。独立董事简历请参见公司2021年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工情况”。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及相关表决情况
2021年，公司组织召开4次股东大会，审议及审阅议案36项；组织召开7次董事会，过会议案72项；组织召开董事会专业委员会24次，研究讨论议案84项。全体独立董事认真履行职责，均出席了各次董事会及所任职董事会专业委员会会议，其中亲自出席董事会会议次数均达到2/3比例要求；因公务原因不能亲自出席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决权，未出现独立董事缺席的情况；对所有议案均投了赞成票，并严格按照《公司章程》等有关规定对相关议案发表独立意见。在每次董事会召开前，各位独立董事均详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极参与并提出意见和建议。在审慎考虑后，全体独立董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
2021年公司独立董事出席会议情况如下：
2021年独立董事出席会议情况单位：次数（亲自出席/应出席）
| 姓 名 | 出席股东大会情况 | 出席董事会情况 | 出席专业委员会情况 | ||||
| 审计委员会 | 提名薪酬 委员会 | 战略与投资委员会 | 关联交易 控制委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | |||
| 邵善波 | 4/4 | 7/7 | 4/4 | —— | —— | 3/3 | 5/5 |
| 高永文 | 3/4 | 5/7 | —— | 6/6 | —— | —— | 5/5 |
| 陈武朝 | 4/4 | 7/7 | 4/4 | 6/6 | —— | 3/3 | —— |
| 崔历 | 2/2 | 2/2 | —— | 1/1 | 1/1 | 1/1 | —— |
| 徐丽娜 | 1/1 | 1/1 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 已离任 | |||||||
| 陆健瑜 | 0/1 | 0/1 | —— | 1/1 | —— | —— | —— |
| 林义相 | 1/2 | 5/5 | —— | 5/5 | 5/5 | 1/2 | —— |
注：董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会等五个专业委员会。各专业委员会的人员构成均符合有关规定，其中，陈武朝先生任审计委员会主任委员，崔历女士任提名薪酬委员会主任委员，邵善波先生任关联交易控制委员会主任委员。崔历女士于2021年9月正式履职，徐丽娜女士于2021年11月正式履职；陆健瑜先生于2021年3月离任，林义相先生于2021年9月离任。因公务原因，高永文先生委托邵善波先生出席三届二十六次、四届二次董事会会议并代为行使表决权。已离任董事中，因公务原因，陆健瑜先生委托陈武朝先生出席三届二十五次董事会会议并代为行使表决权。
（二）了解公司经营管理状况的途径
2021年，各位独立董事通过多种渠道了解有关公司经营管理状况的信息，为其科学、审慎决策提供依据。各位独立董事分别任职于五个董事会专业委员会，其中三位还分别担任三个专业委员会的主任委员。独立董事及时听取公司管理层就专业委员会职责内有关经营管理工作事项的专题汇报，并积极研究讨论，主动获取决策所需信息。独立董事与外部审计师、公司法律顾问保持有效沟通，从第三方获得独立客观信息。此外，独立董事还积极关注公司编制的《董监高通讯》以及每日报送的公司及主要同业股价有关信息，每月报送的公司股价简析，定期报送的公司保费情况，以及不定期报送的公司重大事项等。独立董事以阅读公司发送的财务报告、内控报告、内部审计报告等资料的方式，全面了解公司的经营管理运作情况，并积极参加董事长与独立董事的有关座谈会，全面了解集团“卓越保险战略”实施等有关情况。除参加各项会议取得相关资料以外，独立董事还通过电子邮件或电话与公司保持密切联系。公司董事会秘书负责对独立董事关心的问题或提出的要求及时进行反馈。
全体独立董事认为，可以通过多种途径了解公司经营状况，沟通顺畅、反馈及时，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2021年，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规、监管文件和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议，尤其重点关注了关联交易、董事的提名及薪酬、高级管理人员聘任及薪酬、业绩预告等相关情况。
（一）关联交易情况
2021年，公司独立董事审议了修改《中国人民保险集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关议案，听取了《2020年度公司关联交易整体情况和内部交易评估报告》以及《2020年度关联交易专项审计结果的报告》等相关报告。
（二）董事的提名及薪酬、高级管理人员聘任及薪酬情况
2021年，公司独立董事对提名第四届董事会董事候选人、选举第四届董事会董事长、副董事长、聘任副总裁、合规负责人、首席风险官，以及集团公司负责人年度薪酬清算方案、董事和监事年度薪酬清算方案等事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩预告情况
2021年，公司独立董事积极关注公司业绩发展，对公司先后发布的相关业绩预增公告及时予以关注，并及时了解相关情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2021年，公司独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。根据有关实际，聘请2021年度财务报表及内控审计师事项已于2020年6月经公司股东大会审议通过。公司独立董事对聘请审计师事项发表了独立意见，并同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）/罗兵咸永道会计师事务所作为公司2021年度财务报表及内控审计师。独立董事认为，2021年，本公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事对2020年度利润分配、2021年半年度利润分配事项发表了独立意见。独立董事认为，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，具体的现金分红比例综合考虑了本公司及子公司的业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报以及集团母子两级法人股权及财务架构的影响等因素，符合本集团经营战略和业务发展需要。公司利润分配不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至2021年12月31日，公司及持股5%以上的股东就招股说明书所做的承诺均得到履行。
（七）信息披露的执行情况
公司独立董事积极履行年报、半年报、季报等编制和披露方面的职责，并高度关注信息披露的执行情况。2021年，公司严格执行法律法规、公司章程及相关信息披露管理办法等规定，及时、完整地披露相关定期报告及临时公告。
（八）内部控制的执行情况
公司独立董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告。2021年，本公司持续推进内部控制规范建设和实施，在内部控制评价中未发现重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会等五个专业委员会。2021年6月18日，公司第四届董事会第一次会议选举产生了第四届董事会各专业委员会主任委员和委员。
2021年，公司共召开7次董事会会议，审议通过了年度利润分配方案、财务决算、年报等72项议案。公司共召开24次专业委员会会议，审议通过84项议案。其中，审计委员会召开4次会议，研究审议了2020年度A股和H股定期报告、2021年第一季度报告、2021年A股和H股半年度定期报告、2021年第三季度报告等议案；提名薪酬委员会召开6次会议，研究审议了2020年度董事尽职报告、2020年度独立董事述职报告及履职评价结果、提名第四届董事会董事候选人、选举董事长、副董事长、聘任副总裁、公司负责人和其他高级管理人员2020年度薪酬清算方案等议案；战略与投资委员会召开6次
会议，研究审议了集团“十四五”发展战略规划纲要、2020年度财务决算、2020年度利润分配、2021年半年度利润分配、集团2020年度发展规划实施情况评估报告等议案；关联交易控制委员会召开3次会议，研究审议了修改《中国人民保险集团股份有限公司关联交易管理办法》、2020年度关联交易整体情况和内部交易评估报告、2020年度关联交易专项审计结果的报告等议案；风险管理与消费者权益保护委员会召开5次会议，研究审议了2020年度风险评估报告、2020年度内部控制评价报告等议案。此外，根据有关规定，公司独立董事严格执行股东大会、董事会决议并督促落实；按要求向董事会、股东大会报告年度尽职报告；参加了董事长与独立董事座谈会，发表对公司战略发展的意见建议；主动了解监管机构对公司年度监管通报情况和公司治理监管评估反馈等情况；认真听取了普华审计师就2021年度审计计划有关情况进行的汇报，并就相关情况与审计师进行了沟通交流。
2021年，公司独立董事认真出席董事会及有关专业委员会会议，并积极发表意见，促进了公司董事会决策的科学性和有效性。对独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层均能够及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况。独立董事提出的专业意见，为加强公司董事会建设、推进公司治理完善，提升公司经营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团改革发展事业。
四、总体评价和建议
2021年，全体独立董事勤勉尽责，忠实履职，充分发挥专业特长，均能以足够的时间和精力，积极出席股东大会、董事会及所任职专业委员会会议，认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参加上交所新任独立董事任职资格培训及独立董事后续培训等相关培训，并认真学习《证券法》、银保监会《银行保险机构公司治理准则》、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、《保险集团公司监督管理办法》及联交所上市规则等新规定新要求，持续提升履职能力。在决策过程中，全体独立董事均能够做出客观、公正的判断，对相关事项充分发表自己的意见，以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。通过参加董事会、与外部审计机构沟通等方式，对公司运营情况进行深入了解，为公司的经营发展建言献策，切实维护公司和全体股东合法权益。全体独立董事认为，2021年，公司董事会及各专业委员会深入贯彻落实中央政策精神和决策部署，按照国家法律法规、监管规则和《公司章程》规定，高效、规范运作，在公司治理和重大事项决策过程中发挥了积极作用。公司管理层以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚决贯彻新发展理念，圆满完成年度目标计划，向高质量发展转型取得良好成效。2022年，公司独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展，为集团“卓越保险战略”实施，以及在集团向高质量发展中发挥重要作用。
报告事项三
集团2021年度偿付能力有关情况报告
各位股东：
根据《保险公司偿付能力监管规则第13号：偿付能力信息公开披露》的有关要求，保险公司年度股东大会应该设置偿付能力说明环节，对公司年度内的偿付能力状况进行回顾和分析。据此，公司编制了《人保集团2021年度偿付能力有关情况的报告》。
以上事项，已由公司第四届董事会第六次会议审议通过,现向年度股东大会报告。
附件：关于人保集团2021年度偿付能力有关情况的报告
提案人：董事会2022年6月20日
报告事项三之附件
关于人保集团2021年度偿付能力有关情况的报告截至2021年末，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称人保集团）实际资本3,952.3亿元，较上年末增长0.8%。其中，核心资本3,458.2亿元，较上年末增长4.9%。最低资本1,311.5亿元，较上年末增长2.1%。人保集团核心偿付能力充足率263.7%，较上年末上升6.9个百分点；综合偿付能力充足率301.4%，较上年末下降3.9个百分点，满足偿付能力充足率监管要求。
人保集团偿付能力状况表
单位：亿元
| 项目 | 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 |
| 实际资本 | 3,952.3 | 3,920.8 |
| 其中：核心资本 | 3,458.2 | 3,297.7 |
| 最低资本 | 1,311.5 | 1,284.3 |
| 核心偿付能力充足率 | 263.7% | 256.8% |
| 综合偿付能力充足率 | 301.4% | 305.3% |
报告事项四
2021年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、《保险集团并表监管指引》和《公司章程》等有关规定，公司编制了《2021年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告》（见附件）。
以上事项，已由公司第四届董事会第七次会议审阅，现向年度股东大会报告。
附件：中国人民保险集团股份有限公司2021年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告
提案人：董事会2022年6月20日
报告事项四之附件
中国人民保险集团股份有限公司2021年度关联交易整体情况和集团内部交易评估报告按照《银行保险机构关联交易管理办法》、《保险集团并表监管指引》的规定，本公司对2021年度关联交易情况和中国人民保险集团（以下简称集团）整体内部交易进行了评估。因本公司2021年发生的关联交易亦属于集团内部交易，现合并报告如下：
一、2021年度本公司关联交易整体情况
关联交易是集团发挥协同效应的重要手段之一，有利于集团合理整合配置资源，推进一体化经营，实现集团高质量发展整体战略目标。
2021年，本公司遵循合规、诚信、公允的原则，与子公司进行关联交易。全年关联交易共计68笔，交易金额3.15亿元。交易类型主要包括资金运用和投资委托管理、资产租赁、保险服务、物业管理服务等。其中，资金运用关联交易 有关事项按要求在公司网站和中国保险行业协会网站公开披露。关联交易定价不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求。根据中国银保监会规定的重大关联交易标准，2021年本公司未发生重大关联交易。
二、2021年度本公司关联交易管理工作情况
按照中国银保监会、上交所、香港联交所各项关联交易监管规定，本公司加强制度建设，优化运行机制，落实管控措施，确保关联交易管理符合监管要求。同时，本公司持续做好对各子公司关联交易管理工作的指导。
（一）优化关联交易制度体系和管理流程
年初，本公司修订印发了新的《关联交易管理办法》。按照《关联交易管理办法》的规定，本公司落实各公司治理机构、各职能部门以及各子公司在关联方信息收集、关联交易审议决策、统计监测和报告等方面的职责分工，加强对非保险子公司关联交易的风险监测和统计报告，严格开展对关联交易必要性、合规性、公允性的审查，持续提升对全集团关联交易的风险管控水平。
（二）严格执行关联交易审核、审批程序
本公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法依规履行关联交易审批、备案和监督等职责，各职能部门按要求完成关联交易识别、审核等具体工作。为确保关联交易定价公平合理，公司各业务部门对公允定价承担首要和直接责任，在履行关联交易审核、审批程序时，需详细说明交易的定价原则、依据或方法，论证定价的公允性，必要时还需聘请独立第三方评估机构提供专业意见；关联交易相关管理部门从各自专业角度出发，对关联交易的定价依据等进行复核。各子公司也依照相关监管规定和公司关联交易管理制度，做好关联交易识别、审核、审批工作。
（三）开展季度关联交易统计报告
本公司继续按照中国银保监会监管规定，每季度按时报送关联交易报告和统计表。银行业保险业关联交易监管系统上线后，本公司认真落实填报规则，及时完成信息录入，确保信息报送符合规范。同时，本公司对不属于持牌金融机构的子公司与本公司关联方发生的交易
进行管理，相关交易情况纳入本公司的季度关联交易报告和合并披露范围。
（四）做好关联交易信息披露
本公司严格履行关联交易信息披露义务，在公司网站、中国保险行业协会网站及时披露资金运用等关联交易，按时完成关联交易的季度分类合并披露。同时，本公司还督促子公司做好关联交易信息披露工作。
（五）更新完善关联方数据库
根据中国银保监会、上交所、香港联交所监管规定，本公司及时收集关联方信息，更新维护公司在各个监管规则口径下的关联方名单，每半年将中国银保监会监管规则口径下的关联方名单报送中国银保监会。本公司还加强关联方信息在集团内的同步使用，督促并协助子公司更新完善各自的关联方数据库。
（六）开展关联交易培训宣导
为推动落实最新的监管规则，持续提升关联交易合规意识，本公司通过合规文化宣导月、专题培训、网络培训平台等线上线下相结合的方式，持续开展关联交易管理培训宣导。根据中国证监会、上交所新发布的上市公司监管规则，本公司对其中关联交易新规进行了解读和宣导，确保第一时间落实监管要求。各子公司也积极开展关联交易管理相关培训，强化关联交易合规意识。
（七）加强关联交易审计监督
本公司按规定完成了2021年度关联交易专项审计工作。本公司建立集团审计中心后，对内部审计实行集中化的管理，由集团审计中心统一开展对各子公司关联交易的专项审计，有力提升了对子公司关联交易的审计监督力度。
三、2021年度集团整体内部交易评估情况
本公司积极采取内部交易管控措施，对集团整体的内部交易情况实施监测和统计，对相关的应收应付账款往来、业务交易背景，以及内部交易对资产负债、收益、监管指标的影响进行分析。对于同时亦构成关联交易的集团内部交易，本公司、各子公司均严格执行关联交易管理制度。
2021年发生的集团内部交易主要包括分红、资金运用和投资委托管理、保险相互代理销售、资产租赁、保险和再保险业务、物业管理服务等类型。
经评估，内部交易均有真实业务交易背景，定价不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求。本公司与子公司之间、各子公司之间的交易在集团合并报表中已作抵消处理，且对集团合并的资产负债、收益及监管指标无影响。