中国人保2018年度股东大会会议资料

中国人民保险集团股份有限公司

2018年度股东大会

会议资料

二〇一九年六月二十一日 北京

2018 年度股东大会议程

现场会议召开时间：2019年6 月21 日（星期五）下午2时30分开始现场会议召开地点：中国北京市海淀区清华西路28号网络投票时间：2019 年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会会议议程：

一、 宣布会议开始

二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人

三、 审议各项议案

四、 填写表决表并投票

五、 休会、统计表决结果

六、 宣布现场表决结果

2018年度股东大会审议和审阅事项

普通决议案：

1、关于2018年度董事会报告的议案

2、关于2018年度监事会报告的议案

3、关于2018年度财务决算的议案

4、关于2018年度利润分配的议案

5、关于2019年度固定资产投资预算的议案

6、关于聘请2019年度财务报表审计师的议案

7、关于2018年度独立董事述职报告和履职评价结果的议案特别决议案：

8、关于修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》的议案

9、关于发行股份一般性授权的议案

报告文件：

10、2018年度董事尽职报告

11、2018年度关联交易及其管理制度执行情况和内部交易评估的报告

12、2018年度偿付能力有关情况的报告

此外，公司2012年度股东大会同意授权董事会决策以后年度董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）的续保或购买相关事宜，董事会每年向股东大会报告董监高责任险续保或购买的执行情况。经2018年8月24日召开的第三届董事会第七次会议批准，公司续保了2018至2019年度董监高责任险。该项责任保险的保险金额为3000万美元，保费为35.1万美元。

议案一

关于2018年度董事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《中国人民保险集团股份有限公司章程》的规定，《中国人民保险集团股份有限公司2018年度董事会报告》已提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

有关《中国人民保险集团股份有限公司2018年度董事会报告》的内容，请参见公司2018年年度报告中的“董事会报告”。

提案人：董事会

2019年6月21日

议案二

关于2018年度监事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《中国人民保险集团股份有限公司章程》的规定，《中国人民保险集团股份有限公司2018年度监事会报告》已提交公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

有关《中国人民保险集团股份有限公司2018年度监事会报告》的内容，请参见公司2018年年度报告中的“监事会报告”。

提案人：监事会

2019年6月21日

议案三

关于2018年度财务决算的议案

各位股东：

公司已按规定完成2018年度财务决算工作，依据截至2018年12月31日止年度之经审计的中国企业会计准则下的财务报表及国际财务报告准则下的财务报表，公司草拟了2018年度本集团（合并报表口径，下同）两个准则下的主要经营指标情况说明（详见附件）。其中，截至2018年12月31日止年度之经审计的国际财务报告准则下的财务报表及核数师报告载列于本公司2018年年度报告内。

以上议案，已提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

附件：2018年度本集团主要经营指标情况说明

提案人：董事会2019年6月21日

议案三之附件：

2018年度本集团主要经营指标情况说明一、主要经营指标（一）中国企业会计准则下主要经营指标。截至2018年12月31日，本集团资产总额10,316.90亿元，负债总额8,262.64亿元，股东权益总额2,054.26亿元，归属于母公司股东权益1,524.68亿元。2018年度本集团实现保险业务收入4,986.11 亿元，净利润194.99亿元，归属于母公司股东的净利润134.50亿元。

截至2018年12月31日止年度之经审计的中国企业会计准则下的财务报表及审计报告载列于本公司2018年A股年度报告内。

（二）国际财务报告准则下主要经营指标。截至2018年12月31日，本集团资产总额10,316.35亿元，负债总额8,253.34亿元，股东权益总额2,063.01亿元，归属于母公司股东权益1,530.53亿元。2018年度本集团实现总保费收入4,986.08亿元，净利润187.15亿元，归属于母公司股东的净利润129.12亿元。

截至2018年12月31日止年度之经审计的国际财务报告准则下的财务报表及核数师报告载列于本公司2018年H股年度报告内。

二、会计准则差异说明

上述两个准则下主要经营指标出现差异的原因主要为：

（一） 根据财金[2013]129号文件规定，人保财险按照农业保险自留保费的一定比例计提农险大灾保费准备金，但国际财务报告准则不允许计提大灾准备金，因此准备金在两个准则中存在差异。

（二）2014年末，人保寿险复核保单的重大保险风险测试结果，并将个别险种合同从保险合同重分类至投资合同。而按照国际财务报告准则的相关规定，合同一旦分类为保险合同将维持此判断直至合同到期，从而导致相关合同负债计量在两个准则中存在差异。

（三）2018 年度及2017 年度，本集团分别有一家联营企业完成非公开发行股份，由于本集团未参与增资，总体持股比例被稀释，由此产生视同处置损失分别为人民币7.37 亿元及人民币7.98 亿元。2018 年度及2017 年度该损失在中国企业会计准则下计入资本公积，对归属于母公司股东权益的影响分别为人民币5.08亿元及人民币5.96亿元。在国际财务报告准则下，计入当期损益，对本集团2018年度及2017年度归属于母公司股东的净利润影响分别为人民币5.08亿元及人民币5.96 亿元。

议案四

关于2018年度利润分配的议案

各位股东：

根据公司的股利分配政策，公司应根据本公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司 2018年度经审定的母公司财务报表净利润均为28.25亿元（人民币，下同），根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照财务报表净利润的 10%提取法定盈余公积金后当年实现的可供分配利润为25.43亿元。

按照中国会计准则和国际财务报告准则，2018年期初母公司未分配利润余额均为17.81亿元，加上2018年新增未分配利润25.43亿元，并减去2017年度现金分红16.72亿元后，2018年期末母公司未分配利润余额均为26.52亿元。

公司建议以总股本44,223,990,583股为基数，每10股派发现金股利0.457元（含税），共计分配20.21亿元。完成上述分配后，其余未分配利润结转至2019年度。母公司的未分配利润留存主要为增强内生性资本积累，以满足资本补充的需要，促进集团长期可持续发展。

H股的股利将以港币支付，适用汇率为年度股东大会宣布派发股息前五个工作日（含2019年6月21日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场港币兑人民币的中间价的平均值。

以上事项，已由第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：董事会

2019年6月21日

议案五

关于2019年度固定资产投资预算的议案

各位股东：

2019年度公司新增固定资产投资预算合计22,554.69万元（人民币，下同），其中2019年支付9,446.69万元，主要包括以下三项：

一、信息系统建设2019年度固定资产投资预算19,322.00万元，其中2019年支付6,228.00万元。

二、日常经营固定资产2019年度固定资产投资预算235.00万元，其中2019年支付221.00万元。

三、办公职场改建改造2019年度固定资产投资预算2,997.69万元，其中2019年支付2,997.69万元。

以上事项，已由第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：董事会201 9年6月21日

议案六

关于聘请2019年度财务报表审计师的议案

各位股东：

本公司拟根据公司章程相关规定及公司审计工作需要，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）/德勤?关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）分别担任公司2019年度国内及国际财务报表审计师，任期至下一届年度股东大会止。本公司将向德勤支付审计费用人民币1，163万元（不含各子公司审计费用）。

以上议案，已提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

提案人：董事会

2019年6月21日

议案七

关于2018年度独立董事述职报告和履职评价结果的议案

各位股东：

根据银保监会《保险机构独立董事管理办法》规定，独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。根据上交所《独立董事年度报告期间工作指引》规定，上市公司独立董事应当按照规定的格式要求编制和披露独立董事年度述职报告，并在年度股东大会上向股东报告。按照上述要求，公司编制了《2018年度独立董事述职报告》（暨《2018年度独立董事尽职报告》，下同，已于2019年3月23日在上交所、港交所和公司网站披露）, 已由各位独立董事审阅。

根据银保监会《保险机构独立董事管理办法》规定，保险机构董事会负责组织对独立董事的履职评价工作，董事会形成独立董事履职评价初步结果后，应当提交股东大会审议。结合《2018年度独立董事述职报告》和独立董事履职情况，建议邵善波、高永文、陆健瑜、林义相、陈武朝五位独立董事2018年度履职评价结果均为“优秀”。

以上事项，已由第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。

附件：中国人民保险集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告（暨《2018年度独立董事尽职报告》）

提案人：董事会2019年6月21日

议案七附件：

中国人民保险集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告 (暨“2018年度独立董事尽职报告”)

2018年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事按照《公司法》《保险法》《证券法》《保险机构独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规规范性文件以及《中国人民保险集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，忠实、勤勉、谨慎、独立地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，关注公司经营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司独立董事有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

于本报告日，公司第三届董事会共有董事14名，其中，独立董事5名，分别是邵善波先生、高永文先生、陆健瑜先生、林义相先生、陈武朝先生。独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。公司独立董事均具备独立董事任职条件，均不存在影响独立性之因素。

独立董事简历请参见公司2018年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工情况”。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及相关表决情况

2018年，公司共召开5次股东大会、 11次董事会和30次相关董事会专业委员会。全体独立董事认真履行职责，均出席了各次董事会及专业委员会会议，对所有议案均投了赞成票。在每次董事会召开前，各位独立董事均详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极参与并提出意见和建议。因公务原因不能亲自出席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决权，未出现独立董事缺席的情况。在审慎考虑后，全体独立董事对所有议案均投了赞成票，没有对董事会会议的相关议案投弃权或者反对票。现任独立董事出席会议情况如下：

2018年独立董事出席会议情况

单位：次数（亲自出席/应出席）

姓名	出席股东大会情况	出席董事会情况	出席专业委员会情况
			审计委员会	提名薪酬委员会	战略与投资委员会	风险管理委员会
邵善波	3/3	8/8	5/5	——	——	3/3
高永文	1/3	8/8	——	6/6	——	3/3
陆健瑜	0/5	11/11	7/8	9/9	——	——
林义相	5/5	10/11	——	9/9	7/7	——
陈武朝	5/5	11/11	5/5	9/9	——	——
已离任董事
刘汉铨	1/2	1/3	3/3	——	——	3/3
许定波	1/2	3/3	3/3	3/3	——	——

注：邵善波、高永文两位独立董事任职资格于2018年5月14日获银保监会核准。刘汉铨、许定波两位独立董事于2018年5月离任。2018年4月19日，第三届董事会成员经公司2018年第二次临时股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会、风险管理委员会等四个专业委员会。第三届董事会选举产生相关专业委员会委员及主任委员。各专业委员会的人员构成均符合有关规定，其中，陈武朝任审计委员会主任委员，林义相任提名薪酬委员会主任委员。因公务原因，林义相委托邵善波出席三届七次董事会，陆健瑜委托陈武朝出席三届三次审计委员会，刘汉铨分别委托林义相、许定波出席二届三十七次、二届三十八次董事会。

（二）了解公司经营管理状况的途径

2018年，各位独立董事通过多种渠道了解有关公司经营管理状况的信息，为其科学、审慎决策提供依据。各位独立董事分别任职于四个董事会专业委员会，有两位独立董事还担任其中两个专业委员会的主任委员。独立董事及时听取公司管理层就专业委员会职责内有关经营管理工作事项的专题汇报，积极研究讨论，主动获取决策所需信息。独立董事与外部审计师、公司法律顾问保持有效沟通，从第三方获得独立客观信息。除此之外，手机报每日报送公司股价交易信息，每月报送公司保费情况，以及不定期报送公司重大事项。独立董事以阅读公司发送的财务报告、内控报告、内部审计报告等资料的方式，全面了解公司的经营管理运作情况。除参加各项会议取得相关资料以外，独立董事还通过电子邮件或电话与公司保持密切联系。公司董事会秘书负责就独立董事关心的问题或提出的要求及时进行反馈。

全体独立董事认为，可以通过多种途径了解公司经营状况，沟通顺畅、反馈及时，不存在障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。除了17项A股上市相关议案外，还重点关注了关联交易、募集资金的使用、公司董事候选人、高级管理人员提名及薪酬等相关事项。

（一）关联交易情况2018年，公司独立董事就签署人保再保险职场租赁合同、人保寿险与人保资产签订资产委托管理协议等关联交易事项，向董事会发表了独立意见；审议了年度公司关联交易及关联交易管理制度执行情

况、内部交易评估的报告以及关联交易专项审计结果的报告。

（二）募集资金的使用情况

公司募集资金按照招股说明书的用途使用，即用于充实本集团的资本金。

（三）公司董事候选人提名、高级管理人员提名及薪酬情况

2018年，公司独立董事对提名公司第三届董事会董事候选人、选举董事长、副董事长、聘任总裁、副总裁、董事会秘书、集团公司负责人年度薪酬清算方案等事项发表了独立意见。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为，本公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）/德勤?关黄陈方会计师行作为集团公司2018年度财务报表审计师。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司独立董事对2017年度利润分配方案发表了独立意见。公司的股利分配政策，根据本公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发

展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素拟定，符合公司章程等有关规定。中小股东可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。

（六）公司及股东承诺履行情况

截至2018年12月31日，公司及持股5%以上的股东就招股说明书所做的承诺均得到履行。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，本公司严格执行法律法规、公司章程及相关信息披露管理办法等规定，及时、完整地披露相关定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。

（八）内部控制的执行情况

公司独立董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告，并发表了独立意见。2018年，本公司持续推进内部控制规范建设和实施，在内部控制评价中未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

本公司董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员会和风险管理委员会。

2018年，公司共召开11次董事会会议，审议通过了集团公司利润分配方案、年报、聘请会计师事务所、提名公司第三届董事会董事候选人、选举董事长等96项议案。公司共召开30次专业委员会会议，审议通过104项议案。其中，审计委员会召开8次会议，审议了2018年度审计计划及费用预算、2017年度业绩公告及年度报告、聘请公

司2018年度财务报表审计师等议案；提名薪酬委员会召开9次会议，审议了提名公司第三届董事会董事候选人、2017年度董事尽职报告、2017年度独立董事尽职报告等议案；战略与投资委员会召开7次会议，审议了2017年度财务决算、2017年度利润分配、集团2017年度发展规划实施情况评估报告等议案；风险管理委员会召开6次会议，审议了2017年度风险评估报告、2017年度内部控制评价报告、集团2018年度风险偏好陈述书等议案。

2018年，公司独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并积极发表意见，促进了公司董事会决策的科学性和有效性。

对独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层均能够及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况。独立董事提出的专业意见，为提升公司经营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团改革发展事业。在会议密集召开、会期重叠情况下，通过统筹规划决策程序，确保重大项目如期完成。

四、总体评价和建议

2018年，全体独立董事勤勉尽责，忠实履职，充分发挥专业特长，均能以足够的时间和精力，积极出席股东大会、董事会及相关专业委员会会议，认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责。在决策过程中，全体独立董事均能够做出客观、公正的判断，对相关事项充分发表自己的意见，以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策，积极支持公司A股上市工作。通过参加董事会、与职能部门座谈、与外部审计机构沟通等方式，对公司运营情况进行深入了解，为公司的

经营发展建言献策，切实维护公司和全体股东合法权益。

全体独立董事认为，报告期内公司董事会及各专业委员会深入贯彻落实中央政策精神和决策部署，按照国家法律法规、监管规则和《公司章程》规定，高效、规范运作，在公司治理和重大事项决策过程中发挥了积极作用。公司管理层以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，以集团“3411工程”为主线，加快推进向高质量发展转型，认真执行党委决策和董事会决议，较好地完成了2018年度各项经营目标，公司在复杂多变的外部环境下，取得了来之不易的改革发展成绩。

2019年，公司独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展。

议案八

关于修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》的议案

各位股东：

集团公司A股发行上市前，公司根据A股上市、《保险公司章程指引》及党建相关要求对章程进行了修改，但发行股份数量、股本结构、注册资本、实收资本等相关信息，需根据公司A股上市后的实际情况在章程相关条款中填列。

近期，财政部将持有的公司股份的10%一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，章程中需相应增加财政部股份划转情况，填写股份划转后的股份结构等相关信息。

2018年10月，全国人大常委会对《公司法》第142条做出修订；2018年11月，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制。按照修改后的《公司法》和最新监管精神，有必要对章程股份回购相关条款进行相应修改。

根据上述情况，结合公司实际，拟对《中国人民保险集团股份有限公司章程》进行修改（见附件）。

以上事项，已由第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及董事长授权人士根据境内外有关监管机构的要求与建议、境内外法律法规及其他规范性文件的变化情况对本次章程修改内容进行调整。

附件：《中国人民保险集团股份有限公司章程》修改对比表

提案人：董事会2019年6月21日

中国人民保险集团股份有限公司章程修改情况对比表

现行章程条款

修改后章程条款

修改原因或修改依据

根据集团公司A股上市情况填列相关信息。

第二十三条 公司首次公开发行H股股票并上市时，向境外投资人发行境外上市外资股7,932,940,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行普通股总数的18.70%。 公司首次公开发行A股股票并上市前，公司的股本结构为：普通股总数42,423,990,583股，其中发起人财政部持有内资股29,896,189,564股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的70.47%；社保基金会持有内资股3,801,567,019股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的8.96%，持有境外上市外资股793,294,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的1.87%；其他境外上市外资股股东持有7,932,940,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的18.70%。 公司首次公开发行A股股票并上市完成后，公司的股本结构为：普通股总数【】股，其中，境内上市内资股【】股，占公司首次公开发行A股股票并上市完成后已发行的普通股总数的【】%；境外上市外资股【】股，占公司首次公开发行A股股票并上市完成后已发行的普通股总数的【】%。公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的外资股，在香港中央证券登记有限公司集中存管。

第二十三条 公司首次公开发行H股股票并上市时，向境外投资人发行境外上市外资股7,932,940,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行普通股总数的18.70%。 公司首次公开发行A股股票并上市前，公司的股本结构为：普通股总数42,423,990,583股，其中发起人财政部持有内资股29,896,189,564股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的70.47%；社保基金会持有内资股3,801,567,019股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的8.96%，持有境外上市外资股793,294,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的1.87%；其他境外上市外资股股东持有7,932,940,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的18.70%。 公司首次公开发行A股股票并上市完成后时，公司的股本结构为：普通股总数44,223,990,583股，其中，境内上市内资股35,497,756,583股，占公司首次公开发行A股股票并上市完成后已发行的普通股总数的80.27%；境外上市外资股8,726,234,000股，占公司首次公开发行A股股票并上市完成后已发行的普通股总数的19.73%。公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的外资股，在香港中央证券登记有限公司集中存管。 公司首次公开发行A股股票并上市完成后，根据《财政部 人力资源社会保障部关于划转中国人民保险集团股份有限公司等中央金融机构部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕96号），经《中国银保监会关于中国人民保险集团股份有限公司变更股东的批复》（银保监复〔2019〕453号）批准，财政部将持有

根据集团公司A股上市情况填列相关信息。 按照《保险公司章程指引》第7条：“股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或者公司的报请备案文件文

公司股份的10%一次性划转给社保基金会持有，划转的股份数量为2,989,618,956股有限售条件A股流通股。划转完成后，财政部持有的本公司股份变更为26,906,570,608股有限售条件A股股票，占本公司总股本的60.84%；社保基金会持有的本公司股份数量变更为6,791,185,975股有限售条件A股股票，占本公司总股本的15.36%。

号”的要求，增加财政部股权划转情况条款。

根据财政部股份划转后目前的股份结构填列相关信息。 按照《保险公司章程指引》第7条“公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期”，增加股份锁定期的情况。

第二十七条 公司注册资本为人民币【●】元，实收资本为人民币【●】元。公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。公司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记。	第二十七条 公司注册资本为人民币44,223,990,583元，实收资本为人民币44,223,990,583元。公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。公司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记。	根据集团公司A股上市情况填列相关信息。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，购回公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份； （四） 法律、法规及规范性文件允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 公司因第一款第(一)项、第(二)项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定购回公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自购回之日起10日内注销；属于第(二)项、第(三)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。	第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，购回公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （四）（七）法律、法规及规范性文件允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 公司因第一款第(一)项、第(二)项规定的原因情形购回公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回公司股份的，可以依照本章程第六十七条的规定由股东大会作出决议，或者依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定购回公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自购回之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四三)项情形	根据《公司法》第142条回购股份条款对本条进行相应修改。

议案九

关于发行股份一般性授权的议案

各位股东：

根据相关法律、法规、香港联交所《上市规则》和其他规范性文件等有关规定，结合H股资本市场惯例，现提请股东大会同意授予董事会发行股份的一般性授权及有关董事会转授权等事项，具体方案见附件。

以上议案，已提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：中国人民保险集团股份有限公司发行股份一般性授权方案

提案人：董事会2019年6月21日

议案九之附件：

中国人民保险集团股份有限公司发行股份一般性授权方案

一、方案具体内容

（一）在依照下文（二）所列条件以及《上市规则》公众人士持

有一定最低百分比的规定的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（境外上市外资股及/或内资股，内资股包括A股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股

权、认股权证、或类似之其他证券。

即使在满足下文（二）所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份会实际上更改本公司的控制权，则本公司董事会须另外事先经特别股东决议授权方可分配该等股份。

（二）董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理

的境外上市外资股、内资股股份及可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或类似之其他证券的数量（其中，发行证券按照其转换为境外上市外资股/内资股的数量计算）各自不得超过本议案于年度股东大会上通过当日本公司已发行的境外上市外资股、内资股各自类别股份总数的20%。

（三）就本议案而言，“有关期间”指本项特别决议案生效获得

年度股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

1、自本议案经年度股东大会通过之日后的本公司下届年度股东大会结束时；

2、本议案经年度股东大会通过之日后十二个月届满之日；

3、本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下的发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项之日。

（四）董事会须在符合相关适用法律、法规及规范性文件（包括

但不限于本公司股份上市地有关监管规定）的前提下，方可行使上文第（一）段授权。

（五）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：1.拟发行的股份的类别及数目；2.定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；3.开始及结束发行的日期；4.募集资金用途；5.作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权；6.相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

（六）授权董事会实施发行方案，办理本公司注册资本增加事宜，以反映公司根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现公司注册资本的增加。

二、相关授权事项

为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，提请董事会同意并由董事会提请股东大

会同意，授权董事会并由董事会授权董事长处理与根据一般性授权发行股份有关的事项，且授权董事长可以将与根据一般性授权发行股份有关的事项转授权执行董事、总裁、副总裁单独或共同处理。上述董事会对董事长的授权及董事长转授权的具体内容可以由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。

报告事项一

2018年度董事尽职报告各位股东：

根据《保险公司董事会运作指引》和《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等有关规定，公司起草了《2018年度董事尽职报告》（见附件）。

上述报告，已由第三届董事会第十一次会议审阅，现向股东大会报告。经股东大会审阅后，公司将按有关要求向银保监会报备。

附件：中国人民保险集团股份有限公司2018年度董事尽职报告

提案人：董事会2019年6月21日

报告事项一之附件

中国人民保险集团股份有限公司

2018年度董事尽职报告

2018年，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事忠实、勤勉履行国家法律法规、监管规则和公司章程规定的职责，现将董事有关履职情况报告如下：

一、董事会组成情况

根据公司章程，公司董事会由14名成员组成，其中执行董事4名，非执行董事5名，独立董事5名。2018年，公司董事会顺利完成换届。第三届董事会的组成为：执行董事缪建民（董事长）、白涛（副董事长、总裁）、谢一群（副总裁）、唐志刚（副总裁）；非执行董事王清剑、肖雪峰、华日新、程玉琴和王智斌；独立董事邵善波、高永文、陆健瑜、林义相和陈武朝。

二、董事参加会议情况

公司全体董事积极参加2018年各次董事会会议，认真参与研究决策，审议各项议案，勤勉履行董事职责。因公务原因不能亲自出席董事会会议的董事，均及时、有效地委托其他董事出席并代为行使表决权。现任董事出席2018年会议情况如下：

单位：次数

姓名	本年应参加董事会会议	亲自出席	委托出席	备注
执行董事
缪建民	11	8	3	因公务原因未能亲自参加三届四次董事会，委托执行董事谢一群代为出席会议并表决。 因公务原因未能亲自参加三届八次、九次董事会，均委托执行董事唐志刚代为出席会议并表决。
白涛	1	0	1	2018年10月23日获得银保监会任职资格核准。 因公务原因未能亲自参加三届九次董事会，委托执行董事唐志刚代为出席会议并表决。
谢一群	11	9	2	因公务原因未能亲自参加三届六次董事会，委托董事长缪建民代为出席会议并表决。 因公务原因未能亲自参加三届八次董事会，委托执行董事唐志刚代为出席会议并表决。
唐志刚	11	9	2	因公务原因未能亲自参加三届六次董事会，委托董事长缪建民代为出席会议并表决。 因公务原因未能亲自参加三届七次董事会，委托执行董事谢一群代为出席会议并表决。
非执行董事
王清剑	11	11	0	/
肖雪峰	11	11	0	/
华日新	11	11	0	/
程玉琴	11	10	1	因公务原因未能亲自参加二届三十八次董事会，委托非执行董事王清剑代为出席会议并表决。
王智斌	11	9	2	因公务原因未能亲自参加三届六次、九次董事会，均委托非执行董事王清剑代为出席会议并表决。
独立董事
邵善波	8	8	0	2018年5月14日获得银保监会任职资格核准。
高永文	8	8	0	2018年5月14日获得银保监会任职资格核准。
陆健瑜	11	11	0	/

姓名	本年应参加董事会会议	亲自出席	委托出席	备注
执行董事
林义相	11	10	1	因公务原因未能亲自参加三届七次董事会，委托独立董事邵善波代为出席会议并表决。
陈武朝	11	11	0	/

三、董事表决情况和发表意见情况

2018年，公司召开了11次董事会会议，其中，10次为现场会议，1次为传签会议；审议议案96项。全体董事对董事会审议的所有事项在充分了解情况并发表意见的基础上，经过审慎考虑后作出决策，所有决议事项均顺利表决通过。

2018年，董事会各专业委员会召开会议共30次。其中，审计委员会召开会议8次，提名薪酬委员会召开会议9次，战略与投资委员会召开会议7次，风险管理委员会召开会议6次。各专业委员会认真研究拟提交董事会审议的议案，提出各类专业意见和建议，充分发挥了董事会专业委员会辅助决策的重要作用。

四、董事为了解公司经营管理状况所做的工作

2018年，全体董事勤勉尽职，对公司经营管理充分关注，通过多渠道、多途径充分了解并关注公司经营管理状况。

1.有效的董事沟通会议。在每次董事会召开之前，公司会组织董事召开议案沟通会，使董事对议案中的一些重大事项有比较全面的了解。在议案沟通会议之外，就公司重大事项以及关注的问题，董事及时听取汇报，进行咨询。2018年，公司共计召开了11次董事沟通会议。

2.定期的公司经营管理类各种重要会议。董事通过参加年度、半年度工作会议和季度经营形势分析会等会议，及时了解公司经营情况和风险管控情况。

3.日常信息通道。公司及时将国务院、相关部委有关文件发送董事传阅，还通过办公自动化系统、电子邮件、纸质文件等形式及时向董事报送各类日常信息，如公司领导的重要讲话、月度统计数据、财务报告和财务分析报告、监管规定、第三方机构研究报告、金融保险市场资讯等。另外，手机报每日报送公司股价交易信息，每月报送公司保费情况，以及不定期报送公司重大事项。

4.定期的内外部调研。非执行董事通过内外部调研了解公司及行业有关情况。

五、董事参加调研培训情况

2018年，董事积极参加各项调研、培训活动。内外部调研共计21次，相关董事承担了财政部安排的“农业保险发展”和“金融科技在保险行业的应用”课题调研工作，实地走访8个省份，书面调研4家子公司及9家省级分公司，累计召开5次集中座谈会，形成了《关于我国农业保险发展状况的调研报告》、《金融科技在保险业务中的应用与风险控制研究报告》。相关董事参与地震风险管理研究课题，形成了《我国地震巨灾保险风险管理模式研究》。同时，相关董事赴3家子公司、集团公司8个部门开展调研，深入了解子公司和部门的经营管理情况。

2018年，所有董事均积极持续提升专业能力，主动学习政策理论和保险业务，通过多种渠道积极储备保险行业相关知识。参加股东

单位、监管机构、行业组织、专业中介机构及本公司组织开展的包括新任董事培训、国有企业董事监事履职能力提升研修班、上市保险公司信息披露相关的境内外监管规定培训及违规案例培训、企业会计准则最新发展情况培训等各类培训；公司于2018年11月完成A股上市工作，所有董事还将积极参加A股发行上市辅导培训，认真学习相关法律法规和监管规定。发展并更新其知识及技能，提升履职能力，以确保在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献。

六、董事在公司治理中发挥重要作用

按照境内外监管要求，依据有关法律法规、公司章程和其他规章制度，各位董事恪守职业道德，保持廉洁自律，忠实勤勉履行董事职责，积极探索上市公司董事会规范运作的有效途径，创新信息沟通的渠道和方式，不断提高正确把握国内外宏观形势和金融市场发展变化趋势的水平，提升履职能力，努力提高董事会决策的效率和质量。

2018年，公司各位董事凭借专业委员会辅助决策平台，充分发挥专业优势，除每年的常规议题外，还对17项A股上市相关议案、20项子公司重大事项议案提出专业建议，为提升公司经营管理水平发挥了重要作用。同时，各位董事还有针对性地开展调查研究，为董事会决策提供了重要参考和支持，有效地提高了公司治理决策水平。

报告事项二

2018年度关联交易及其管理制度执行情况和内部交易评估的报告

各位股东：

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》《保险集团并表监管指引》和《公司章程》等有关规定，公司起草了《关于2018年度关联交易及其管理制度执行情况和内部交易评估的报告》（见附件）。

以上事项，已由第三届董事会第十二次会议审阅，现向股东大会报告。

附件：关于2018年度关联交易及其管理制度执行情况和内部交易评估的报告

提案人：董事会2019年6月21日

报告事项二之附件

关于2018年度关联交易及其管理制度执行情况和内部交易评估

的报告

根据2007年4月颁布的《保险公司关联交易管理暂行办法》（简称《暂行办法》）、2014年12月颁布的《保险集团并表监管指引》（简称《并表指引》），本公司须报告2018年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况以及中国人民保险集团（简称“集团”）2018年度内部交易评估情况。因本公司2018年发生的关联交易亦属于集团内部交易，现合并报告如下：

一、2018年度本公司关联交易情况

关联交易是集团发挥协同效应的重要手段之一，有利于集团合理整合配置资源，推进集团化经营，实现集团整体战略目标。

2018年，本公司遵循合规、诚信、公允的原则，与子公司进行关联交易。全年关联交易总额合计人民币16.97亿元。交易类型主要包括资金运用和投资委托管理、保险服务、资产租赁、物业管理服务等。交易定价不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求。2018年，本公司发生的重大关联交易均按照监管要求提交董事会审议、向中国银保监会报告并公开披露。其中，本公司与相关子公司签署的《人民币资产委托管理协议》、《外币资产委托管理协议》和《投资业务关联交易框架协议》为统一交易协议。

二、2018年度本公司关联交易管理制度执行情况

2018年，本公司严格落实《暂行办法》、上市地监管规则等外部监管规定和本公司《关联交易管理办法》等内部管理制度，进一步加强对关联交易事项的管理和风险控制，完善相关制度和工作流程，强化审核责任，提高管控有效性，确保本公司关联交易管理机制符合中国银保监会、上交所和香港联交所的监管要求。同时，本公司持续做好对各子公司关联交易管理工作的指导。

（一）制定《关联交易控制委员会工作制度》

根据相关监管规定和本公司《关联交易管理办法》等规章制度，结合本公司实际，制定 《关联交易控制委员会工作制度》，对管理层下设的关联交易控制委员会的组织架构、工作职责、工作程序、议事规则等事项做出明确规定，进一步完善了关联交易管理制度体系，强化了对关联交易的管理和风险控制。

（二）根据A股上市的新形势加强关联交易管理培训宣导

2018年，本公司完成了A股发行上市。结合A股上市公司相关监管规定，本公司面向全集团组织开展了关联交易管理专项培训，详细梳理和介绍各项关联交易监管规则，明确公司关联交易管理的最新要求。此外，还通过“合规文化宣导月”活动、网络培训平台等对集团内员工进行持续培训宣导。各子公司也组织开展关联交易管理相关培训，强化关联交易合规意识。

（三）严格执行关联交易审批程序

2018年，根据本公司《关联交易管理办法》确定的管理架构和

《关联交易控制委员会工作制度》等规定的工作程序、议事规则，股东大会、董事会、监事会、管理层及其下设的关联交易控制委员会依法履行关联交易审批和监督等职责，各职能部门按照要求完成关联交易识别、审核等具体工作。各子公司也依照相关监管规定和公司关联交易管理制度，做好关联交易识别和审批工作。

（四）提升全集团关联交易管理的有效性

2018年，本公司继续优化全集团关联交易的管理方式，加强对各子公司关联交易管理工作的指导和支持。结合本公司A股发行上市的实际情况，进一步梳理和明确各子公司对关联交易识别、监控、信息报送的工作要求；与人保资产等子公司签署《投资业务关联交易框架协议》，并指导和推动各子公司之间签署各类关联交易框架协议，在满足监管要求的前提下，提升关联交易管理效率；在审核子公司与关联方签署的各类重大关联交易过程中，指导子公司完善议案材料，确保定价公允，防范合规风险。

（五）开展季度关联交易统计报告

本公司继续按照中国银保监会相关监管规定，开展关联交易数据统计工作，借助关联交易管理系统汇总交易数据，每季度按时向中国银保监会报送关联交易报告和统计表，并督促子公司做好统计和报告工作。

（六）做好关联交易信息披露

按照中国银保监会相关监管规定，本公司严格履行关联交易信息披露义务，在公司网站、中国保险行业协会网站及时、准确披露重大

关联交易和其他需逐笔披露的关联交易，按时完成关联交易的季度分类合并披露。同时，本公司还督促子公司做好关联交易信息披露工作。

（七）更新完善关联方数据库

2018年，本公司根据上交所监管规定，建立了公司在A股关联交易监管口径下的关联方名单；继续按照中国银保监会、香港联交所确定的关联方范围，及时收集关联方信息，更新关联方数据库。本公司还督促并协助子公司更新完善各自的关联方数据库。

（八）进行关联交易专项审计

目前，本公司已根据《暂行办法》第十八条的规定，完成了2018年度关联交易专项审计工作。

综上，2018年本公司通过实施关联交易管理，落实外部监管规定和内部管理制度，有效保护了公司、投保人、被保险人、受益人和全体股东的合法权益。

三、2018年度集团内部交易评估情况

本公司积极采取内部交易管控措施，对内部交易实施监测和统计，对相关的应收应付账款往来、业务交易背景，以及内部交易对资产负债、收益、监管指标的影响进行分析。对于同时亦构成关联交易的集团内部交易，本公司、各子公司均严格执行关联交易管理制度。

2018年发生的内部交易主要包括分红、资金运用和投资委托管理、保险相互代理销售、资产租赁、保险服务、物业管理服务等类型。

经评估，内部交易均有真实业务交易背景，定价不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求。集团公司与子公司之间、

各子公司之间的交易在集团合并报表中已作抵消处理，且对集团合并的资产负债、收益及监管指标无影响。

特此报告。

报告事项三

2018年度偿付能力有关情况的报告

各位股东：

根据《保险公司偿付能力监管规则第13号：偿付能力信息公开披露》的有关要求，保险公司年度股东大会应该设置偿付能力说明环节，对公司年度内的偿付能力状况进行回顾和分析。据此，公司草拟了《人保集团2018年度偿付能力有关情况的报告》。

以上事项，已由公司第三届董事会第十二次会议审阅,现向年度股东大会报告。

附件：关于人保集团2018年度偿付能力有关情况的报告

提案人：董事会2019年6月21日

报告事项三之附件

关于人保集团2018年度偿付能力有关情况的报告

截至2018年末，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“人保集团”）实际资本人民币2,926.8亿元，较2017年末增长16.1%。其中，核心资本人民币2,306.7亿元，较2017年末增长16.5%。最低资本人民币946.2亿元，较2017年末增长12.2%。人保集团核心偿付能力充足率243.8%，较2017年末上升8.9个百分点；综合偿付能力充足率309.3%，较2017年末上升10.5个百分点，满足偿付能力充足率监管要求。

人保集团偿付能力状况表

单位：人民币亿元

项目	截至2018年12月31日	截至2017年12月31日
实际资本	2,926.8	2,519.8
其中：核心资本	2,306.7	1,980.8
最低资本	946.2	843.2
核心偿付能力充足率	243.8%	234.9%
综合偿付能力充足率	309.3%	298.8%