华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2020年3月6日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于2020年3月6日完成封卷工作，于2020年4月3日提交了调整本次非公开发行股票方案的会后事项相关文件，并于2020年4月21日取得中国证监会出具的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）。公司于2020年8月29日披露了《2020年半年度报告》，显示公司2020年上半年实现营业收入49.72亿元，较上年同期下降16.08%；公司归属于上市公司股东的净利润为11.19亿元，较上年同期下降72.39%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.25亿元，较上年同期下降42.55%。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，现将公司业绩变动等事项说明如下：
一、公司2020年上半年业绩变动的情况和主要原因
根据公司于2020年8月29日披露的《2020年半年度报告》，公司2020年上半年实现营业收入49.72亿元，较上年同期下降16.08%；公司归属于上市公司股东的净利润为11.19亿元，较上年同期下降72.39%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为9.25亿元，较上年同期下降42.55%。公司主营业务中，互联网广告及服务收入为32.99亿元，同比下降29.76%；互联网增值服务收入为5.51亿元，同比增长14.23%；智能硬件业务收入为9.03亿元，同比增长46.20%；安全及其他收入为2.16亿元。
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，国内外经济形势面临严峻挑战，互联网广告投放预算进一步削减，公司具有显著优势的PC端广告市场竞争激烈，加之部分地区疫情出现反复，致使公司互联网广告及服务业务经营业绩较上年同期有所下降，导致公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有所下滑。除此之外，公司不存在其他导致业绩重大不利变动的情形。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
2020年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降42.55%的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情和互联网广告市场竞争日趋激烈的影响。由于新型冠状病毒肺炎疫情属于不能预见的不可抗力，在发审会前对公司业绩的影响无法合理预计。同时，考虑到互联网行业的发展特点，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对行业竞争加剧和互联网整体用户增速放缓的风险做出了以下充分提示：
“随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风险”。
“随着互联网行业发展，互联网用户数快速增长，根据研究机构KPCB的研究报告，2016年全球互联网用户已经达到32亿人，占全球人口总数的44%。而随着互联网行业的逐渐成熟及用户规模基数增大并不断趋近人口规模，近年来，全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出PC互联网用户逐渐向移动互联网转移的趋势。如公司无法适应行业用户发展的新趋势，将会对公司业务发展带来不利影响”。
三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响公司2020年上半年的业绩变动主要是受新型冠状病毒肺炎疫情和互联网广告市场竞争日趋激烈的影响。公司将积极发挥互联网公司快速应变的特点，积极尝试业务创新及转型，采用多种策略继续稳固自身在PC端、移动端的优势地位，尽量减少疫情对公司经营的不利影响。对于互联网广告及服务业务，公司将商业化品牌正式升级为“360智慧商业”，从营销推广平台升级定位为全场景智慧商业服务平台，满足用户的多维需求；同时公司积极提升信息内容质量，丰富产品功能，在游戏、金融和教育行业等垂直领域的渗透优势明显，得到了教育、健康等行业知名客户的重点关注。对于互联网增值服务业务，公司针对市场变化，及时调整运营策略，在继续推进“联运+发行”一体化转型的同时，积极拓展休闲游戏及海外市场，实现内容精品化及运营精细化；对于智能硬件业务，公司连续发布多款明星产品，市场占有率继续突破提升。同时，公司凭借在网络安全领域的持续投入和多年积累的领先安全技术实力，安全业务商业化能力已逐步得到印证。在政企安全领域，公司进一步完善“360安全大脑”的城市节点、产品和服务，提供包括安全基础设施构建、终端安全、内容订阅服务、专家服务在内的创新性服务，并继续在全国重点城市推广落地城市级的网络安全服务及运营模式。2020年上半年，公司中标青岛网络安全产业基地项目，中标金额2.503亿元，继续领跑网络安全项目的中标记录。除此之外，公司还针对重点行业和关键基础设施单位继续落地行业安全大脑，协同 360 云端安全能力，解决行业安全问题。在城市安全领域，公司运用成熟的大数据能力和云能力，帮助地方政府解决城市信息化、数字化管理中遇到的问题和挑战。2020年上半年，公司中标2020年工业互联网创新发展工程项目-天津省级工业互联网安全态势感知平台项目，通过助推平台建设，提供多维度应用场景，实现安全与产业融合发展。
综上，2020年上半年的业绩变动预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过951,189.41万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 类别 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 安全研发及基础设施类 | 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 84,928.51 | 51,479.69 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 145,682.51 | 115,819.40 | |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 503,297.50 | 444,763.50 | |
| 商业化产品及服务类 | 4 | 360智能搜索及商业化项目 | 186,443.06 | 77,116.91 |
| 5 | 360互动娱乐平台项目 | 99,338.39 | 48,632.14 | |
| 6 | 360流量反欺诈平台项目 | 91,543.54 | 87,608.58 | |
| 7 | 360智能儿童生态圈项目 | 94,110.01 | 25,915.76 | |
| 8 | 360智能IoT项目 | 52,105.22 | 44,792.36 | |
| 9 | 360新型智慧城市项目 | 66,543.31 | 55,061.07 | |
| 合计 | 1,323,992.05 | 951,189.41 | ||
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年上半年业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、保荐机构核查过程及结果
截至本说明出具之日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，华泰联合证券作为三六零本次发行的保荐机构，对三六零前次报送会后事项日（2020年5月7日）至本说明签署日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，具体情况如下：
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人及三六零科技股份有限公司2016年1月1日至2019年12月31日的财务报表进行了审计，并由其出具标准无保留意见《审计报告》
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司不存在重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司2020年上半年情况说明详见本说明“公司2020年上半年业绩变动的情况和主要原因”，公司2020年上半年的业绩波动不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、根据发行人于2020年8月29日披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》，王巍因个人原因辞去公司董事会秘书等所有职务，公司第五届董事会第二十次会议
审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任赵路明先生为公司董事会秘书。除前述董事会秘书变更外，公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及保荐机构签字保荐代表人、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市通商律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人本次非公开发行未做盈利预测。
11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行股票产生实质性影响的事项。本说明签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构华泰联合证券有限责任公司将及时向中国证券监督管理委员会报告。
综上所述，自发审会后至本说明出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响公
司非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的说明》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________贾 鹏 姚玉蓉
法定代表人：_______________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日