证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2023-022
骆驼集团股份有限公司关于2023年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司
日常性关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 本项关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 公司与全资子公司预计2023年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。
一、关联交易概述
（一）关联交易履行的审议程序
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）预计2023年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于2023年4月19日经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为：
“经认真审核上述日常关联交易，并就有关情况向公司相关人员进行询问，我们认为上述日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允，关联董事在上述议案表决时进行了回避，相关交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定；公司不存在利用该等关联交易调节财务指标，损害公司和股东利益的情形。我们同意公司开展上述日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司（含子公司）向关联人采购产品 | 戴瑞 米克 | 23,600.00 | 20,395.82 | —— |
| 骆驼物流向关联人提供劳务 | 戴瑞 米克 | 506.00 | 474.00 | —— |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 关联交易内容 |
| 公司（含子公司）向关联人采购产品 | 戴瑞米克 | 24,700.00 | 采购电池隔离板 |
| 骆驼物流向关联人提供劳务及其他 | 戴瑞米克 | 559.00 | 物流服务、仓储服务及其他 |
| 合计 | —— | 25,259.00 | —— |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人Chad Edwin Schuchmann，注册资本1,513.90万美元。截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | POLYPORE HONG KONG,LIMITED | 984.035 | 65.00% |
| 2 | 骆驼集团股份有限公司 | 529.865 | 35.00% |
| 合计 | 1,513.90 | 100.00% | |
近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。
截至2022年12月31日，戴瑞米克总资产为31,177.26万元，净资产为28,301.89万元，2022年实现营业收入为21,422.72万元，净利润为2,288.25万元。
（二）关联关系介绍
戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）购买铅酸蓄电池隔离板
2011年3月，公司与戴瑞米克签订了《长期供应合同》，2020年7月，双方就《长期供应合同》进行修订，并签订协议，修订后的合同主要内容如下：
1、期限：本协议的初始期限应自生效日起十年，除非经双方书面决议同意终止，本协议的期限自动延长三年。
2、价格：2020年长期供货合同补充协议中的价格作为最初的产品价格列于附件A。
3、付款：自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末30日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于3月10日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末60日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于4月10日之前支付。对于任何到期未付款项，客户应按每月1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。
4、通知：根据以下联系方式，以次日达或挂号信方式（邮资预付）或传真（须经邮件或连夜有底服务确认）方式向戴瑞米克或客户发送的书面通知、要求和通信，应被视为送达。
5、任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视为本协议的一部分。
（二）货物运输
2022年4月30日，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《货物运输合同》，合同主要内容如下：
1、货物名称：电池隔膜等
2、运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在
规定时效内保质保量运抵收货地点，运输过程中不得有暴晒、雨淋等情况。
3、运输费用结算方式及要求：
（1）甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。
（2）结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。
（3）结算方式：银行转账方式。
4、货物的运输保险：
（1）保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。
（2）若货物在运输途中发生事故，在保险理赔和原因查找前，乙方应首先在甲方发出通知之日起两日内按甲方货物货值赔偿整批货物的货款给甲方，事故查清后再按本合同相关规定处理。
5、双方的权利义务
（1）甲方的主要权利、义务
? 甲方有权在乙方违约时，直接从乙方的运费中扣减相关款项赔偿甲方所受到的损失；损失超出运费时，仍有权向乙方追索，直至赔偿甲方所遭受的一切损失。
? 在乙方按合同完成运输服务后，甲方按合同的约定方式向乙方结算运费。
（2）乙方的主要权利、义务
? 乙方按合同完成运输服务后，可要求甲方按合同约定方式、时间结算运费。
? 乙方在承运甲方货物过程中应遵守国家运输法规的相关规定，严禁违章运输操作，由此所造成的后果由乙方全权负责。
? 合同签订后运价将不再调整，直至本合同执行结束。（如遇国家重大政策调整通过双方协商解决）……
6、甲乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，应协商解决。协商不成的，双方有权向合同签订地人民法院起诉。本合同未尽事宜，按《中华人民共和国民法典》执行。
7、本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份。经双方授权代表签字并加盖公章后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。合同有效期为一年（起始日期为2022年5月1日，终止日期
2023年4月30日）。
（三）仓储及其他相关服务
2022年6月1日，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《仓储租赁协议书》，合同主要内容如下：
1、甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积5000平米。（在实际租用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）
2、租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自2022年06月01日起至2023年05月31日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的租赁费用作为违约金，方可终止本协议。
3、租赁费用：人民币28元/月×平方米，其包含上下货、送货到甲方工厂及6%专用增值税和保险。
4、仓库位置：襄阳市襄洲区襄酒路湖北襄阳安华纺织有限公司。
5、租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月5日前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发票后60天内付款。……”
6、本协议经双方代表签字后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。
戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。骆驼物流与戴瑞米克发生的物流运输、仓储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第七次会议决议
（二）公司第九届监事会第四次会议决议
（三）独立董事签字的独立意见
（四）独立董事签字的事前认可意见
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会2023年4月21日