证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2020-040
骆驼集团股份有限公司关于拟参与设立湖北骆驼汉江绿色循环经济产业
投资基金暨关联交易的公告
? 投资标的名称：湖北骆驼汉江绿色循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“投资基金”）
? 投资基金的合伙协议尚未签署，基金注册成立尚需有关政府部门批准，未来设立进度存在一定不确定性；
? 本次交易构成关联交易，过去12个月内骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）及其控股股东共发生一次关联交易，金额5700万元，此外未与其他关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司于2020年11月17日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟参与设立湖北骆驼汉江绿色循环经济产业投资基金的议案》，同意公司与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、襄阳高新投资控股有限公司（以下简称“高新控股”）、湖北汉江投资管理有限公司共同投资设立湖北骆驼汉江绿色循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准），以推动公司新能源汽车、铅酸电池循环利用产业链的整合与发展。基金规模人民币5亿元，公司认缴出资29,500万元，占比59%。
（二）关联关系
湖北汉江投资是公司与公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）共同投资设立的子公司，驼峰投资持有湖北汉江投资51%股份，故湖北汉江投资是本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与湖北汉江投资及其控股股东发生关联交易5700万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、合作方的基本情况
（一）关联方介绍
名称：湖北汉江投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币5000万元
法人代表人：解伟
成立日期：2015年1月12日
住所：湖北省襄阳市高新区汉江北路8号3幢
经营范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）
股权结构：驼峰投资持股51%,本公司持股47.05%，股东王文召持股1.95%。
截至2019年12月31日，湖北汉江投资经审计的总资产为511.7万元，净资产为510.6万元；2019年度营业收入为208.7元，净利润为121万元。
湖北汉江投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码SJE039。
（二）其他非关联方介绍
1、汉江投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币22亿元
法定代表人：刘树成
成立日期：2015年6月3日
住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务、投资管理、财务顾问、项目管理及投资、财务杠杆投资。
汉江控股是依据《襄阳市汉江产业基金管理暂行办法》，经市政府批准，由市财政出资组建的，集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。该公司主要功能是通过投资控股、参股若干金融机构和企业，与一系列金融业态建立合资、合伙、合作关系，全面负责襄阳市汉江产业基金的管理运作。
截至2019年12月31日，汉江控股经审计的总资产为380,360.36万元，净资产为284,000.56万元；2019年度营业收入为2,248.71万元，净利润为1,226.03万元。
汉江控股与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情形，不存在与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排的情形。
2、襄阳高新投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：祁书强
成立日期：2017年7月11日
住所：中国(湖北)自贸区襄阳市汽车工业园米芾路保税物流中心综合楼902室
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务；投资管理；财务顾问；项目管理及投资；财务杠杆投资。
高新控股是经襄阳市高新区管委会批准，由区属国有平台全资设立的专业化产业发展基金受托管理机构。截止目前，共参股子基金8只，总规模19.98亿元，已投资高新区项目9个，投资金额2.8亿元，直投基金总规模49.5亿元，实缴约2.44亿元，已投资项目10个，投资金额约2.375亿元。
截至2019年12月31日，高新控股经审计的总资产为9000万元，净资产为8998万元；2019年度营业收入为0元，净利润为-53万元。
高新控股与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情形，不存在与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公
司利益的安排的情形。
三、基金的基本情况
（一）基金名称：湖北骆驼汉江绿色循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
（二）基金注册地：湖北省襄阳市高新区
（三）基金托管银行：襄阳本地商业银行（待遴选招标）
（四）基金管理人：湖北汉江投资管理有限公司
（五）成立宗旨
充分发挥襄阳市引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，联动各级政府引导基金，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业投资基金，推进襄阳市新能源汽车、新型铅酸电池及回收产业的发展，为投资人创造财富。
（六）基金规模及出资期限
基金规模为人民币5亿元，不设分期出资计划。各合伙人认缴，后按项目到资（以项目通过基金投决会为准）。
（七）基金存续期
基金存续期为5年（投资期3年，退出期2年），经全体合伙人同意且经襄阳市汉江产业基金管理委员会批准可以适当延长。
（八）主要出资人及背景
| 出资人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 骆驼集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 29,500 | 59.00% |
| 汉江投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 20.00% |
| 襄阳高新投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 20.00% |
| 湖北汉江投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 500 | 1.00% |
| 认缴出资总额 | 货币 | 50,000 | 100.00% | |
（九）基金投资领域
基金重点支持新能源汽车相关产业链、动力锂电池回收及梯次利用、电子商务、节能环保、公用事业领域等战略性新兴产业和优势产业中的成长性企业。通过对企业进行并购重组、股权投资和风险投资等，支持优势产业发展，培育新能
源汽车相关产业。
投资于新能源汽车相关产业链、动力锂电池回收及梯次利用领域金额原则上不低于实际募资额的60%。
（十）投资限制
1、投资领域限制：基金投资于新能源汽车相关产业链、动力锂电池回收及梯次利用领域金额原则上不低于实际募资额的60%。
2、投资项目股权占比限制：对单个企业的投资原则上不超过被投资企业总股本的30%，且不超过基金认缴总额的20%。但经基金全体合伙人一致同意，可根据拟投企业具体情况确定其投资比例。
3、地域限制：基金主要投资于襄阳市企业（包括投资后投资标的为骆驼集团或本基金的并表企业），其中投资于襄阳市高新区的企业不得低于基金实缴出资额的40%。
4、投资负面清单：基金不得投资于政府产业基金或襄阳市汉江产业基金禁止投资的相关领域。
5、回收期内基金不得再进行对外投资。项目退出回收的资金也不得再进行对外投资。
（十一）基金投资计划
自基金注册成立之日起，3年投资期内对外投资分别不低于基金实缴出资额的40%、40%、20%。
（十二）投资决策机制
基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”）负责基金的投资、退出决策。所有项目报投决会前，至少提前7天提交汉江控股进行合规性审查。通过汉江控股合规性审查的项目方能申报投决会审议。投决会常设委员由5名成员组成，公司推荐2名，湖北汉江投资、汉江控股、高新控股各推荐1名。采取一人一票制，须三分之二以上决策委员投票同意，方能形成投资决议。
（十三）管理费用
基金存续期不同阶段管理费计提方法、标准具体如下：
1、在基金投资期和投资延长期（如有）内，年管理费为基金实际投资额的
0.3%；
2、在基金回收期和回收延长期（如有）内，年管理费为未收回投资额的0.3%；
（十四）收益分配及亏损承担原则
1、门槛收益率
实缴到位之日时中国人民银行公布的 5 年以上LPR上浮 30%
2、收益分配方式
当基金单个项目退出，回收的本金和收益即时按以下分配原则进行分配：
（1）如果业绩报酬未超过门槛收益率，各合伙人按实缴出资比例分配。
（2）如果业绩报酬超过门槛收益率，门槛收益以下的收益仍按照实缴出资比例分配，门槛收益以上的超额收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和基金各合伙人之间进行分配。
3、亏损承担
如因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照《合伙协议》和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、委托管理协议或明显不作为行为），导致基金亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
（十五）基金份额转让
1、基金存续期内，鼓励除汉江控股、高新控股外基金其他合伙人或其他社会投资者购买汉江控股、高新控股所持基金份额。同等条件下，基金的其他合伙人可优先购买。
2、在符合享受让利政策条件的前提下，在基金存续期内“其他出资人回购汉江控股、高新控股在该基金出资份额的，在自汉江控股、高新控股实缴到位之日起3年内（含3年）的，可以汉江控股、高新控股原始出资额加从每期子基金实缴到位之日起到转让日按照2%年化收益率计算的金额之和实行回购；在3年以上5年以内（含5年）的，可以汉江控股、高新控股原始出资额加从每期子基金实缴到位之日起到转让日按照2%年化收益率计算的金额再加按照实缴到位之
日时中国人民银行公布的最新1年期LPR的50%计算的金额（分年计息）之和实行回购；5年以上的，回购以市场化方式进行。”
3、其他出资人不得早于汉江控股退伙或减少其在本基金中的份额。
四、本次交易目的及对上市公司的影响
投资基金将充分依托合伙人汉江控股及高新控股的政策优势和产业背景优势，以及本公司的项目资源优势、资金优势和区域优势，通过对产业链企业进行股权投资，加快公司在新能源汽车、新型铅酸电池及回收等产业的拓展,寻找和培育优质目标企业，储蓄未来发展的强劲动力,不断完善公司的产业布局，巩固和提升公司行业地位及综合竞争实力。
五、本次交易应当履行的审议程序
（一）2020年11月17日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟参与设立湖北骆驼汉江绿色循环经济产业投资基金的议案》，关联董事刘国本、刘长来、路明占、刘知力回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事对《关于拟参与设立湖北骆驼汉江绿色循环经济产业投资基金的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规；本次交易过程遵循公开、公平和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司参与设立湖北骆驼汉江绿色循环经济产业投资基金。
六、本次交易的风险分析
1、本次交易尚需获得襄阳市高新区政府的批准；投资基金的合伙协议尚未签署，基金注册成立尚需有关政府部门的批准，未来的设立过程存在一定的不确定性。公司将与相关交易方积极协调、配合，敦促基金设立工作尽快完成。
2、鉴于投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合投资规划的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
公司将跟进本次交易协议的签订、基金登记注册等进展或变化情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2020年11月19日