中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海证券交易所《关于对骆驼集团股份有限公司2019
年年度报告的信息披露监管工作函》的回复
众环专字（2020）010990号
上海证券交易所上市公司监管一部：
我们于近日收到骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）转来的贵部《关于对骆驼集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0624号）（以下简称“监管工作函”），我们结合已执行的审计工作，针对监管工作函中要求会计师发表意见的问题回复如下：
一、关于农业银行数据网贷。年报显示，公司报告期内发生的农业银行数据网贷5704.79万元，贷款仅用于下游经销商向骆驼贸易支付货款，报表科目列示为其他流动负债。请公司：(1)补充说明该交易安排的具体内容，包括开展方式、资金流转情况、利息及本金偿付义务安排等，并结合销售模式，说明开展此项业务的商业合理性；(2)结合维护替换市场收入确认政策，说明相关交易安排是否对收入确认产生影响。
公司回复：
问题（1）：
农业银行数据网贷业务系农业银行在对经销商交易记录及信誉等情况综合评价后，对符合条件的经销商给予一定的授信额度，再根据经销商当期未付款订单总金额的一定比例由经销商在线申请的借款，该借款仅可用于向公司支付货款。由于公司及骆驼贸易在授信额度内为经销商提供连带责任保证担保，公司在收到相关款项时应收账款风险报酬尚未转移，因此不直接冲减经销商应收账款，而将收到的款项作为其他流动负债列报，待经销商偿清借款本息后公司再冲减对应的应收账款。借款本息由经销商承担。
经销商的借款准入资格由银行与公司双把关，骆驼贸易采取了相应的风险防范措施，自公司2019年开展此项业务以来，未出现过经销商销售退回、延期偿还借款本息的情况，已发生借款最长期限未超过120天，2019年度借款余额最高峰值约5,800万元。公司通过为经
销商数据网贷业务提供担保，帮助解决了部分经销商的资金需求，在不增加公司资金成本的情况下加速了公司的资金回笼。
问题（2）：
公司维护替换市场业务采用买断经销模式，在产品送达至经销商签收后，确认销售收入。经销商是否参与数据网贷业务不影响公司对其收入的确认。
会计师意见：
1．我们在对公司2019年报财务报表审计中主要执行的审计程序如下：
（1）向公司管理层询问并了解“农业银行数据网贷”业务开展方式以及商业目的；
（2）了解公司维护业务收入确认条件；
（3）了解“农业银行数据网贷”下经销商的销售业务模式；
（4）查阅“农业银行数据网贷”协议和公司担保协议；
（5）检查经销商收入确认相关凭证，检查相关收款记录及资金周转方式；
（6）向农业银行询证数据网贷余额及期末担保情况，取得人民银行征信报告查看担保情况；
（7）向参与“农业银行数据网贷”的经销商发函确认交易金额、应收账款余额和贷款余额。
2．会计师意见
公司及骆驼贸易在授信额度内为经销商提供连带责任保证担保，公司在收到相关款项时应收账款风险报酬尚未转移，因此不直接冲减经销商应收账款，而将收到的款项作为其他流动负债列报，待经销商偿清借款本息后公司再冲减对应的应收账款。公司在不增加资金成本的情况下加速了公司的资金回笼，具有合理的商业目的。
公司维护业务采用买断经销模式，在产品送达至经销商签收后，确认销售收入。经销商是否参与数据网贷业务不影响公司对其收入的确认。
二、关于商誉。年报显示，公司商誉账面余额3.60亿元，其中2.93亿元系2018年收购湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称湖北金洋）形成，6490.75万元系2014年收购扬州阿波罗股权（以下简称阿波罗）形成。自收购以来，相关商誉未发生减值。减值测试中预计未来现金流量时，公司对湖北金洋和阿波罗分别预计3.09%和6.99%的收入复合增长率，而2018年预计的收入复合增长率分别为2.62%和6.87%。请公司：(1)补充披露两家公司经营业绩情况，包括但不限于营业收入、净利润等，说明2019年业绩是否达到2018年
预测水平；（2）结合两家公司历史经营情况、相关行业发展趋势、同行业可比公司情况等，具体说明2019年收入复合增长率的确认依据及合理性，未计提减值准备的合理性。公司回复：
问题（1）：
1．湖北金洋2019年度经营业绩实现情况如下：
| 项目 | 2019年度实现情况 | 2018年度预测2019年度 | 是否达到预测水平 |
| 营业收入（万元） | 272,290.56 | 275,598.21 | 是 |
| 净利润（万元） | 14,370.23 | 11,803.25 |
因工艺改进、成本降低，湖北金洋营业收入和净利润达到预测水平。2．阿波罗2019年度经营业绩实现情况如下：
| 项目 | 2019年度实现情况 | 2018年度预测2019年度 | 是否达到预测水平 |
| 营业收入（万元） | 72,623.55 | 82,623.55 | 否 |
| 净利润（万元） | 3,077.76 | 4,722.09 |
阿波罗2019年度营业收入及净利润未达到预测水平，主要原因系公司不同产品毛利不同，公司对产品策略进行了调整，主动调减了阿波罗公司DF品牌产品的产量。
问题（2）：
1．湖北金洋商誉减值测试的合理性
湖北金洋近五年营收情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 272,290.56 | 311,122.77 | 298,766.77 | 262,476.41 | 239,712.65 |
| 收入增长率 | -12.48% | 4.14% | 13.83% | 9.50% |
注：2015年、2016年、2017年及2018上半年数据均来源于公司收购前湖北金洋公司财务数据。
随着国家环保政策要求不断提高以及对非法拆解、回收废铅蓄电池行为的严厉打击以及再生铅行业准入门槛的提高，市场上部分无证非法作坊被有效清除了，规范型大企业再生铅业务迎来发展机遇。湖北金洋的产品一方面保障公司自供，另一方面凭借其近30年的口碑，巩固外部市场竞争力，通过逐步扩大对外销售，实现新的利润增长点。湖北金洋废旧电池总处理能力为30万吨/年，2019年产能利用率约46%，未来产能将逐步释放。
根据上表列示的湖北金洋历史财务数据，其2015年度至2019年度实现的历史收入复合增长率为3.24%。在参照历史增长率后，公司根据未来五年的产能规划和已经完成的工艺改
进成果，预测未来五年的收入复合增长率为3.09%。
基于湖北金洋资产组过去的业绩、管理层对市场发展的预期和行业情况，公司管理层预计其未来现金流量的现值大于资产组账面价值，且认为其关键假设发生的任何合理变化均不会导致湖北金洋资产组的账面价值合计超过其可收回金额。因此未计提减值准备是合理的。2．阿波罗商誉减值测试的合理性阿波罗近五年营收情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 72,623.55 | 88,461.16 | 68,042.56 | 52,860.82 | 45,172.57 |
| 收入增长率 | -17.90% | 30.01% | 28.72% | 17.02% |
铅酸电池因其技术成熟、安全性高、温度适应性高、成本较低等优势在汽车起动领域无可替代。国内汽车市场未来预计仍将保持一定的增速，同时因铅酸电池属于消耗品，在汽车保有量不断增长的背景下，维护替换市场的容量存在巨大空间，公司产能、产量和销量近年稳居国内第一，牢牢占据配套市场与维护替换市场最大市场份额。阿波罗作为公司重要的铅酸电池生产子公司，其未来的产销量仍然能够保持一定增速。
根据上表列示的阿波罗历史财务数据，其2015年度至2019年度实现的历史收入复合增长率为12.60%。同时，我们查询到同行业上市公司中国动力化学动力板块2019年度收入增长率为7.82%。在参照前述情况后，公司根据未来五年的产能规划和已经完成的工艺改进成果，预测未来五年的收入复合增长率为6.99%。
基于阿波罗资产组过去的业绩、管理层对市场发展的预期和同行业可比企业情况，公司管理层预计其未来现金流量的现值大于资产组账面价值，且认为其关键假设发生的任何合理变化均不会导致阿波罗资产组的账面价值合计超过其可收回金额。因此未计提减值准备是合理的。
会计师意见：
1．我们在对公司2019年报财务报表审计中主要执行的审计程序如下：
（1）了解和评价公司管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）了解公司管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
（3）评价公司管理层预测时所使用的关键参数，包括将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行比较，结合公司历史经营情况、行业发展趋势及同行业可比企业情况等，检查关键参数的合理性；
（4）检查公司相关资产组未来现金流量现值计算过程以及相关资产组账面价值计算过程是否正确，以确认是否存在商誉减值情况；
（5）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
2．会计师意见
我们认为公司在参考了近五年历史收入增长率的基础上，分析行业发展状况、自身发展计划以及对比相关可比上市公司后，预测的收入复合增长率的依据是充分且合理的。根据公司管理层基于已批准的财务预算预计的未来现金流量以及商誉减值测试过程，我们认为未计提减值准备的结论是合理的。
三、关于公允价值计量。年报显示，公司其他非流动金融资产3.52亿元均为权益工具投资，均以第三层次公允价值计量，报告期内，公允价值未发生变动。请公司：(1)以列表形式补充披露其他非流动金融资产对应标的的基本情况，包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系、以第三层次公允价值计量所采用的估值技术和重要参数的定性和定量信息等；(2)结合针对投资标的的增资、股权转让等权益变动情况，说明相关公允价值的可获得性，以第三层次公允价值进行计量的原因及合理性。请会计师对此发表意见。
公司回复：
问题（1）：
公司其他非流动金融资产主要系对江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“金达莱”）和贵州万峰电力股份有限公司（以下简称“万峰电力”）的权益工具投资，基本情况如下：
| 公司名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 单位投资成本（元/股） | 2019年度主要财务数据（万元） | ||
| 营业收入 | 净利润 | 净资产 | |||||
| 金达莱(830777) | 21,235.48 | 6.25% | 1,294.6 | 16.40 | 77,787.01 | 25,764.28 | 115,758.72 |
| 万峰电力(832648) | 13,100.00 | 12.99% | 10,000 | 1.31 | 166,398.15 | 900.25 | 67,458.89 |
公司除持有金达莱和万峰电力的股份之外，与金达莱和万峰电力不存在其他关联关系。公司对股权投资的定价方法见回复（2）。
问题（2）：
1．金达莱2014年10月，公司通过太平洋证券丰盈11号定向资产管理计划认购其500万新股。2015年4月，公司获得金达莱配红股498.5万股。2017年1月，公司又通过太平洋证券宁静88号定向资产管理计划认购其700万股。截至2019年1月1日，公司对金达莱持股数量为1,294.60万股，单位投资成本16.40元/股。自公司2017年1月对金达莱增资后至2019年12月31日，金达莱未发生增资、重大股权转让等权益变动。
金达莱于2014年6月在全国股转系统挂牌并公开转让，截至2019年12月31日，金达莱在新三板交易市场交易价格在9.30元至25.8元的较大区间内波动且交易量相对较小，其中：2019年1月1日收盘价为10.34元，2019年12月31日收盘价为18.14元。
综上，公司认为对金达莱的投资成本在上述价格区间内，代表了对公允价值的合理估计。
2．万峰电力
2017年5月，公司通过宁静88号认购其10,000万股。截止2019年1月1日，公司对万峰电力的投资金额为13,100.00万元，持股数量为10,000万股，单位投资成本1.31元/股。
2018年5月，根据万峰电力因股东变更事宜公告的《关于贵州万峰电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，其最近一期经评估机构评估的每股净资产为1.21元。本次评估值与2017年5月发行股票时的评估值无重大变化。
除上述股权转让外，截至2019年12月31日，万峰电力未发生增资、股权转让等权益变动。
万峰电力在新三板市场2017年度交易量仅为2万股、2018年至今无交易记录。2019年1月1日收盘价为1.31元，2019年12月31日收盘价为1.31元。
综上，公司认为对万峰电力的投资成本代表了对公允价值的合理估计。
会计师意见：
1．我们在对公司2019年报财务报表审计中主要执行的审计程序如下：
（1）了解和评价公司管理层对于非上市股权投资公允价值计量和披露的程序以及相关控制活动设计和运行的有效性；
（2）了解公司管理层在对非上市股权投资公允价值计量时采用的关键假设和方法；
（3）检查公司非上市公司股权投资标的近年财务业绩、经营情况及股权变动情况，了解相关时点估值情况；
（4）复核管理层的评估结果，评价估值技术的适当性，将关键参数与市场情况及其他
支持性证据进行核对以考虑其合理性。
2．会计师意见
（1）公司投资金达莱后无重大的新的融资价格，其新三板交易市场交易价格在较大区间内波动且交易量相对较小，因此我们认为公司以金达莱的投资成本代表对公允价值的合理估计并以第三层次公允价值计量是合理的。
（2）万峰电力2018年5月权益变动过程中作价依据的净资产的评估值与公司投资时的评估值无重大变化，除此之外未发生增资、股权转让等权益变动，因此我们认为公司以万峰电力的投资成本作为对公允价值的合理估计并以第三层次公允价值计量是合理的。
四、关于存货减值损失。年报显示，公司主要产品铅酸电池以铅及铅合金为主要原材料，报告期内铅价同比下降13.87%，导致公司产品售价下降。同时，公司本期计提存货跌价损失1124.45万元，同比减少59.72%，其中在产品跌价损失同比减少约85.08%。请公司：
(1)结合具体存货及涉及产品类型、价格波动趋势、前期减值准备计提情况，说明报告期内存货跌价损失，特别是在产品跌价损失计提大幅减少的原因；(2)结合同行业存货跌价准备计提情况，说明公司存货跌价准备的计提是否充分。
公司回复：
问题（1）：
公司综合考虑了近年来的存货周转率和存货可变现净值后测算计提存货跌价准备。公司在产品的跌价准备主要是针对公司新能源业务存货计提的，2018年新能源材料价格波动较大；同时当年公司在产品余额增加了30.5%，而2019年在产品基本保持稳定，2019年是在2018年的基础上考虑在产品后期用途及市场行情补提的存货跌价准备。
公司的存货中铅酸电池和再生铅业务存货占比约90%。公司铅酸电池生产采用“以销定产”的组织模式，铅酸电池存货平均两个月周转一次；公司再生铅业务实行持续稳定、快进快出的生产模式，再生铅存货平均一个半月周转一次。铅类材料价格在两个月内波动幅度较小（2019年11月、12月上海有色金属网铅均价为15350元/吨、15040元/吨），同时公司按铅价联动的方式与客户进行结算，因此对存货跌价损失计提影响不大。
问题（2）：
根据同行业可比企业公开披露信息测算，一家企业2019年存货周转率2.53次，存货跌价准备的余额占存货账面余额的比率为0.24%；另一家企业2019年存货周转率3.89次，存货跌价准备的余额占存货账面余额的比率为0.34%；公司综合存货周转率为4.06次，存货
跌价准备的余额占存货账面余额的比率2.83%。公司的存货周转率高于行业周转率，但计提的存货跌价准备占存货余额的比率高于同行业。综上，我们认为计提的存货跌价准备是充分的。
会计师意见：
1．我们在对公司2019年报财务报表审计中主要执行的审计程序如下：
（1）了解和评估了公司与计提存货跌价准备相关的关键内部控制；
（2）对年末大额存货实施了监盘程序，以评估存货的真实性并关注损毁或陈旧的存货是否已被识别；
（3）获取了管理层提供的超期、毁损存货清单，并与存货监盘记录及存货账龄报告进行对比，以评估超期、毁损存货的完整性；
（4）与管理层进行了访谈，以了解超期、毁损存货的处理情况并对处理记录进行抽样检查，以评价管理层判断存货可变现净值所涉及的重要假设是否适当；
（5）通过公开渠道了解了期末存货价格及变动情况，检查了资产负债表日后存货销售情况，以评估存货是否存在减值迹象；
（6）获取了管理层提供的存货跌价准备计提表，重新执行了测算，并考虑以前年度已计提跌价准备的存货在本期的变化情况，以评价存货跌价准备计提的合理性。
2．会计师意见
我们计算并分析了公司近年存货周转率，查看了公司存货跌价准备的计提表，查询了管理层用于测算公司存货可变现净值的关键参数，同时参考同行业上市公司财务数据，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分的。
五、关于非关联公司的应收账款。年报披露，其他应收款中对非关联公司的应收账款达8422.01万元，占其他应收款比例为60.59%。欠款前五名其他应收款中，对非关联公司的应收账款合计达6210.32万元，账龄均为3-4年，坏账准备计提比例均为50%。请公司：
(1)分别补充说明相关应收款项交易对手方的基本情况，包括但不限于股东背景、主要经营业务等，并说明其与公司的业务及资金往来情况、相关应收账款形成及长期挂账原因等；(2)结合交易对方实际经营情况、前期回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明相关坏账准备计提的依据及合理性。
公司回复：
问题（1）：
前五名其他应收款中对非关联公司的应收款项，交易对手方的基本情况如下：
| 公司名称 | 账面余额（万元） | 账龄 | 坏账准备（万元） | 股东信息 | 法定代表人 | 主要经营业务 |
| 领先国际集团（香港）有限公司（以下简称领先国际） | 4,741.65 | 3-4年 | 2,370.82 | 杨禹坚 | 杨禹坚 | 金属材料贸易、进出口 |
| 广东东盈集团有限公司（以下简称广东东盈） | 1,468.68 | 3-4年 | 734.34 | 杨禹坚：90%；杨学正10% | 杨学正 | 金属材料贸易、进出口 |
2016年公司下属香港贸易公司与领先国际合作开展银质导线的代理出口业务，双方签署了《商业合作协议》、《售货合同》及一系列担保协议。公司按照合同约定支付了6,205.57万元预付款，但因合同相对方违约，导致合同无法履行，公司及时采取了诉讼措施查封资产、追讨款项，并按要求将预付款项转入其他应收款。广东东盈于2011年与公司开始业务合作，截至2016年双方合作情况良好，未出现违约情况。2016年，公司与广东东盈签订了《电解铅购销合同》、《铅锭采购合同补充协议》及相关担保协议。公司按照合同支付了2,788.45万元预付款，但因合同相对方违约，导致合同无法履行，公司及时采取了诉讼措施查封资产、追讨款项，并按要求将预付款项转入其他应收款。问题（2）：
公司已向领先国际、广东东盈及相关担保方提起诉讼。领先国际一案已获得终审判决的胜诉，目前该案全部处于执行阶段；广东东盈一案胜诉，在执行阶段中，但担保人申请再审，该案目前因再审而中止执行。由于合同的主要被告涉及刑事案件，被告公司经营也基本处于停滞状态。近年执行回款情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2016年账面余额 | 2017年收款 | 2018年收款 | 2019年收款 | 2019年账面余额 |
| 领先国际 | 6,205.57 | 1,259.89 | 234.36 | -30.33[注] | 4,741.65 |
| 广东东盈 | 2,788.45 | 1,319.77 | 1,468.68 |
注：2019年度收回执行款46.72万元，汇兑损益-77.05万元。
根据目前查封的被执行人财产情况，公司正积极配合人民法院对已查封的财产进行处置，并通过法院执行查控系统和各种途径寻找被执行人的其他财产线索。公司根据已查封并在执行中的财产判断，目前查封财产的价值远大于公司诉讼请求，但由于所查封的财产在后
续执行过程中大部分均需通过司法评估、拍卖程序来实现债权，故对于财产价值和可收回金额目前无法准确预估。公司根据已知查封的资产查询其价值并考虑相关价值折扣后，目前按照相应应收款的50%计提坏账准备。会计师意见：
1．我们在对公司2019年度财务报表审计中主要执行的审计程序如下：
（1）向公司管理层了解公司与领先国际和广东东盈签订相关协议的商业目的，并检查相关合同及预付款回单；
（2）了解诉讼情况并检查相关资料，包括判决书以及人民法院查封、冻结资产的情况，并收集相关资产价值的资料；
（3）检查历史收回执行款的情况；
（4）向负责该案件公司的法律顾问询证，了解案件的简要事实与发展进程以及律师对可能发生的损失金额的估计。对律师函回函信息的准确性进行检查、分析并评价。
2．会计师意见
由于所查封的财产在后续执行过程中大部分均需通过司法评估、拍卖程序来实现债权，故对于财产价值和可收回金额目前无法准确预估。因此，我们认为公司根据已知查封的资产查询其参考价值并考虑相关价值折扣后，按照相应应收款的50%计提坏账准备是充足的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020年6月5日