骆驼集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
中国 · 襄阳二〇一九年五月
目 录
骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 ...... 2
骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会的通知 ...... 3
骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于骆驼集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案 ...... 6
议案二：关于骆驼集团股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于骆驼集团股份有限公司监事会2018年度工作报告的议案 ...... 13议案四：关于骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案...... 17
附：骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 18
骆驼集团股份有限公司2019年度财务预算报告 ...... 23
议案五：关于骆驼集团股份有限公司2018年度利润分配预案的议案 ...... 24
议案六：关于聘请2019年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ...... 25
议案七：关于骆驼集团股份有限公司2019年度投资计划的议案 ...... 26
议案八：关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案 ...... 27
议案九：关于预计骆驼集团股份有限公司2019年度日常关联交易的议案 ...... 28
议案十：关于变更公司注册资本及注册地址的议案 ...... 32
议案十一：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ...... 33
议案十二：关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 43
议案十三：关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会董事的议案 ...... 48
附：第八届董事会董事候选人简历 ...... 49
议案十四：关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会独立董事的议案 ...... 51
附：第八届董事会独立董事候选人简历 ...... 52
议案十五：关于选举骆驼集团股份有限公司第八届监事会监事的议案 ...... 53
附：第八届监事会监事候选人简历 ...... 54
骆驼集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告 ...... 55
附表一：骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会议案表决票 ...... 60
附表二：授权委托书 ...... 62
附表三：参加股东大会报名表 ...... 64
附表四：法人代表资格证明 ...... 65
骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会的通知
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会拟于2019年5月10日（星期五）14：00在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2019年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。会议审议和表决议题如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案 | √ |
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于骆驼集团股份有限公司监事会2018年度工作报告的议案 | √ |
| 4 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于聘请2019年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 | √ |
| 7 | 关于骆驼集团股份有限公司2019年度投资计划的议案 | √ |
| 8 | 关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案 | √ |
| 9 | 关于预计骆驼集团股份有限公司2019年度日常关联交易的议案 | √ |
| 10 | 关于变更公司注册资本及注册地址的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 | √ |
| 12 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 13.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 13.01 | 选举刘国本先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.02 | 选举刘长来先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.03 | 选举路明占先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.04 | 选举夏诗忠先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.05 | 选举孙权先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.06 | 选举刘知力女士为第八届董事会董事 | √ |
| 14.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 14.01 | 选举黄德汉先生为第八届董事会独立董事 | √ |
| 14.02 | 选举胡晓珂先生为第八届董事会独立董事 | √ |
| 14.03 | 选举李晓慧女士为第八届董事会独立董事 | √ |
| 15.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届监事会监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 15.01 | 选举戚明阳先生为第八届监事会监事 | √ |
| 15.02 | 选举圣媛媛女士为第八届监事会监事 | √ |
本次会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。联系人：余爱华联系电话：0710-3340127地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。
三、董事会秘书余爱华女士宣读股东大会议案。
四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
八、见证律师宣读股东大会见证意见。
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于骆驼集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年4月12日刊登的《骆驼股份2018年年度报告》、《骆驼股份2018年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
议案二：
关于骆驼集团股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，我国经济下行压力加大，经济形势较为艰难，与公司业务发展息息相关的汽车行业亦经历寒冬，产销量增速同比持续回落。这是公司五年规划实施的关键年，面对严酷的经济环境和市场压力，公司全员上下一心，攻坚克难，全力冲刺各项经营目标，实现了公司业绩的平稳增长。
公司董事会忠实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。现将董事会一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2018年度主要经营情况回顾
2018年度，公司围绕“铅酸电池循环产业链”和“锂电池循环产业链”双闭环战略，深耕远拓，在汽车行业下行的局势下，公司业绩实现逆势增长，各方面工作均取得新的成绩。本年度公司铅酸蓄电池销量2353万KVAH，同比增长3.83%；实现营业收入922，377.12万元，同比增长21.08%；实现净利润57,382.24万元，同比增长10.12%；上缴税收9.42亿元，同比增长42.90%。
公司汽车起动用铅酸电池产销量继续保持全国领先，在国内主机配套市场和维护替换市场的市场份额保持在39%和25%左右，其中蓄电池线上订单量增长明显，同比2017年增长255%，公司“线上下单、线下服务”的融合服务体系趋于完善，品牌知名度得到提升。
公司在2018年度收购了湖北金洋冶金股份有限公司、江西金洋冶金股份有
限公司，加上楚凯公司、华南再生公司，现已形成55万吨/年的废旧铅酸电池回收处理能力，新疆再生公司预计于2019年投产，安徽再生公司计划于2019年开始建设，未来公司再生铅处理能力将预计超过100万吨/年，实现公司在国内再生铅产业的全面布局。
公司第一个海外工厂——马来西亚电池生产工厂动工建设，计划于2019年投产，届时可满足东南亚、非洲等地区的出口需求。同时，公司壮大海外市场销售队伍，借助在国内的主机配套优势、品牌优势，拓展海外渠道。公司未来还将凭借从马来西亚出口产品的成本、税收等优势，提升在海外市场的产品竞争力。
2018年公司成立了骆驼集团武汉新能源科技有限公司，总揽新能源方面规划及管理工作，实现新能源板块独立运营。随着国家补贴政策的退坡，新能源汽车厂家不断将压力转移给下游的动力电池企业，造成动力电池行业毛利率不断下降，同时应收账款大幅增加。在残酷的市场竞争中，公司秉承“消化现有投资、提升技术能力、降本增效”的经营理念，初步形成了“电池+电机电控研发、生
产、销售、回收”的循环产业链布局。
动力电池方面，公司顺利完成东风小康等客户的批量订单交付，搭载骆驼电池的2000多台纯电动车运行良好；在低压启停方面，公司得到了东风日产48V启停电池项目等定点开发，预计2020年量产；电机电控方面，中克骆瑞新能源科技有限公司结合各方优势，从单一的电机电控生产向三电集成制造转变，紧盯高速永磁同步电机的市场需求，完成了第一台高速电机的样机研发，第一条生产线预计在2019年完成调试验收；公司在湖北谷城投资建设的新能源动力电池梯次利用及再生产业园，第一条中试示范线建设已完成设备选型和设备制造，处于设备安装和调试阶段；公司在本年度顺利完成中国铁塔储能电池开发项目，在襄阳地区完成了梯次利用示范。
第二部分 董事会工作情况
一、董事会会议召开情况及决议内容
2018年，公司董事会组织召开了十六次会议，为第七届董事会第二十二次
会议至第三十七次会议，全体董事积极出席各次会议，表决通过53项议案，主要包括：
（一）战略、投资类议案5项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于签署<骆驼集团动力电池梯次利用及再生产业园建设项目框架协议>的议案 |
| 2 | 关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案 |
| 3 | 关于与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议的议案 |
| 4 | 关于授权公司投资决策小组对外投资审批权限的议案 |
| 5 | 关于公司再生铅产业规划（2018年-2020年）的议案 |
（二）关联交易议案4项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于预计骆驼集团股份有限公司2018年度日常关联交易的议案 |
| 2 | 关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案 |
| 3 | 关于变更对湖北汉江投资管理有限公司出资额的议案 |
| 4 | 关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的议案 |
（三）融资项目相关议案8项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于终止非公开发行10亿元公司债券的议案 |
| 2 | 关于公司及子公司申请综合授信额度的议案 |
| 3 | 关于申请注册发行超短期融资券的议案 |
| 4 | 关于调整可转换公司债券转股价格的议案 |
| 5 | 关于公司可转换公司债券向下修正转股价的议案 |
| 6 | 关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于对发行绿色企业债券采用内部增信措施的议案 |
| 8 | 关于召开公司2018年第一次债券持有人会议的议案 |
（四）股份回购议案2项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 |
| 2 | 关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权办理本次回购股份相关事宜的议案 |
（五）募集资金使用和管理相关议案4项。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 |
| 3 | 关于公司使用待支付募集资金进行现金管理的议案 |
| 4 | 关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
（六）对外担保议案3项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案 |
| 2 | 关于为骆驼动力马来西亚有限公司提供融资性担保的议案 |
| 3 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
（七）关于公司定期报告的议案4项，分别为公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。
（八）工作报告类议案5项，包括2017年度董事会工作报告、董事会审计委员会履职情况报告、总裁工作报告、内部控制评价报告、财务决算报告及2017年度财务预算报告。
（九）关于提名董事候选人的议案1项，公司原董事杨诗军先生辞去董事职务，增补余爱华女士为公司董事，自第七届董事会第二十四次会议开始参与审议董事会议案；关于变更公司高管的议案一项，聘任余爱华女士为公司董事会秘书。
（十）关于召开股东大会、年度利润分配、购买中短期理财、处置闲置资产、向子公司提供借款和公司经营计划、投资计划等其他议案16项，各事项均按照董事会决议内容执行。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，审议通过23项议案，议案内容涉及年度报告、利润分配、再融资、关联交易、对外担保、增补董事、增加公司经营范围及修订公司章程等重大事项。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，23项议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。
三、其他主要工作情况
（一）融资情况
2018年度，公司申请的10亿元中期票据、8亿元超短期融资券均已获准注册，将根据市场情况择机发行；同时，公司申报的10亿元绿色债券项目也在积极推进中。
（二）股东回报情况
公司2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议、2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》。根据公司2017年度可供分配利润情况及公司2018年度资金预计支出情况，公司以总股本848,397,772股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），共计派发现金红利48,358,673元。该利润分配方案符合《公司章程》规定，兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。
（三）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规及监管要求，及时、准确、完整地开展各项信息披露工作，包括定期报告披露工作，112项临时公告披露工作，内容涉及公司“三会”、关联交易、对外投资、对外担保、再融资等重大事项。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理情况
公司董事会严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，组织、筹备2018年投资者关系活动，做好投资者关系管理工作。在半年报披露后，公司总裁、董事会秘书等人组成路演团队，前往北京、上海、深圳与当地的主要投资机构进行面对面交流，增进投资机构对公司的认识；平时，董事会办公室通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者全面、准确地获取公司信息，树立公司良好形象；此外，公司注重加强投资者权益保护
工作，严格内幕信息保密管理，完善公司治理结构，不断提高投资者关系管理水平。
（五）股份回购情况
2018年8月，公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第四次临时股东大会决议以集中竞价交易方式回购公司股份，并适时引入员工持股计划或进行股权激励。
2019年2月，本次回购期限届满，公司累计回购公司股份9,999,918股，占公司目前总股本的比例约为1.18%；累计支付的资金总额为100,404,104.21元（不含印花税、佣金等交易费用）。根据公司规划，本次回购的股份中575万股已非交易过户至公司第一期员工持股计划，剩余股份将用于公司后期实施的员工持股计划或股权激励。
第三部分 2019年工作规划
一、本届董事会将于2019年5月任期届满，公司董事会提前筹备，及时启动董事会换届选举相关工作，保障换届工作顺利进行。
二、进一步完善公司治理结构，扎实做好日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学、正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会各项决议。
三、继续围绕“铅酸电池循环产业链”和“锂电池循环产业链”两个闭环开展工作，加大销售渠道变革，进一步提升产品品质和生产效率，加强企业运营管理和成本控制，增强企业竞争力，力争实现在经济下行、行业波动加剧、市场竞争愈加激烈的形势下持续脱颖而出。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月
议案三：
关于骆驼集团股份有限公司监事会2018年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2018年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，对公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将公司监事会2018年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开了9次会议，每次会议的召开程序均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下：
（一）第七届监事会第十三次会议
2018年3月2日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）第七届监事会第十四次会议
2018年3月19日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案》、《关于与湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署投资合作协议的议案》。
（三）第七届监事会第十五次会议
2018年4月11日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司监事会2017年度工作报告的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》、《关于骆驼
集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘请2018年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》、《关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案》、《关于预计骆驼集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
（四）第七届监事会第十六次会议
2018年4月16日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
（五）第七届监事会第十七次会议
2018年5月8日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用待支付募集资金进行现金管理的议案》。
（六）第七届监事会第十八次会议
2018年7月24日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（七）第七届监事会第十九次会议
2018年8月9日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（八）第七届监事会第二十次会议
2018年10月25日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2018年第三季度报全文及正文的议案》。
（九）第七届监事会第二十一次会议
2018年12月26日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的议案》。
此外，因监事阮丽女士提出辞职，导致公司无职工代表监事、公司监事会成员低于法定最低人数，公司于2018年11月5日召开职工代表大会，补选王树华女士为公司第七届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会补选之日起至公司第七届监事会届满。
二、监事会年度主要工作情况
（一）监督公司依法运作情况
监事会成员列席了公司2018年度历次董事会会议，出席了公司2018年召开的所有股东大会，与董事、高级管理人员及时沟通，对公司决策程序、内部控制的建立与执行进行了监督。同时，公司监事会成员积极配合公司董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持。2018年度，公司的内部控制制度能够有效执行，股东大会、董事会的决议及授权运作规范，决策程序符合有关规定；未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）审核公司定期报告
监事会认为公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内部控制制度健全，公司财务状况、经营成果良好。会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
（四）公司募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
（五）审议公司关联交易的情况
报告期内，公司相关的关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易公平合理，未发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。
（六）公司聘请审计机构的情况
公司监事会通过了解中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2017年度审计服务情况，结合对其资质、业务团队、综合情况的审核，同意续聘该会计师事务所为公司2018年度审计机构。
三、监事会2019年工作计划
2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；同时不断加强自身学习，提高专业水平和履职能力，充分发挥监督作用，确保公司稳定发展，维护公司和广大股东权益。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会二〇一九年五月
议案四：
关于骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告全文汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
附：骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告
骆驼集团股份有限公司2019年度财务预算报告
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
附：
骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告
2018年，公司通过持续地革新技术、优化成本、提升品质和加速产品迭代牢牢占据国内汽车用铅酸蓄电池市场龙头位置，并积极开拓国际市场。公司坚定不移地在研发、生产、销售、使用、回收的每一个环节贯彻“绿色”理念，利用遍布全国的销售网络大力发展铅酸电池回收业务，真正实现全产业链的资源闭环和循环利用，取得了显著的经济效益和社会效益。2018年度公司铅酸蓄电池销量2,352.84万KVAH，同比增长3.83%，营业收入922,377.12万元，同比增长21.08%；净利润57,382.24万元，同比增长10.12%；上缴税收94,242.18万元，同比增长42.90%。现将2018年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
（一）审计报告中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年财务报告进行审计，出具了众环审字(2019)011081号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产 | 519,942.04 | 502,907.44 | 3.39% |
| 非流动资产 | 550,282.88 | 444,840.21 | 23.70% |
| 资产合计 | 1,070,224.92 | 947,747.65 | 12.92% |
| 流动负债 | 285,003.04 | 243,998.52 | 16.81% |
| 非流动负债 | 164,101.02 | 126,995.53 | 29.22% |
| 负债合计 | 449,104.06 | 370,994.05 | 21.05% |
| 归属于母公司股东权益 | 583,964.35 | 540,308.29 | 8.08% |
| 负债和股东权益 | 1,070,224.92 | 947,747.65 | 12.92% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 营业总收入 | 922,377.12 | 761,798.04 | 21.08% |
| 营业利润 | 61,984.84 | 60,318.44 | 2.76% |
| 利润总额 | 61,501.61 | 59,995.26 | 2.51% |
| 净利润 | 57,382.24 | 52,108.26 | 10.12% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,946.49 | 48,302.28 | 15.83% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,865.88 | -7,597.36 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,416.21 | -127,617.05 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,595.33 | 178,444.69 | -113.22% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,600.57 | 42,807.35 | -129.44% |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
2018年末资产总额比2017年末增长12.92%，主要是公司规模扩大，新建项目增加，产能提升，引起的资产总额增加。其中，流动资产主要由应收票据及应收账款、其他应收款、存货构成，非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产构成。
1、应收票据及应收账款2018年期末比2017年期末增长12.67%，主要系营业收入增长，应收票据及应收账款增长。
2、其他应收款2018年期末比2017年期末增长13.14%，主要是再生资源公司应收的增值税计征即退和地方扶持资金。
3、存货2018年期末比2017年期末同比增长10.04%，主要是再生资源公司产能提升，存货增加。
4、长期应收款2018年期末比2017年期末增长39.5%，主要系应收谷城建设投资经营有限公司土地及房产处置款。
5、在建工程2018年期末比2017年期末增长69.57%，主要系新建新疆蓄
电池公司、新疆再生资源公司和马来西亚建厂项目。
6、固定资产2018年期末比2017年期末增长17.33%，主要系在建项目完工转固。
7、无形资产2018年期末比2017年期末增长28.65%，主要系2018年收购金洋公司，土地增加。
8、商誉2018年期末比2017年期末增长441.14%，主要系2018年公司收购金洋公司产生的溢价。
9、递延所得税资产2018年期末比2017年期末增长35.31%，主要系资产减值及新能源亏损所致。
2018年期末负债总额比2017年期末负债总额增长21.07%，主要系流动负债期末增长16.83%，非流动负债期末增加29.22%。主要由短期借款、预收账款、应付票据、应交税费、长期借款、其他应付款构成。
10、预收账款2018年期末比2017年期末增长72.92%，主要系2018年预收货款增加。
11、应交税费2018年期末比2017年期末增长144.35%，主要系营业收入增加，应交增值税、消费税增加。
12、其他应付款2018年期末比2017年期末增长57.86%，主要系金洋公司向谷城建设投资经营有限公司的借款。
13、递延所得税负债2018年期末比2017年期末增长75.32%，主要系金洋的评估价值高于账面价值。
14、偿债能力指标
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 12月31日 | 12月31日 | ||
| 资产负债率（母公司） | 43.17% | 60.51% | -17.34% |
| 资产负债率（合并） | 41.96% | 39.14% | 2.82% |
| 流动比率 | 182.43% | 206.11% | -23.68% |
| 速动比率 | 121.08% | 140.99% | -19.91% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 103,840.27 | 97,308.89 | 6.71% |
| 利息保障倍数 | 7.10 | 6.82 | 4.09% |
| 每股经营活动产生的现金流量 | 0.63 | -0.09 | 不适用 |
公司流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有较强的短期偿债能力。2018年公司息税折旧摊销前利润比2017年上升6.71%，利息保障倍数比2017年上升4.09%，主要系利润总额增加。
（二）股东权益情况
单位:万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 同比增减 |
| 股本 | 84,839.78 | 84,839.75 | 0.00% |
| 其他权益工具 | 14,216.44 | 14,216.52 | 0.00% |
| 资本公积 | 102,988.89 | 102,000.88 | 0.97% |
| 其他综合收益 | -302.80 | -363.36 | 不适用 |
| 盈余公积 | 33,478.10 | 12,555.14 | 166.65% |
| 未分配利润 | 357,247.02 | 327,059.36 | 9.23% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 583,964.35 | 540,308.29 | 8.08% |
| 少数股东权益 | 37,156.51 | 36,445.31 | 1.95% |
| 股东权益合计 | 621,120.86 | 576,753.60 | 7.69% |
| 负债和股东权益总计 | 1,070,224.92 | 947,747.65 | 12.92% |
2018年未分配利润比2017年增长9.23%，主要系公司当年实现的净利润。（三）经营情况
1、营业收入2018年度比2017年度增长21.08%，归属于母公司所有者的净利润2018年比2017年增长15.83%，主要系公司产品销量增加。
2、营运能力指标分析
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 同比增减 |
| 总资产周转率 | 0.86 | 0.93 | -7.33% |
| 应收账款周转率 | 6.72 | 6.6 | 1.80% |
| 存货周转率 | 4.50 | 4.42 | 1.83% |
应收账款周转率上升，主要系公司营业收入增长幅度大于应收账款增长幅度；存货周转率上升，主要系营业成本增加。
3、盈利能力指标分析
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 毛利率 | 18.57% | 20.61% | -2.04% |
| 净利率 | 6.22% | 6.84% | -0.62% |
| 每股收益（归属于母公司所有者） | 0.66 | 0.57 | 15.79% |
| 净资产收益率（归属于母公司所有者） | 9.84% | 9.37% | -0.47% |
| 扣非后净利润（万元） | 43,498.71 | 41,335.86 | 5.2% |
| 扣非后每股收益 | 0.51 | 0.49 | 3.35% |
| 扣非后净资产收益率 | 7.65% | 8.02% | -0.37% |
（四）现金流量分析
1、2018年度公司经营活动产生的现金流量净额53,865.88万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金以及收到税收返还的现金比上年同期增加。
2、2018年度公司投资活动产生的现金流量净额为-43,416.21万元，主要系收购金洋公司支付的投资款。
3、现金流量指标
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 0.63 | -0.09 | 不适用 |
| 每股净现金流量（元） | -0.15 | 0.5 | -1.10% |
2018年每股经营活动现金净流量为0.63元，2017年为-0.09元，现金净流量上升，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金以及收到税收返还的现金比上年同期增加。
2018年每股净现金流量为-0.15元，2017年为0.5元，主要系筹资活动现金净流量减少。
骆驼集团股份有限公司
二〇一九年五月
骆驼集团股份有限公司2019年度财务预算报告
一、预算编制说明2019年度财务预算方案是根据公司2019年度实际运营情况，本着求实稳健原则，结合市场预测及公司整体产能情况，在充分考虑公司现实业务基础、经营能力、在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司“五年”规划和2019年预期经营目标编制的。
二、2019年经营目标
2019年，公司将全力推进“两大市场三大板块”运营，即国内和国际市场，铅酸电池、再生铅和新能源三大板块，计划实现营业收入同比增长25%以上，进一步提升铅酸电池市场占有率，扩大废旧电池回收处理量，增强新能源产品的技术优势和核心竞争力。
三、特别提示
2019年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。
骆驼集团股份有限公司
二〇一九年五月
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为559,464,934.52元，加上年初未分配利润3,270,593,564.71元，扣除本年度支付的2017年度现金股利48,358,673.02元及计提的法定盈余公积209,229,602.07元，2018年度归属于母公司可供分配利润为3,572,470,224.14元。
鉴于公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求量不断增加，且铅酸电池、再生铅和新能源三大板块均有进一步投资计划，包括相关子公司产能匹配、设备升级改造、武汉研发中心建设等，故2019年度公司预计有重大现金支出。
因公司发行的可转换公司债券仍在转股期，公司总股本可能发生变化，在确保现金流运行正常及未来发展需求的基础上，公司拟以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份4,249,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
议案六：
关于聘请2019年度会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2017年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所，审计费用为120万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，审计费用为50万元。授权公司管理层负责签订相关合同。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
议案七：
关于骆驼集团股份有限公司2019年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
2019年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额约5.4亿元，主要投资方向为产品研发投入、产能匹配投资、设备管理系统升级、产品质量改善、降成本项目投资等；待确定项目投资额预计约13.5亿元，主要为产能匹配投资、环境改善投资、设备管理系统升级等。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
议案八：
关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司生产经营需求，公司及子公司拟向中国农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、工商银行、中国银行、邮储银行、光大银行、汉口银行、汇丰银行、渣打银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币43亿元（最终以实际审批的授信额度为准）。
授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。上述申请授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
议案九：
关于预计骆驼集团股份有限公司
2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）日常关联交易的实际情况，我们对公司2019年度日常关联交易进行了预计。
一、关联交易业务内容
公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板、提供物流运输服务等。
二、关联关系
戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
三、关联交易的预计和执行情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司向关联人采购产品 | 戴瑞米克 | 22,100 | 18,164 | 产品升级和开发新供应商，从戴瑞米克购买的产品减少 |
| 骆驼物流向关联人提供劳务 | 戴瑞米克 | 480 | 464.84 | —— |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 关联交易内容 |
| 公司向关联人采购 | 戴瑞米克 | 17800 | 采购铅酸蓄电池隔离板 |
| 产品 | |||
| 骆驼物流向关联人提供劳务及其他 | 戴瑞米克 | 480 | 物流服务、仓储服务及其他 |
| 合计 | - | 18280 | - |
截至2018年12月31日，戴瑞米克总资产为36,344.76万元，净资产为17,929.84万元，2018年实现的营业收入为20,209.79万元，净利润为1,526.89万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）购买铅酸蓄电池隔离板
2011年3月，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容如下：
“??
3 期限 本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”）被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。
4 价格 最初的产品价格列于附件B并且该价格为可用于整货车运输的产品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外收费。除非附件B另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际贸易术语解释通则2000》解释）价格。??
6 付款 自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末30日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于3月10日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末60日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于4月10日之前支付。对于任何到期未付款项，客户应按每月1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。??
12.5 任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视为本协议的一部分。??”
（二）货物运输
2018年5月，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，合同主要内容如下：
“第一条 货物名称：电池隔膜等
第二条 运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在规定时效内保质保量运抵收货地点。??
第七条 运输费用结算方式及要求：
1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。
2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。
3、结算方式：银行转账方式。??
第十条 货物的运输保险：
1、保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。??
第十五条 甲乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，应协商解决。协商不成的，双方有权向合同签订地人民法院起诉。本合同未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》执行。
第十六条 本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份。经双方授权代表签字并加盖公章后生效。合同有效期为一年（起始日期为2018年5月1日，终止日期2019年4月30日）。”
（三）仓储及其他相关服务
2018年6月，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，合同主要内容如下：
“??
3. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积5000平米。（在实际租用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）
4. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自2018年06月01日起至2019年05月31日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的租赁费用作为违约金，方可终止本协议。
5. 租赁费用：人民币28.7元/月*平方米，其包含送货到甲方工厂及6%专用增值税和保险。
6. 仓库位置：湖北襄阳深圳工业园董庄路。
7. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月5日前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票 ,甲方于收到发
票后30天内付款。??”
13.本协议经双方代表签字后生效。本合同以 英语和中文文本签署， 如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。
戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。骆驼物流2018年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。
五、关联交易目的和对公司的影响
戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
议案十：
关于变更公司注册资本及注册地址的议案
各位股东及股东代表：
一、因公司发行的可转换公司债券（债券代码：113012）发生转股，导致公司总股本发生变化，截至2019年3月29日，通过可转债转股新增股份15,420,160股，公司总股本由84,839.575万股变更为86,381.591万股。
二、根据公司经营发展的需要，公司拟将注册地址由“湖北省谷城县石花镇武当路83号”，变更为“湖北省谷城县经济开发区谷水路16号”。变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。除注册地址变更外，公司办公地址及联系方式未发生变化。
公司将根据本次变更内容相应修改《公司章程》中有关公司注册资本、注册地址的条款。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
议案十一：
关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定和其他有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对公司《章程》相关条款进行修改，具体内容为：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立；公司目前在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为420000000010087。 | 第二条 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立；公司目前在襄阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91420600706893517D。 |
| 2 | 第五条 公司住所：湖北省谷城县石花镇武当路83号 邮编：441705 | 第五条 公司住所：湖北省谷城县经济开发区谷水路16号 邮编：441700 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币【84839.755】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币86,381.591万元。 |
| 4 | 第十三条 公司的经营范围：企业管理；蓄电池及零部件的制造与销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理咨询服务。 | 第十三条 公司的经营范围：企业管理；蓄电池（不含危险化学品）及零部件的制造与销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为：【84839.755】万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为86,381.591万股，全部为普通股。 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 |
| （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 7 | 第二十四条 公司收购本公司股票，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股票，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应该通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 |
| 8 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 9 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 |
| 工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； ⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； ⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 |
| 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、资产抵押、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等； （十五）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续12个月内与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易累计金额符合上述条件的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 10 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内 |
| 保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 | 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币以上； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 其中第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 11 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议的具体情况提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。 |
| 12 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）代理人所代表的委托人的股份数额； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 13 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 |
| 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 14 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 15 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以选择实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 股东拥有的表决权可以集中使用。 | ||
| 16 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司对因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份做出的决议； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 17 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押等事项的审批权限（本章程特别的规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，授权董事会对于下述交易的审批权限： （一）董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助，资产抵押，租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发与开发项目等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 润的50％以下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会对对外担保的审批权限： 公司的对外担保事项均须董事会审议，本章程第四十一条规定的担保事项在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 （三）董事会对关联交易的审批权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 （四）董事会在本条规定的权限范围内对对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出董事会决策权限的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。 | 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会对对外担保的审批权限： 公司的对外担保事项均须董事会审议，本章程第四十一条规定的担保事项在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 （三）董事会对关联交易的审批权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 （四）董事会在本条规定的权限范围内对购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出上述董事会决策权限交易事项，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 18 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； |
| 决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； (七）涉及公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项未达到本章程第一百一十八条第二款第（一）项董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定； （八）涉及公司关联交易事项未达到本章程第一百一十八条第二款第（三）项董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定； （九）董事会授予的其他职权。 |
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司董事会二〇一九年五月
议案十二：
关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容为：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 | 第十八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一 )制定公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三 )管理公司信息披露事项； (十四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 )听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订《公司章程》的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 1 | 第二十条 董事会应当确定对外投资委（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押等事项的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或虽 | 第二十条 董事会应当确定对外投资委（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除《公司章程》另有规定以外，董事会根据公司股东大会在《公司章程》中的授权拥有对于下述交易的审批权限： （一）董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协 |
| 然超过50%但绝对金额低于5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元人民币；； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 （二）董事会对对外担保的审批权限为： 公司的对外担保事项均须董事会审议，公司章程第三十八条规定的担保事项在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 （三）董事会对关联交易的审批权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 | 议，转让或者受让研发与开发项目等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 （二）董事会对对外担保的审批权限为： 公司的对外担保事项均须董事会审议，《公司章程》第四十一条规定的担保事项在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 （三）董事会对关联交易的审批权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 |
| （四）董事会在本条规定的收购或出售资产、资产抵押、关联交易等事项的权限范围内，可以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。 | 绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 （四）董事会在本条规定的权限范围内对购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出上述董事会决策权限交易事项，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 2 | 第二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 | 第二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； (七）涉及公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项未达到本规则第二十条第二款第（一）项董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定； （八）涉及公司关联交易事项未达到本规则第二十条第二款第（三）项董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定； (九)董事会授予的其他职权。 |
| 第四十二条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 | 第四十二条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司董事会二〇一九年五月
议案十三：
关于选举骆驼集团股份有限公司
第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司本届（第七届）董事会于2016年5月18日经公司2015年度股东大会选举产生，任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会提名委员会对新一届董事会董事人选进行了提名、对董事候选人资格进行了审查，现提交股东大会审议。
一、第八届董事的组成
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。董事由股东大会选举或变更，任期三年。
二、董事候选人名单
推举刘国本、刘长来、路明占、夏诗忠、孙权、刘知力为公司第八届董事会董事候选人。候选人简历附后。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
附：
第八届董事会董事候选人简历
刘国本先生：中国国籍，无境外永久居留权，1944年出生，大专学历，高级经济师；1980年进入湖北谷城县蓄电池厂，1981年至1994年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994年至2003年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长；持有公司股票226,441,028股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
刘长来先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，工程师；1994年进入公司，曾任公司设备管理员、车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部经理、副总经理；现任公司副董事长、总裁；持有公司股票28,414,380股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
路明占先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历，高级工程师；1986年至2000年，曾先后任职于国营六九五厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人造林制品有限公司；2000年进入公司，曾任公司设备科科长、生产部经理、工程部经理、生产副总、总工程师等职；现任公司董事；持有公司股票10,000,784股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
夏诗忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，高级工程师，中国化学与物理电源行业协会专家委员会委员。1990年至1994年任武汉长江电源厂助理工程师；1994年至2001年
任职于武汉长光电源有限公司，历任品质课长、品管部经理、品质执行部经理；2001年至2004年任职于武汉首达电源有限公司品质，历任执行部经理、副总经理；2005年至2011年任武汉市威赛能源科技有限公司总经理；2011年进入公司，历任骆驼集团襄阳蓄电池有限公司总经理、骆驼集团蓄电池研究院有限公司总经理、骆驼集团股份有限公司副总裁；现任公司董事、副总裁、骆驼集团武汉新能源科技有限公司总经理；经理未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
孙权先生:中国国籍，无境外永久居留权，1975年4月生,大专学历,物流师。历任武汉长光电源有限公司生产助理课长、生产课长;武汉首达电源有限公司生产课长、生产副总助理、计划课长;武汉非凡电池有限公司计划部经理;2008年7月进入公司,历任生产科长、生产副经理、计划部经理;现任公司董事、副总裁、运营管理部经理；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
刘知力女士：中国国籍，无境外永久居留权，1995年出生，2017年5月获美国纽约大学经济学和心理学双学士学位；2018年8月获美国宾夕法尼亚大学心理咨询硕士学位；2018年至今任骆驼集团全资子公司Camel Energy Inc（骆驼能源有限公司）总经理助理。公司实际控制人刘国本先生与刘知力女士系父女关系。截至目前，刘知力女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
议案十四：
关于选举骆驼集团股份有限公司
第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司本届（第七届）董事会于2016年5月18日经公司2015年度股东大会选举产生，任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会提名委员会对新一届董事会董事人选进行了提名、对董事候选人资格进行了审查，现提交股东大会审议。
一、第八届独立董事的组成
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第八届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事由股东大会选举或变更，任期三年。
二、董事候选人名单
推举黄德汉、胡晓珂、李晓慧为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会二〇一九年五月
附：
第八届董事会独立董事候选人简历
黄德汉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，会计学本科，副教授，注册会计师。1991年7月至2008年12月，任职于广东财经职业学校；2009年1月至今，任职广东外语外贸大学会计学院；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
胡晓珂先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，法学博士，副教授，律师，1997年至1998年任农业部主任科员；1998年至1999年任农民日报记者；2002年至今任职于中央财经大学法学院；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李晓慧女士：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，经济学博士，教授，中国注册会计师，1993年至1996年任沧州会计师事务所涉外部经理；1996年至1997年任沧狮会计师事务所副主任会计师；1997年至1998年任职于河北省财政厅国有资产管理局；2001年至2003年任职于中国注册会计师协会专业标准部；2003年至今任职于中央财经大学会计学院，历任副院长、党总支书记；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
议案十五：
关于选举骆驼集团股份有限公司
第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司本届（第七届）监事会于2016年5月18日经公司2015年度股东大会选举产生，任期即将届满。为顺利完成监事会的换届选举，公司监事会对新一届监事人选进行了提名，现提交股东大会审议。
一、第八届监事的组成
按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司第八届监事会将由3名监事组成，其中职工代表1名，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表担任的监事2名由股东大会选举或更换。任期三年，可连任。
二、监事候选人名单
推举戚明阳、圣媛媛为公司第八届监事会监事候选人。候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
监事会二〇一九年五月
附：
第八届监事会监事候选人简历
戚明阳先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年8月出生，管理学硕士，2012年1月至2015年5月，任湖北汉丹机电有限公司财务审计部会计；2015年5月至2018年4月，任湖北汉丹机电有限公司财务审计部副部长；2018年至今任骆驼集团股份有限公司审计部副经理；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
圣媛媛女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，大专学历，2003年11月进入公司，历任集团财务科成品库统计员、成品库主管、财务部稽核专员、销售公司营业室主任；2018年7月至今任骆驼集团贸易有限公司仓储部经理；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
骆驼集团股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求，现将我们2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
公司现任独立董事情况如下：
王泽力，男，1958年出生，工学硕士，2000年至今任北京英特洲际资讯有限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。
李晓慧，女，1967年出生，经济学博士，中国注册会计师，2003年至今任职于中央财经大学会计学院，为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
胡晓珂，男，1971年出生，法学博士，律师，2002年至今任职于中央财经大学法学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
（二）出席有关会议情况
1、2018年度公司共召开了16次董事会，为第七届董事会第二十二次会议——第三十七次会议。
2、2018年度公司共召开5次股东大会，为2018年第一次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大
会、2018年第四次临时股东大会。
出席有关会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | |
| 王泽力 | 16 | 16 | 5 | 5 |
| 李晓慧 | 16 | 16 | 5 | 5 |
| 胡晓珂 | 16 | 16 | 5 | 5 |
（三）出席专业委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2018年度，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定组织召开相关会议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。
三、独立董事重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对2018年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
（三）重大收购事项
公司于2018年3月19日召开的第七届董事会第二十五次会议审议了《关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案》，经审阅收购方案有关内容并
与公司相关人员沟通，我们认为本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次交易定价基于交易基准日目标公司经审计的合并报表归属于母公司的净资产价值为基础，并参考公开市场上相同案例进行估值，具有公允性、合理性。本次交易亦符合公司的经营需要及发展方向，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（四）公司现金分红情况
公司于2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该预案于2018年5月4日经2017年年度股东大会审议通过。
经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：“本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。”
（五）回购公司股份事项
公司于2018年7月24日召开的第七届董事会第三十二次会议审议了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，我们对本次回购方案进行了审核，发表独立意见如下：
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金不超过1.3亿元人民币，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
（六）董事及高级管理人员的提名
1、公司补选董事的情况
2018年3月2日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案》，同意增补余爱华女士为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。我们对此发表独立意见认为：
“本次补选的第七届董事会董事候选人余爱华女士的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们一致同意余爱华女士为第七届董事会补选董事，并提交公司股东大会审议。”
2、公司聘任董事会秘书的情况
2018年3月2日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任余爱华女士为公司董事会秘书，任期至第七届董事会届满。
我们认为：“余爱华女士的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；董事会对该项议案的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意聘请余爱华女士任公司董事会秘书。”
（七）公司及股东承诺履行情况
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出
现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司2018年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制工作情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各种风险。
四、总体评价和建议
2018年度，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，与公司董事会及经营管理层保持良好沟通，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，加强对内部控制制度建设的建议指导，为公司献计献策，为促进公司规范运作、科学决策、健康发展及维护全体股东的合法权益贡献力量。
2019年度，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，充分发挥自身专业性，积极推动和完善公司法人治理，维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。同时，也将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，密切关注行业和公司发展动态，确保公司董事会客观公正、独立运作，在促进公司稳健发展、实现优异业绩、树立公司良好形象等方面发挥积极作用。
特此汇报。
独立董事：王泽力 李晓慧 胡晓珂二〇一九年五月
附表一：
骆驼集团股份有限公司2018年年度股东大会议案表决票
股东名称（签名或盖章）：_________________法定代表人或代理人（签名）：_____________________持股数__________________
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案 | √ |
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于骆驼集团股份有限公司监事会2018年度工作报告的议案 | √ |
| 4 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于聘请2019年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 | √ |
| 7 | 关于骆驼集团股份有限公司2019年度投资计划的议案 | √ |
| 8 | 关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案 | √ |
| 9 | 关于预计骆驼集团股份有限公司2019年度日常关联交易的议案 | √ |
| 10 | 关于变更公司注册资本及注册地址的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 | √ |
| 12 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 13.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 13.01 | 选举刘国本先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.02 | 选举刘长来先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.03 | 选举路明占先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.04 | 选举夏诗忠先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.05 | 选举孙权先生为第八届董事会董事 | √ |
| 13.06 | 选举刘知力女士为第八届董事会董事 | √ |
| 14.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 14.01 | 选举黄德汉先生为第八届董事会独立董事 | √ |
| 14.02 | 选举胡晓珂先生为第八届董事会独立董事 | √ |
| 14.03 | 选举李晓慧女士为第八届董事会独立董事 | √ |
| 15.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届监事会监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 15.01 | 选举戚明阳先生为第八届监事会监事 | √ |
| 15.02 | 选举圣媛媛女士为第八届监事会监事 | √ |
请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不
选、多选均为无效票。
选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。
附表二：
授权委托书骆驼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人对下述议案表决如下：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于骆驼集团股份有限公司监事会2018年度工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案 | |||
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2018年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于聘请2019年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于骆驼集团股份有限公司2019年度投资计划的议案 | |||
| 8 | 关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于预计骆驼集团股份有限公司2019年度日常关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于变更公司注册资本及注册地址的议案 | |||
| 11 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 13.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会董事的议案 | |
| 13.01 | 选举刘国本先生为第八届董事会董事 | |
| 13.02 | 选举刘长来先生为第八届董事会董事 | |
| 13.03 | 选举路明占先生为第八届董事会董事 | |
| 13.04 | 选举夏诗忠先生为第八届董事会董事 | |
| 13.05 | 选举孙权先生为第八届董事会董事 | |
| 13.06 | 选举刘知力女士为第八届董事会董事 | |
| 14.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届董事会独立董事的议案 | |
| 14.01 | 选举黄德汉先生为第八届董事会独立董事 | |
| 14.02 | 选举胡晓珂先生为第八届董事会独立董事 | |
| 14.03 | 选举李晓慧女士为第八届董事会独立董事 | |
| 15.00 | 关于选举骆驼集团股份有限公司第八届监事会监事的议案 | |
| 15.01 | 选举戚明阳先生为第八届监事会监事 | |
| 15.02 | 选举圣媛媛女士为第八届监事会监事 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于5月10日召开2018年年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身份证号： ），望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）
为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日