-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕162号
────────────────────────
关于对庞大汽贸集团股份有限公司重整
投资人予以公开谴责的决定
当事人：
深圳市深商控股集团股份有限公司，庞大汽贸集团股份有限公司重整投资人；
深圳市国民运力科技集团有限公司，庞大汽贸集团股份有限公司重整投资人；
深圳市元维资产管理有限公司，庞大汽贸集团股份有限公司
-2-
重整投资人。
一、相关主体违规情况
经查明，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）重整投资人深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称深商集团）、深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称国民运力）和深圳市元维资产管理有限公司（以下简称元维资产）存在未履行重整业绩承诺补偿义务的违规行为。
2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院受理对公司的重整申请。2019年11月20日，公司公告称，深商集团、国民运力和元维资产组成的联合体为公司的重整投资人。2019年11月22日，公司披露重整计划称，公司原控股股东庞庆华及其关联人无偿让渡其持有的21.06亿股公司股份，占公司总股本的比例为32.21%，由前述3名重整投资人及其关联方受让。受让条件包括，重整投资人承诺公司2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归母净利润合计达到35亿元。若最终实现的归母净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后3个月内向公司以现金方式予以补足。
根据公司于2020年7月31日披露的详式权益变动报告书，重整投资人深商集团、国民运力、元维资产通过各自的全资子公
-3-
司及参股公司签署一致行动协议。其中，深商集团全资子公司天津深商北方有限公司持有公司股份15.69亿股，占公司总股本的比例为15.35%，成为公司控股股东。
2023年4月28日，公司披露2022年年度报告及审计报告。公司2020年、2021年和2022年实现归母净利润分别为5.80亿元、9.02亿元和-14.41亿元，3年合计实现归母净利润为0.41亿元。根据重整计划的规定，重整投资人需补足的业绩承诺补偿款为34.59亿元。上海证券交易所（以下简称本所）自当日起即多次发出监管工作函和问询函，要求公司敦促重整投资人明确补偿安排、及时履行业绩补偿义务。2023年5月18日，公司披露回复公告称，重整投资人将于2023年7月底前补足业绩承诺补偿款34.59亿元，上述重整业绩补偿义务已经产生，且不因公司触及面值退市而免除。截至2023年7月31日，重整投资人仍未按重整计划要求履行其业绩补偿义务，且根据公司于2023年10月17日披露的公告，公司仍未收到业绩补偿款。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
重整业绩承诺是重整投资人前期取得上市公司控制权的重要条件之一，直接涉及到上市公司的重大利益，对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。在公司业绩未达标时，重整业绩承诺方应当按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司重整投资人深商集团、国民运力和元维资产作为公司重
-4-
整的业绩承诺方及补偿责任人，在上市公司业绩未达标，与承诺业绩出现较大差异的情况下，前期在公司公告中明确将按期补足，但在补偿期届满后却未履行业绩补偿承诺，严重损害上市公司利益，影响投资者合理信赖，情节严重，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条、第7.7.5条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，深商集团、国民运力未表示异议，元维资产提出异议称，公司重整后，元维资产失去对公司的控制权。业绩承诺未能完成的原因系公司实际控制人掏空上市公司。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
重整业绩承诺是重整投资人前期取得上市公司控制权的重要条件之一，系重整计划的重要组成部分，直接涉及到上市公司的重大利益，对公司股票价格和投资者决策可能产生较大影响。相关承诺已向市场公开披露，投资者对此具有信赖利益，承诺方理应诚实守信，严格按期履行相应补偿义务。但元维资产作为重整投资人，在公司业绩未达标时，未按约定及时履行补偿义务，严重损害了上市公司及中小投资者的利益，违规事实清楚。元维资产所称原实际控制人掏空上市公司、失去公司控制权等，不影
-5-
响其应履行的业绩承诺义务，相关异议不能成为减免其违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司重整投资人深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市国民运力科技集团有限公司、深圳市元维资产管理有限公司予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司重整投资人等相关人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所2023年11月15日