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庞大集团:庞大汽贸集团股份有限公司章程(2021年12月) 下载公告
公告日期:2021-12-17

庞大汽贸集团股份有限公司

章 程

二〇二一年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 8

第四章 股东和股东大会 ...... 9

第一节 股东 ...... 9

第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

第五节 股东大会的召开 ...... 15

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事会 ...... 20

第一节 董事 ...... 20

第二节 董事会 ...... 22

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26

第七章 监事会 ...... 28

第一节 监事 ...... 28

第二节 监事会 ...... 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30

第一节 财务会计制度 ...... 30

第二节 内部审计 ...... 31

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34

第九章 通知和公告 ...... 35

第一节 通知 ...... 35

第二节 公告 ...... 36

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36

第二节 解散和清算 ...... 38

第十一章 修改章程 ...... 40

第十二章 附则 ...... 40

庞大汽贸集团股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由其前身唐山市冀东机电设备有限公司整体变更公司形式为股份有限公司,在唐山市工商行政管理局注册登记,取得注册号为130200000020075 的《企业法人营业执照》。

2017年7月3日,公司完成三证合一变更,取得统一社会信用代码为91130200746886581K的营业执照。

第三条 公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股,于2011年4月28日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:

中文全称:庞大汽贸集团股份有限公司

英文全称:Pang Da Automobile Trade CO., LTD.

第五条 公司住所:滦县火车站东一公里处;邮政编码:063700。

第六条 公司注册资本为人民币1,022,722.5070万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:建立权责统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构,通过合理有效地利用股东投入到公司的财产,创造出最佳经济效益,为国家提供税利。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:汽车销售;汽车租赁;房屋、场地租赁;农用机动运输车、建筑工程机械及设备租赁销售、租赁;汽车展览、展示;汽车装饰;电器机械、建材(不含木材、石灰)、汽车配件批发、零售;二手车买卖代理;市场管理咨询服务;保险兼业代理(代理险种:货物运输保险、机动车辆保险); 货物及技术进出口业务 (国家限定或禁止的项目除外);电子产品销售;融资租赁业务(国家限制或禁止的项目除外);其他印刷品;汽车修理与维护、汽车货运(普货)及配载(限分支凭许可证经营);润滑油批发零售。

本条所记载的经营范围如果与公司领取的有效的《企业法人营业执照》所记载的经营范围不一致,则以《企业法人营业执照》所记载的经营范围为准。

第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 2007年12月29日,经公司创立大会批准,公司前身唐山市冀东机电设备有限公司的所有股东作为发起人,以唐山市冀东机电设备有限公司截至2007年8月31日经审计的账面净资产折股将唐山市冀东机电设备有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司整体变更设立为股份有限公司时,公司各发起人认购的股份数额和持股比例如下表所列示:

发起人所持股份数额(万股)
庞庆华12,390.00
杨家庆1,086.19
郭文义1,077.93
王玉生1,057.28
裴文会1,049.02
贺立新1,049.02
杨晓光1,049.02
赵成满1,044.89
克彩君648.41
李金勇648.41
贺静云602.98
武 成549.29
李墨会545.16
许志刚541.03
孙志新433.65
李绍艳404.74
李新民231.28
刘 斌189.98
蒿 杨119.77
唐山盛诚企业策划股份有限公司9,973.95
北京英维特汽车服务连锁有限公司4,543.00
北京联合信投资有限公司2,065.00

2009年,公司以截至2008年12月31日的总股本41,300万股为基数,以资本公积金8,000万元按照每10股转增1.94股的比例转增股本、以未分配利润41,560万元按照每10股分配10.06股的比例派发股票股利。该次转增股本完成后,公司的股份总数增加至90,860万股,注册资本增加至90,860万元人民币。

2011年,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票14,000万股,发行完成后,公司的股份总数增加至104,860万股,注册资本增加至104,860万元人民币。

2011年,公司以首次公开发行股票并上市后的总股本104,860万股为基数,以资本公积金157,290万元按照每10股转增15股的比例转增股本。该次转增股本完成后,公司的股份总数增加至262,150万股,注册资本增加至262,150万元人民币。

2014年,公司向七名投资者非公开发行股票61,855.6701万股。该次非公开发行股票完成后,公司的股份总数增加至324,005.6701万股,注册资本增加至324,005.6701万元人民币。

2015年,公司以截至2014年12月31日的总股本324,005.6701万股为基数,以资本公积金324,005.6701万元按照每10股转增10股的比例转增股本。该次转增股本完成后,公司的股份总数增加至648,011.3402万股,注册资本增加至648,011.3402万元人民币。

2016 年,公司向232名员工授予限制性股票,该次限制性股票激励计划登记完成后,公司新增股份19,495万股,公司股份总数增加至667,506.3402万股,注

册资本增加至667,506.3402万元人民币。2017年4月,因公司股权激励对象辞职,其限制性股票激励股份40万股予以注销,公司股份总数减少至667,466.3402万股,注册资本减少至667,466.3402万元人民币。

2018年4月,因公司2017年度的净利润指标未达到《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定的限制性股票于第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件,且部分激励对象离职,公司对全体激励对象已获授并将于第二个解锁期内解锁的当期限制性股票,以及已离职激励对象已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票予以回购注销,公司股份总数减少至661,509.8402万股,注册资本减少至661,509.8402万元人民币。

2018年6月,因资本市场环境及公司股价波动的影响,公司终止股权激励计划,因此公司对7,662万股限制性股票予以回购注销,公司股份总数减少至653,847.8402万股,注册资本减少至653,847.8402万元人民币。

2019年12月,法院作出民事裁定书,裁定批准公司重整计划,并终止公司重整程序。根据重整计划中出资人权益调整方案,以庞大集团现有总股本653,847.84 万股为基数,按每10股转增5.641598 股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增约368,874.67 万股股票,转增后公司总股本将由653,847.8402 万股增至1,022,722.507 万股。

第十九条 公司的股份总数为1,022,722.507万股,每股面值人民币1元,全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会发现控股股东存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资产的情形时,公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的,公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人

数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会在股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利,股东大会通知中应明确股东身份的合法有效确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》),详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 通常情况下,股东大会由董事会负责召集。

第四十七条 独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事)、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。

第四十八条 对于独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会的请求,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。

董事会同意召开临时股东大会的提议的,应当在做出董事会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知。

董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的,应当说明理由并公告。董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未在规定时间内做出反馈的,监事会可以自行召集临时股东大会。

董事会不同意单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召开临时股东大会的请求或未在规定时间内做出反馈的,该等股东有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开的,应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(在本节里,以下称召集会议股东)可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或召集会议股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第五十条 在股东大会决议公告前,召集会议股东持股比例不得低于10%。

第五十一条 召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 股权登记日登记在册的公司所有股东,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人、董事会或者其他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人、董事会或者其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

第六十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告,每位独立董事也应做出述职报告。

第六十五条 董事、监事、高级管理人员应就股东在股东大会上的质询和建议做出解释和说明。

第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第六节 股东大会的表决和决议第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六)法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第七十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十四条董事、监事的选举应符合以下规定:

(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(二)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,按照届时有效的法律法规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程的规定不一致的,以监管部门的规定为准。

(三)前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

(四)公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料(包括个人情况、与本公司或控股股东及实际控制人的关联关系、持有本公司股份数量、是否受过处罚、惩戒等),以使股东在投票前对候选人有足够的了解。

(五)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

(六)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。

(七)由股东大会选举的监事,其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名;职工代表监事的候选人由公司工会提名,提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

(八)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

(九)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第七十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

第五章 董事会第一节 董 事第八十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第八十一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第八十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍然有效。

第八十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第九十条 公司设立董事会,对股东大会负责。

董事会由14名董事组成,其中独立董事不少于5人;设董事长1人,可以设副董事长。公司不设职工代表董事。

第九十一条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)审议公司员工整体激励方案;

(十)批准公司预算外的资本性支出;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘除总经理和董事会秘书之外的其他高级管理人员;决定前述人员的报酬事项和奖惩事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专

业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

就董事会的前述职权,除本章程另有规定外,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。

第九十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第九十三条 董事会制定董事会议事规则(以下称《董事会议事规则》),以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第九十四条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意(涉及关联交易的,经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准)。

除本章程另有规定外,法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易(包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等),由董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,授权董事长批准,董事长认为必要的,可以提请董事会审议。

第九十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推

荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人);

(四)签署董事会重要文件以及由股东大会、董事会、董事长批准事项的相关文件;

(五)本章程规定或者董事会授予的其他职权。

第九十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。

第九十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会或者本章程规定的其他人士,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百条 公司召开临时董事会会议,应当在会议召开3日之前书面通知所有董事和监事;经全体董事和监事同意,临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

第一百〇一条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。

第一百〇二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百〇三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百〇四条 董事会决议以举手方式或会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用传真方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议,有关规定详见《董事会议事规则》。

第一百〇五条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百〇六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

第一百〇七条 本章程第八十条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

本章程第八十二条关于董事的忠实义务和第八十三条第(四)-(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百〇八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百〇九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百一十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司的内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘;

(九)签署总经理权限范围内的相关文件;

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工、具体实施办法;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百一十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百一十三条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理对总

经理负责,其解聘由董事会决定。副总经理的职权执行总经理工作细则的规定。

第一百一十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百一十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百一十六条 本章程第八十条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百一十八条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百一十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十五条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)本章程规定的其他职权。

第一百二十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则(以下称《监事会议事规则》),明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百二十八条 监事会会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。经全体监事同意,会议通知期限的规定可以免于执行。

第一百二十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百三十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百三十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百三十七条 公司利润分配政策为:

公司实行连续稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配方式,每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

(一)利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(二)利润分配的期间间隔

1.在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(三)利润分配的条件

1.现金分红的具体条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%;

2.发放股票股利的条件

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

(四)利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1.在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的

前提下,研究论证利润分配预案。

2.公司董事会拟定具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。3.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。4.公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(五)利润分配方案的审议程序

1.公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(六)利润分配政策的调整

1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一:

(1)国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

(4)公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组,公司还处于业务调整期的;

(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。”

第二节 内部审计

第一百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第一百四十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。第一百四十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告第一节 通 知第一百四十六条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以传真方式送出;

(五)以电子邮件方式送出;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。第一百四十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。第一百四十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百五十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日期并非营业日,则为发送日期后的第一个营业日)为收件日期;公司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百五十三条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百六十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百六十一条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百六十二条 公司有本章程第一百六十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十三条 公司因第一百六十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知、公告债权人;

(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不会分配给股东。

第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百六十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百七十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百七十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百七十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附 则

第一百七十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百七十六条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。在本章程及本章程附件中提及本章程时,指本章程及其附件。

第一百七十七条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他

有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第一百七十八条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。

第一百八十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十一条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。

庞大汽贸集团股份有限公司


  附件:公告原文
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