庞大汽贸集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
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二〇二一年十二月
庞大汽贸集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 现场会议召开时间：2021年12月16日（星期四）下午 13:30
（三） 会议召开地点：北京王四营乡黄厂路甲三号庞大双龙培训中心2楼第一会议室
（四） 股权登记日：2021年 12月9日（星期四）
（五） 现场会议期限：半天
（六） 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（七） 会议出席对象
1. 凡在股权登记日，即2021年 12月9日（星期四），下午收市后登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的本公司股东名册内之本公
司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以
委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决
2. 上述股东授权委托的代理人
3. 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律
师
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于调整2021年度提供担保预计的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于转让部分子公司股权的议案》 |
庞大汽贸集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3.股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4.发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5.与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。第2项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过；第1、3项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的过半数通过。
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的第1—3项提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。
（4）未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一
庞大汽贸集团股份有限公司关于调整2021年度提供担保预计的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度为子公司提供担保预计的议案》，其主要内容包含：
2021年度，公司拟为全资子公司及二级全资子公司向银行、非银行金融机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过70亿元。公司2021年度拟为控股子公司及二级控股子公司向银行、非银行金融机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过3亿元。
现根据公司业务发展及经营需要，在上述2020年年度股东大会审议通过的担保范围基础上进行调整，具体调整如下：
公司及控股子公司（注1）拟在2021年度为公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为控股子公司提供担保、公司控股子公司之间相互提供担保、控股子公司为公司提供担保等，拟对公司及控股子公司向银行、非银行金融机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过80亿元。其他内容不变。
本项议案的有效期自本次股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。
注1：控股子公司包含：2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度为子公司提供担保预计的议案》中的全资子公司、二级全资子公司、控股子公司及二级控股子公司。
上述议案是否同意，请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案二
庞大汽贸集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
为优化公司内部管理及对公司章程部分条款的完善，同意对公司章程的部分内容进行修订，拟修订内容如下：
| 章节条款 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第十一条 | 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和董事会秘书。 | 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第四十条 | （原内容） | （原内容） 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第九十四条 | 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议的标准的，还应提交股东大会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准）。 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准，董事长认为必要的，可以提请董事会审议。 | 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准）。 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准，董事长认为必要的，可以提请董事会审议。 |
议案三
庞大汽贸集团股份有限公司关于转让部分子公司股权的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为优化公司资产结构，实现资产收益，公司拟对部分低效股权资产进行转让。本次拟转让资产为公司旗下巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司、保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。
公司已对上述拟转让股权出具资产评估报告和审计报告，根据资产评估报告结果显示，目标公司净资产评估价值为18,388.99万元；根据审计报告结果显示，目标公司净资产金额为-51,810.07万元；根据资产评估报告和审计报告计算确定，目标公司净资产评估增值68,542.86万元。为保证公司及投资者权益不受损害，拟以不低于净资产评估价值的价款转让目标公司股权。
现根据评估报告及审计报告将目标公司净资产评估增值列式如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 净资产金额（合并） | 净资产评估价值 | 商誉 | 净资产评估增值 |
| 1 | 巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司 | -31,414.35 | 9,553.51 | 40,967.86 | |
| 2 | 保定冀东兴重型汽车销售有限公司 | -20,395.72 | 8,835.48 | 1,656.20 | 27,575.00 |
| 合计 | -51,810.07 | 18,388.99 | 1,656.20 | 68,542.86 |