股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2021-053
庞大汽贸集团股份有限公司关于处置全资子公司100%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）及其全资子公司衡水东盛汽车贸易有限公司（以下简称“衡水东盛”）（上述公司以下合并称为“转让方”）分别持有庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司（以下简称“自贡汽车”或“目标公司”）98.432%和1.568%的股份，共计持股100%。转让方拟将合并持有的自贡汽车100%的股份转让给长春市然然商贸有限公司（以下简称“然然商贸”或“受让方”），本次交易的转让价款依据审计报告、评估报告并经双方共同协商确定，价款为27,000.00万元人民币，转让价款将以现金方式收取。本次交易预计给公司带来的税前收益约为17,629.99万元。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、 本次交易概述
根据转让方与受让方签订的《庞大汽贸集团股份有限公司/衡水东盛汽车贸易有限公司与长春市然然商贸有限公司关于庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，公司和衡水东盛分别持有自贡汽车98.432%和1.568%的股份，合并持有自贡汽车100%的股份。转让方拟将所持的目标公司100%的股份转让给受让方，该交易的转让价款依据审计报告、评估报告并经双方共同协商确定，金额为27,000.00万元，预计给公司带来
的税前收益约为17,629.99万元。本次交易的转让价款将以现金方式收取。本次交易完成后，然然商贸将持有自贡汽车100%的股权，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表。本次交易产生较高收益的主要原因是，目标公司持有的土地使用权及房产的价值有较大幅度增持。
公司已于2021年6月22日召开第五届董事会第十三次会议，全体董事审议并通过了与本次交易相关的议案《关于处置全资子公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立董事意见。本次交易无需提交股东大会审议。截至目前，就本次交易事宜无需报送中华人民共和国有关政府部门批准。
二、本次交易对方的情况
公司名称：长春市然然商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吉林省长春市南关区人民大街176号秋实E景佳园二期9栋2单元816室
法定代表人：高华
注册资本：1000万元人民币
经营范围：建筑材料销售；汽车零配件零售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；电子产品销售；机械设备销售；经销：预包装食品、饮料、饮用水、农副产品、办公用品、日用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，然然商贸的总资产为28,377.63万元，净资产为12,180.49万元；2020年度，然然商贸的营业收入为68,361.48万元，净利润为6,560.86万元。
然然商贸与公司不存在关联关系。
三、本次交易的有关情况
（一）本次交易的标的
1、交易类别
本次交易的类别为出售资产，即公司和衡水东盛向然然商贸合并转让目标公司100%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：自贡市贡井区贡井新城区C2-02地块
法定代表人：黄国文
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：销售：汽车；机动车辆保险、驾驶人意外伤害保险代理；二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修，专项维修和竣工检验工作）；汽车零配件、汽车装饰用品、工程机械、农用机械运输车批发、零售；汽车美容服务；二手车经纪；广告代理、制作及发布、汽车租赁、汽车车友俱乐部服务；销售：摩托车、电动车、新能源汽车；房屋租赁、场地租赁；物业管理*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-5月份 |
| 资产总额（万元） | 11,967.17 | 11,870.48 |
| 所有者权益总额（万元） | 6,568.34 | 6,582.74 |
| 项目 | 2020年1-5月份 | 2021年1-5月份 |
| 营业收入（万元） | 234.23 | 273.22 |
| 净利润（万元） | -29.61 | 14.39 |
| 项目 | 2021年6月份 |
| 资产总额（万元） | 11,437.74 |
| 所有者权益总额（万元） | 9,370.01 |
| 营业收入（万元） | 56.23 |
| 净利润（万元） | 6.97 |
（前述财务数据未经审计数据）
3、交易标的评估情况
（1）项目名称：庞大汽贸集团股份有限公司拟股权转让所涉及庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（2）受托人：北京中天华资产评估有限责任公司
（3）评估报告编号：中天华资评报字[2021]第10595号
（4）评估基准日：2021年5月31日
（5）评估目的：庞大汽贸集团股份有限公司拟转让其持有的庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司的股权，本次评估目的为庞大汽贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司股东全部权益价值提供参考依据。
（6）评估对象及范围：
①根据评估目的，本次评估对象为庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司的股东全部权益。
②根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司于评估基准日全部资产及负债。
（7）评估价值类型：根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。
（8）评估结论：庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司在评估基准日2021年5月31日申报的总资产账面价值11,870.48万元、总负债5,287.74万元、净资产6,582.74万元；总资产评估值为28,055.78万元，增值额为16,185.30万元，增值率
为136.35%；总负债评估值为3,867.18万元，减值额为1,420.56万元，减值率为
26.87%；净资产评估值为24,188.60万元，增值额为17,605.86万元，增值率为
267.45%。
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考审计报告、评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
本次交易的对价相比目标公司的账面价值有所溢价，主要原因是双方充分考虑了目标公司持有的土地使用权及房产的价值。
四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
转让方与受让方签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，主要内容如下：
（一）交易双方
转让方（甲方）：庞大汽贸集团股份有限公司
转让方（甲方）：衡水东盛汽车贸易有限公司
受让方（乙方）：长春市然然商贸有限公司
（二）转让价款
2.1 目标股权转让价款：￥270,000,000（大写：人民币贰亿柒仟万元整）（以下简称“转让价款”）。
2.2 各方同意，乙方向转让方一书面指定的银行账户支付本协议约定的全部转让价款。
（三） 转让款的支付
3.1 合同签订后3个工作日内，乙方需向甲方支付履约保证金￥10,000,000.00（大写：人民币壹仟万元整），履约保证金作为转让款的一部分，后期不予退还。
3.2 合同签订后10个工作日内，乙方须向甲方支付首笔股权转让款
￥127,700,000.00（大写：人民币壹亿贰仟柒佰柒拾万元整）。
3.3 甲方收到乙方按3.1条、3.2条约定足额支付的履约保证金及首笔转让款后，与乙方共同就目标公司的资产及负债进行盘点确认，同时配合乙方准备工商变更的相关材料。
3.4目标股权转让的工商变更登记办理完成后，乙方须在2021年12月30日前，支付剩余全部股权转让款至转让方一指定银行账户。
（四）交接
双方确认在乙方按约定完成工商变更登记后5日内完成目标公司的交接手续，交接清单包含目标公司的财产物资、印章、权利（许可）证照、账簿、文件、协议、档案等。乙方应全面清点并确认甲方交付的所有物品或文件，交接完成后，甲乙双方授权代表共同在交接清单上签字确认。交接清单一式2份，甲、乙双方方各执1份。
（五）声明与承诺
5.1 在本协议签订日、生效日及基准日，甲方声明并承诺如下：
5.1.1目标公司不拖欠水、电、暖、通讯等各项行政事业性及其他未明示债务及任何费用；
5.1.2除书面向乙方明示的以外，目标公司的资产和目标股权未设置抵押、质押或其他任何第三者权益，目标公司未为第三人提供任何担保；
5.1.3甲方合法拥有目标股权及对其进行处置的权利，没有签署过任何包含有禁止或限制目标股权转让条款的协议或其他文件；
5.1.4 若存在未了的、针对目标公司及目标股权的诉讼、仲裁及非诉讼纠纷,甲方承担相应责任并负责处理；
5.1.5在基准日以前目标公司如存在隐形的及潜在的债务、风险、责任等全部由甲方负责承担，即使事实上或法律上由乙方或目标公司承担，乙方亦有权向甲方追偿；
5.1.6 甲方认缴的注册资本已足额缴付，所提供的目标公司财务账目及一切手续、资料等真实、完整、合法；
5.1.7 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
5.2 在本协议签订日、生效日及基准日，乙方声明并承诺如下：
5.2.1具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
5.2.2用于支付股权转让价款的资金来源合法并已履行用于本次交易的所有批准程序。
（六） 违约责任
6.1甲方违反其在本协议中的任何声明及承诺和/或本协议项下的任何义务，致使本协议不能按时履行，每延误一日，须按日向乙方支付已付转让价款日万分之二的违约金，且乙方有权推迟后期义务的履行，直至甲方违约情况得以解决，若致使乙方遭受经济损失，甲方须在支付以上违约金外同时赔偿乙方相应的直接经济损失。甲方延误履行约定工商变更达2个月视为根本违约。
6.2 乙方违反协议约定，未按时支付给甲方转让价款的，应按日万分之二的违约金向甲方支付未按时支付金额的违约金，且甲方有权推迟后期义务的履行，直至乙方违约情况得以解决。若致使甲方遭受经济损失，乙方须在支付以上违约金外同时赔偿甲方相应的直接经济损失。乙方按协议约定支付每笔转让款时间延迟支付达2个月视为根本违约。
（七）法律效力
本协议自各方签字盖章之日生效。
（八）争议的解决
与本协议有关的一切争议发生诉讼，均由目标公司所在地人民法院管辖。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易标的对应的目标公司，除少量租金收入外基本处于闲置状态，公司将目标股权进行转让处置，符合公司整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表。预计因本次交易直接实现税前利润约为17,629.99万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响公司2021年的当期损益。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2021年06月29日