长城证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
签署日期：二〇二〇年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为天津深商北方有限公司（以下简称“深商北方”）受让庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“上市公司”）原控股股东庞庆华及其关联自然人股份事项之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
风险提示
本财务顾问特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本核查意见的全部内容并关注以下风险：
一、本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行
根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持有的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，其中，控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-019）；控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-027）。本次权益变动，即深商北方无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票，系执行重整计划之出资人权益调整方案的行为，因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。
二、深商北方与深商金控、数通科技已签署一致行动协议，并与黄继宏签署一致行动协议补充协议
2020年7月29日，深商北方与深商金控、数通科技签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。根据《一致行动协议》，深商北方、深商金控及数通科技在以下事项中采取一致行动：（1）中国法律或庞大集团《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的事项；（2）中国法律或庞大集团《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使；（3）中国法律或庞大集团《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。深商北方、深商金控及数通科技同意在一致行动范围内的事项以深商北方表决意见为准。《一致行动协议》的有效期为协议自生效之日起36个月内。2020年8月10日，黄继宏、深商北方、深商金控及数通科技已签署一致行动协议补充协议，深商金控、
数通科技同意与深商北方签署的一致行动协议效力及于黄继宏，同意与黄继宏保持一致行动关系。
三、深商北方与黄继宏已签署表决权委托协议
2020年6月5日，深商北方与黄继宏签订《委托协议书》，深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股（占上市公司总股本的12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给黄继宏行使，委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。在表决权委托期限内，黄继宏作为深商北方委托授权股份唯一、排他的委托权利代理人，有权行使授权股份对应的委托权利，包括以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。
四、本次权益变动后上市公司控股股东及实际控制人发生变动的风险
本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上市公司控股股东将由庞庆华变更为深商北方，上市公司实际控制人将由庞庆华变更为黄继宏。根据《一致行动协议》，深商金控和数通科技与深商北方为一致行动人关系，三者合计持有庞大集团股份1,569,240,842股，占上市公司总股本的15.35%，深商北方实际可支配的上市公司表决权比例为15.35%。根据《委托协议书》及《一致行动协议补充协议》，深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股（占上市公司总股本的12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给黄继宏行使，且深商金控、数通科技同意与深商北方签署的一致行动协议效力及于黄继宏，同意与黄继宏保持一致行动关系，因此，黄继宏通过表决权委托方式取得对上市公司的实际控制权。敬请投资者注意投资风险。
五、重整投资人业绩承诺无法实现的风险
根据《重整计划》的约定，本次权益变动中的重整投资人深商集团、国民运力及深圳元维承诺庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。届时若由于上市公司未实现业绩承诺或重整投资人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定履行的风险。提请投资人关注重整投资人相关业绩承诺或现金补足承诺无法履行的风险。
六、业务整合的风险
根据重整计划，庞大集团未来经营方案由“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”两部分构成。若存量业务的调整与优化、增量业务的引进与发展不及预期，业务整合进展不顺，将会影响公司的经营与发展。敬请投资者注意投资风险。
七、上市公司原控股股东及其关联自然人股份尚未全部完成让渡的风险
根据重整计划，庞大集团原控股股东及其关联自然人将无偿让渡其所持的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。本次权益变动，庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票被划转至重整投资人指定的关联方深商北方的证券账户。庞庆华持有的572,900,000股公司股票及杨家庆持有的49,000,000股公司股票尚未完成让渡。目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人或其关联方等相关事项进行协商。信息披露义务人或重整投资人需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理，以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权。剩余尚未完成让渡的待庞庆华及
其关联自然人股票质押、冻结解除后方能过户给信息披露义务人。敬请投资者注意投资风险。
八、上市公司原控股股东及其关联自然人股份无法全部完成让渡的风险
根据重整计划，庞大集团原控股股东及其关联自然人将无偿让渡其所持的208,983.17万股股票。目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人及其关联方等相关事项进行协商。信息披露义务人或重整投资人需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理，以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权，在此期间内，不排除原控股股东及其关联自然人股份被债权人强制平仓或申请强制执行等引致可让渡股份数减少的情况，从而发生上市公司原控股股东及其关联自然人股份无法全部完成让渡的风险。敬请投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 4
目 录 ...... 8
释 义 ...... 9
财务顾问核查意见 ...... 11
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 长城证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《庞大汽贸集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 庞大集团/上市公司 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 黄继宏、天津深商北方有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 深圳市前海深商金融控股集团有限公司、深圳市国民运力数通科技有限公司 |
| 深商北方 | 指 | 天津深商北方有限公司 |
| 深商金控 | 指 | 深圳市前海深商金融控股集团有限公司 |
| 数通科技 | 指 | 深圳市国民运力数通科技有限公司 |
| 本财务顾问/长城证券 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 唐山中院 | 指 | 唐山市中级人民法院 |
| 重整管理人 | 指 | 由唐山中院指定的庞大汽贸集团股份有限公司管理人 |
| 深商集团 | 指 | 深圳市深商控股集团股份有限公司 |
| 国民运力 | 指 | 深圳市国民运力科技集团有限公司 |
| 深圳元维 | 指 | 深圳市元维资产管理有限公司 |
| 重整投资人 | 指 | 深商集团、国民运力及深圳元维组成的联合体 |
| 原控股股东及其关联自然人 | 指 | 庞庆华、贺立新、郭文义、杨晓光、王玉生、裴文会、克彩君、杨家庆、贺静云、武成、孙志新、刘斌、蒿杨、李新民、许志刚、李绍艳 |
| 《股份转让意向协议书》 | 指 | 庞庆华及其关联自然人与重整投资人于2019年9月11日签订的编号为“PDJT-GFZR-2019-02”号《股份转让意向协议书》 |
| 重整计划 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司重整计划 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 根据重整计划，庞大集团原控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的210,624.17万股股票，占上市公司总股本的20.59%（重整计划中规定的让渡股份数），由重整投资人及其关联方有条件受让。经重整管理人核查，由于重整计划草案出具的时间早于重整计划草案规定的召开出资人组会议确定股东资格的股权登记日（即2019年12月2日），故在重整计划草案之出资人权益调整方案中暂以重整受理日（即2019年9月5日）庞庆华先生及其关联自然人的持股数量210,624.17万股（重整中存在部分股东被动减持的部分已相应扣除）作为无偿让渡的股份数量予以记载。但截至召开出资人组会议公告规定的股权登记日（即2019年12月2日），庞庆华先生及其关联自然人持有的股份数量为208,983.17万股，差额为1,641.00万股。因此，重整投资人及其关联方有条件受让的股份数为208,983.17万股（后续实际让渡股数仍可能与208,983.17万股存在差异，最终让渡股份数以最终在中国证券登记结算公司办理过户登记的股份数量为准）。本次权益变动系在重整计划框架下，由深商北方受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票，深商北方将直接持有的122,890.57万股公司股票表决权委托给黄继宏行使。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/人民币元 |
| 最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的
2019年12月9日，庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。同日，唐山中院作出（2019）冀02破2号之十五《民事裁定书》，裁定批准《庞大集团重整计划》。
根据《重整计划》，作为上市公司的控股股东及实际控制人，应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任，付出必要的成本，以支持庞大集团重整。为此，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，受让条件包括：
1、重整投资人承诺，按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力；
2、重整投资人承诺，庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所
有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足；
3、为保障庞大集团恢复持续盈利能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。
上述庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票具体情况及截至本核查意见出具日划转情况如下：
| 股东 | 让渡股份数量（万股） | 股份状态 |
| 裴文会、蒿杨、李新民、许志刚、李绍艳 | 3,464.34 | 已划转 |
| 王玉生、武成 | 10,250.81 | 已划转 |
| 贺静云 | 5,042.49 | 已划转 |
| 孙志新、刘斌 | 5,144.95 | 已划转 |
| 庞庆华 | 79,000.00 | 已划转 |
| 57,290.00 | 质押、冻结、轮候冻结 | |
| 贺立新、杨晓光、杨家庆 | 21,686.53 | 已划转 |
| 杨家庆 | 4,900.00 | 无冻结、无质押，待划转 |
| 郭文义、裴文会、克彩君 | 22,204.04 | 已划转 |
| 合计 | 208,983.17 | / |
本次权益变动系在重整计划框架下进行，深商北方本次受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票，占公司总股本的12.02%。
本次权益变动前，深商金控持有上市公司10,000万股股份，占上市公司总股本的0.98%，数通科技持有上市公司24,033.5142万股股份，占上市公司总股本的
2.35%。本次权益变动后，深商北方、深商金控及数通科技合计持有公司156,924.08万股股份，占上市公司总股本的15.35%。
重整投资人参与庞大集团破产重整，通过重整程序，使庞大集团逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。未来，重整投资人将通过优化上市
公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
根据信息披露义务人及其一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
1、黄继宏
黄继宏先生，男，1974年10月出生，毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻中国香港部队装备、汽车管理军官，广东中汽租赁有限公司董事长，深圳市一体投资控股集团有限公司总裁，深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁，深圳市一带一路经贸战略研究院执行院长、深圳市智慧交通产业促进会副会长、中国车联网企业领袖俱乐部特邀顾问。
2、深商北方
| 公司名称 | 天津深商北方有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司注册地址 | 天津市和平区五大道街道河北路275号 |
| 成立日期 | 2019年3月13日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120101MA06K3DK6H |
| 法定代表人 | 黄继宏 |
| 经营范围 | 科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 |
| 审批的货物和技术进出口除外）；房地产开发经营；承装（承修、承试）电力设施；汽车租赁；游览景区管理；环境卫生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 天津市和平区五大道街道河北路275号 |
| 通讯方式 | 022-23120525 |
一致行动人基本情况如下：
1、深商金控
| 公司名称 | 深圳市前海深商金融控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 成立日期 | 2013年5月24日 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403000703815584 |
| 法定代表人 | 黄继宏 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:高科技行业、环保节能产业企业投资;从事企业创投资业务;股权投资;固定资产项目投资;投资管理及咨询;从事担保业务;经济信息咨询;企业管理咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务;在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营。 |
| 经营期限 | 2013-05-24至5000-01-01 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区时代金融中心22楼 |
| 通讯方式 | 0755-83835466 |
2、数通科技
| 公司名称 | 深圳市国民运力数通科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路一号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有公司) |
| 成立日期 | 2017年7月6日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ELXQA0K |
| 法定代表人 | 方俊杰 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发;网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息服务(增值电信业务除外);会务服务(主办承办除外);科技信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、票务咨询、餐饮信息服务、货运信息咨询(以上均不含限制项目);旅游产品开发(不含易燃易爆及危险品);航空机票、火车票销售代理;旅游用品及工艺品批发零售;从事广告业务(法律法规、国务院 |
| 规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);充电桩的销售;汽车租赁(不含金融租赁、不包括带操作人员的汽车出租);提供机动车代驾服务;代办机动车登记业务;交通运输信息咨询;机械设备的租赁(不含金融租赁);汽车零配件的批发、零售;电动汽车、汽车充电模块的销售;车辆工程的技术开发;汽车修理与维护;为电动汽车提供电池充电服务;二手车购销。许可经营项目是:汽车修理与维护;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;互联网信息服务;入境旅游业务;国内旅游业务;国内航线、国际航线、或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务;保险兼业代理业务(保险公司授权代理范围);旅客运输服务;网络预约出租汽车经营;充电桩设施的安装;提供汽车道路援救服务;普通道路货物运输。 | |
| 经营期限 | 2017-07-06至- |
| 通讯地址 | 深圳市南山区科技北二路15号洁净阳光园 |
| 通讯方式 | 0755-86535737 |
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持续经营的有限责任公司或股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，依据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经本财务顾问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人收购的经济实力的核查
根据庞大集团管理人的申请，唐山中院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）出具了相关《协助执行通知书》，请求中国结算协助将庞大集团控股股东庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票划转至重整投资人指定的关联方深商北方的证券账户，本次股份划转符合重整计划的要求。本次划转股份对应债务已纳入重整计划，将按照重整计划的约定予以清偿，因此无需深商北方进行资金支付。本次权益变动不涉及及资金支付。
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，黄继宏控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 深圳市盛大光明科技有限公司 | 深圳市 | 50 | 直接持股95% | 手机玻璃的销售、技术开发（不含生产）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 深圳市汉玉义乌商贸城管理有限公司 | 深圳市 | 1,000 | 直接持股100% | 商业管理咨询（不含人才中介服务）；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞娱乐场所）；兴办实业（具体项目另行申报）；日化用品、美容美发用品、日用百货、塑料制品、花卉、渔具、饰品、工艺品、钟表、电器、电子产品、五金制品、建筑材料、金属制品、通讯器材、文具、体育用品、办公用品、针织用品、床上用品、箱包、皮具、鞋帽、服装、布料的销售；开办市场（市场营业执照另行申报）；在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发；物业管理；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） |
| 广东绿色家园环保科技开发有限公司 | 深圳市 | 1,000 | 直接持股80% | 环保设备及其工艺技术的研究开发、应用及推广；以自有资金对环保项目进行投资；环保资源再生开发；室内装饰及设计；水电安装；环保设备的销售、安装、调试及相关技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 深圳市国民运力科技集团有限公司 | 深圳市 | 10,000 | 直接持股39.4595% | 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发；网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息服务（增值电信业务除外）；会务服务（主办承办除外）；科技信息咨询；市场信息咨询；投资咨询；商务信息咨询；票务咨询；旅游产品开发（不含易燃易爆及危险品）；航空机票、火车票销售代理；旅游用品及工艺品批发零售、承接各类广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；餐饮信息服 |
| 务；货运信息咨询；充电桩的销售；汽车租赁（不含金融租赁、不包括带操作人员的汽车出租）；提供机动车代驾服务；代办机动车登记业务；交通运输信息咨询；机械设备的租赁（不含金融租赁）；汽车零配件的批发、零售；电动汽车、汽车充电模块的销售；车辆工程的技术开发；汽车修理与维护；为电动汽车提供电池充电服务。，许可经营项目是：汽车修理与维护；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；入境旅游业务，国内旅游业务；互联网信息服务；国内航线、国际航线、或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围）；旅客运输服务；网络预约出租汽车经营；充电桩设施的安装；提供汽车道路援救服务；货物运输；二手车买卖。 | ||||
| 深圳市全域运力供应链管理有限公司 | 深圳市 | 1,000 | 国民运力直接持股100% | 供应链管理；供应链服务；从事装卸业务；仓储服务(不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品存储)；装卸服务(不含运输)；新能源汽车销售；经济信息咨询；企业管理咨询(不含限制项目)；商务信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）普通货运。 |
| 深圳市全域运力科技有限公司 | 深圳市 | 3,000 | 国民运力直接持股100% | 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发；科技信息咨询；市场信息咨询；投资咨询；商务信息咨询；票务咨询；为餐饮企业提供管理服务; 会务服务（主办承办除外）；从事广告精选；货运信息咨询；充电桩的销售；汽车租赁（不含金融租赁、不包括带操作人员的汽车出租）；提供机动车代驾服务；代办机动车登记业务；交通运输信息咨询；机械设备的租赁 |
| （不含金融租赁）；汽车零配件的批发、零售；二手车销售； 电动汽车、汽车充电模块的销售；车辆工程的技术开发；汽车修理与维护；为电动汽车提供电池充电服务。，许可经营项目是：汽车修理与维护；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；互联网信息服务；网络预约出租汽车经营；充电桩设施的安装；提供汽车道路援救服务；货物运输 | ||||
| 新疆全域运力科技有限公司 | 乌鲁木齐市 | 1,000 | 国民运力直接持股100% | 停车场投资、建设、经营管理；自动化停车设备研发、生产、安装、维修与保养；停车场规划设计及咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；场地租赁；物业管理；保洁服务；设计、制作、代理国内外各类广告；商标代理服务；交通设施销售及安装；汽车清洗、保养、装饰服务；文化艺术交流策划；会议及展览服务；销售：停车场设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 深圳市国民数字信息技术有限公司 | 深圳市 | 500 | 国民运力直接持股100% | 一般经营项目是：车载全球卫星定位技术研发及相关技术服务；车载导航终端设备、后视镜研发；通讯设备产品的研发；电子产品、计算机及网络软硬件设备销售；数据库服务；软件服务外包；计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发；旅游信息咨询、会务服务、科技信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、物流信息咨询（以上均不含限制项目）；票务代理；旅游用品及工艺品销售（不含象牙及其制品）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；充电桩的销售；汽车租赁提供代驾服务（不含驾驶员技术培训）；代办机动车登记业务；机械设备租赁（不含 |
| 金融租赁）；汽车零配件的批发、零售；汽车、电动汽车、汽车充电模块的销售；工程车辆的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：普通道路货物运输；汽车修理与维护；提供汽车道路援救服务；充电桩设施的安装；为电动汽车提供电池充电服务 | ||||
| 深圳国民运力运输服务有限公司 | 深圳市 | 7,692.3077 | 国民运力直接持股58.5% | 货运信息咨询;充电桩的销售;汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租);二手车买卖;提供机动车代驾服务;代办机动车登记业务;交通运输信息咨询;机械设备的租赁(不含金融租赁);汽车零配件的批发、零售;电动汽车、汽车充电模块的销售;车辆工程的技术开发;新能源汽车的配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^货物运输；汽车修理与维护；提供汽车道路援救服务；充电桩设施的安装；为电动汽车提供电池充电服务 |
| 国采（深圳）电子商务有限公司 | 深圳市 | 1,000 | 国民运力直接持股51% | 一般经营项目是：经营电子商务；网络商务服务；经济信息咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。，许可经营项目是： |
| 深圳市联合利达供应链管理有限公司 | 深圳市 | 3,000 | 国民运力直接持股50% | 一般经营项目是：供应链管理、陆路国际货运代理、国内货运代理、装卸服务；国内贸易；货物及技术进出口；游艇销售；自有房屋租赁。从事电子商务；初级农产品、新鲜蔬菜、水果、农产品、服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺礼品的批发与销售；化妆品、卫生用品、农业机械、汽车零配件、摩托车及其零配件、电力照明设备、电动机、机械设备、五金产品、汽车、自行车计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品、无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备、仪器仪表、 |
截至本核查意见签署日，深商北方控制的核心企业和核心业务情况如下：
办公设备的销售。信息传输、软件和信息技术服务；租赁和商务服务；报关代理、企业登记代理；:国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流方案设计；物流信息咨询；建材、化工产品类，一类医疗用品及器材的销售；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务；虚拟现实软件、虚拟现实内容的研发、销售；虚拟现实眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现实周边设备的研发、销售；可穿戴智能产品的研发、销售；3D仿真视频、3D互动游戏的研发、设计与销售；智能化控制技术、智能化体感装置、人机交互装置、物联网、人工智能机器人、智能无人驾驶设备的技术开发和销售；金属材料（含稀贵金属）的销售；铜精矿购销。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：普通货运，货物专用运输；II类、III类医疗器械及用品的销售；酒类、定型包装食品、食品和预包装食品的销售（含冷冻冷藏食品）；海鲜类、海产品、水产品、农副产品、冷冻产品的销售；劳务派遣。公司名称
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 吉林市海王投资有限公司 | 吉林市 | 1,000 | 直接持股51% | 对保健食品项目进行投资 |
| 吉林省深吉投资集团有限公司 | 长春市 | 20,000 | 直接持股50% | 以自有资金对兴办高科技行业、环保节能产业进行投资；国内贸易代理等 |
| 吉林海王健康生物科技有限公司 | 吉林市 | 30,000 | 吉林市海王投资有限公司直接持股100% | 生物技术开发；食品、保健食品和保健用品的研究、生产、销售；消毒产品的研究、生产、销售等 |
2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，一致行动人深商金控控制的其他核心企业（含数通
科技）和核心业务情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳市前海深商供应链金融服务有限公司 | 深圳市前海深港合作区 | 20,000 | 直接持股100% |
| 深圳市国民运力数通科技有限公司 | 深圳市前海深港合作区 | 1,000 | 直接持股100% | 网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息服务（增值电信业务除外）；科技信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、票务咨询、货运信息咨询（以上均不含限制项目）；电动汽车、汽车充电模块的销售等 |
| 深圳市前海深商博创供应链管理有限公司 | 深圳市前海深港合作去 | 3,000 | 深圳市前海深商供应链金融服务有限公司直接持股100% | 一般经营项目是：供应链管理；国内、国际货运代理；；物流软件的技术开发；物流业务咨询；经营进出口业务；经济信息咨询；企业营销策划；企业管理咨询；计算机软硬件的技术开发；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；煤炭、铝土、木材、棉纱、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、化工产品（不含化工危险品）的销售；电子产品的购销；财务咨询。，许可经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；从事运输和仓储业务；原油、成品油、甲醇、液化石油、石脑油、石油芳烃，化工轻油、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油的销售。 |
3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，深商北方无实际控制人，深商北方的控股股东深商集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 深圳市前海深商国际投资管理有限公司 | 深圳市 | 10,000 | 100% | 一般经营项目是：企业管理咨询；在具有合法土地的使用的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；从事企业创业投资业务；股权投资；固定资产项目投资；投资管理和咨询；物业管理；企业管理；资产管理；项目投资；风险投资。许可经营项目是： |
| 深圳市前海深商互联网金融服务有限公司 | 深圳市 | 10,000 | 100% | 一般经营项目是：计算机软件技术开发及软件技术服务；品牌咨询；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；网络技术开发；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。许可经营项目是：金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 |
| 深圳市前海深商创业投资发展有限公司 | 深圳市 | 3,000 | 100% | 一般经营项目是：投资兴办高科技行业、环保节能产业；企业管理咨询；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事企业创业投资业务；股权投资；投资管理和咨询；企业管理；资产管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业产业投资发展研究。许可经营项目是： |
| 深圳市深商供应链服务发展有限公司 | 深圳市 | 3,000 | 100% | 一般经营项目是：物流供应链渠道设计及管理；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；为酒店企业提供管理服务；物业管理；国际及国内货运代理服务；服装、环保节能产品、数码产品、电子产品、电脑配件的技术开发；机电设备及配件、金属材料、建材、日用百货的销售及其它国内贸易；货物进出口、技术进出口；投资兴办实业（具体项目另行申报）；会展服务；保健用品的批发及零售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：保健食品的批发及零售；预包装食品的批发及零售。 |
| 深圳市深商资产管理有限公司 | 深圳市 | 3,000 | 100% | 一般经营项目是：受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务；股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；物业管理；国内贸易；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是： |
| 深圳市深商伟业房地产开发有限公司 | 深圳市 | 1,000 | 100% | 一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；房地产经纪；承接市政工程、建筑装饰工程、水电、冷暖气工程安装、维修；物业管理；建筑设计。许可经营项目是： |
| 深圳市深商地信科技有限公司 | 深圳市 | 500 | 100% | 一般经营项目是：从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品（不含危险化学品）、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资科技型企业或其它企业和项目；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是： |
| 深圳市深商置地有限公司 | 深圳市 | 30,000 | 99.67% | 一般经营项目是：投资兴办高科技行业、环保节能产业的投资、 固定资产项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业服务（凭资质证书经营）；从事担保业务（不含融资担保）；从事企业创业投资业务； 股权投资，许可经营项目是： |
| 广州市深商科技产业创投有限公司 | 广州市 | 10,200 | 51% | 企业自有资金投资;企业总部管理;办公设备租赁服务; |
| 天津深商北方有限公司 | 天津市 | 20000 | 100% | 科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产开发经营；承装（承修、承试）电力设施；汽车租赁；游览景区管理；环境卫生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
信息披露义务人及其一致行动人的财务情况参见本核查意见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“（五）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况说明”。经核查，本次股份划转符合重整计划的要求，本次划转股份对应债务已纳入重整计划，将按照重整计划的约定予以清偿，因此无需深商北方进行资金支付。
（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。信息披露义务人的管理团队从事经营管理多年，具备现代化公司治理、公司经营、规范治理等相关经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查
根据信息披露义务人及其一致行动人确认，信息披露义务人及一致行动人除按《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（五）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况说明
1、信息披露义务人主要业务及简要财务状况
深商北方成立于2019年3月13日，注册资本20,000万元，经营范围为“科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产开发经营；承装（承修、承试）电力设施；汽车租赁；游览景区管理；环境卫生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。目前并未实际开展业务。
深商北方最近三年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 30.01 | 15.61 | - | - |
| 负债总额 | 99.89 | 56.39 | - | - |
| 所有者权益合计 | -69.88 | -40.78 | - | - |
| 资产负债率 | 332.88% | 361.33% | - | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -26.94 | -40.78 | - | - |
| 利润总额 | -26.94 | -40.78 | - | - |
| 净利润 | -26.94 | -40.78 | - | - |
注：深商北方成立于2019年3月，故2018年、2017年无数据。
2、一致行动人主要业务及简要财务状况
（1）深商金控
深商金控成立于2013年5月24日，注册资本200,000万元，经营范围为“一般经营项目是:高科技行业、环保节能产业企业投资；从事企业创投资业务；股权投资；固定资产项目投资；投资管理及咨询；从事担保业务；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营。”目前并未实际开展业务。
深商金控最近三年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 10,000.30 | 10,000.33 | 0.27 | 0.25 |
| 负债总额 | 10,464.14 | 10,432.61 | 225.95 | 225.75 |
| 所有者权益合计 | -463.84 | -432.27 | -225.68 | -225.50 |
| 资产负债率 | 104.64% | 104.32% | 83,721.98% | 91,382.75% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -31.57 | -206.60 | -0.18 | -0.21 |
| 利润总额 | -31.57 | -206.60 | -0.18 | -0.21 |
| 净利润 | -31.57 | -206.60 | -0.18 | -0.21 |
（2）数通科技
数通科技成立于2017年7月6日，注册资本1,000万元，经营范围为“一般经
营项目是:计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发;网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息服务(增值电信业务除外);会务服务(主办承办除外)；科技信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、票务咨询、餐饮信息服务、货运信息咨询(以上均不含限制项目)；旅游产品开发(不含易燃易爆及危险品)；航空机票、火车票销售代理；旅游用品及工艺品批发零售；从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)；充电桩的销售；汽车租赁(不含金融租赁、不包括带操作人员的汽车出租)；提供机动车代驾服务；代办机动车登记业务；交通运输信息咨询；机械设备的租赁(不含金融租赁)；汽车零配件的批发、零售；电动汽车、汽车充电模块的销售；车辆工程的技术开发；汽车修理与维护；为电动汽车提供电池充电服务；二手车购销。许可经营项目是:汽车修理与维护；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；互联网信息服务；入境旅游业务；国内旅游业务；国内航线、国际航线、或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；保险兼业代理业务(保险公司授权代理范围)；旅客运输服务；网络预约出租汽车经营；充电桩设施的安装；提供汽车道路援救服务；普通道路货物运输。”目前并未实际开展业务。
数通科技最近三年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 24,008.52 | 25.62 | 13.56 | 12.16 |
| 负债总额 | 24,086.86 | 100.32 | 56.67 | 34.53 |
| 所有者权益合计 | -78.35 | -74.70 | -43.10 | -22.37 |
| 资产负债率 | 100.33% | 391.56% | 417.88% | 283.95% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -3.54 | -31.54 | -20.74 | -22.37 |
| 利润总额 | -3.65 | -31.59 | -20.74 | -22.37 |
| 净利润 | -3.65 | --31.59 | -20.74 | -22.37 |
（六）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
深商北方的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 王东凯 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 喻黎黎 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄继宏 | 男 | 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况
（1）深商金控
深商金控的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 黄继宏 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 马骧 | 男 | 董事、总经理 | 荷兰 | 中国 | 是 |
| 刘健 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张思民 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘湘华 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴斯远 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陶玉宝 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
（2）数通科技
数通科技的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 方俊杰 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴华美 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
根据查询网络公开信息及信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到其他任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及信息披露义务人、一致行动人提供的资料对信息披露义务人及其一致行动人的诚信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关于财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向信息披露义务人及其一致行动人相关人员进行了与证券市场有关的法律法规方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
五、关于信息披露义务人、一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
注：1、丹宁科技指深圳市丹宁科技有限公司、深商资产指深圳市深商资产管理有限公司、融熙投资指粤港澳融熙（广州）投资有限公司、伟圣网络指深圳市伟圣网络科技有限公司、海王集团指深圳海王集团股份有限公司、西部城建指深圳市西部城建工程有限公司、宝德投资指深圳市宝德投资控股有限公司；
2、深商集团为非上市股份有限公司，股东数合计60家，其前二十大股东明细如下：
深商北方深商金控数通科技100%
庞大集团
30%
深商集团100%
25.3425%
国民运力
黄继宏丹宁科技融熙投资伟圣网络
39.46%30%
30%
0.54%
郭欣华
刘平石98%2%
陈俊婷100%深商资产
100%
西部城建海王集团宝德投资其他股东
9.7847%9.7847%
5.8699%49.2182%
0.98%
2.35%
12.02%
100%
序号
| 序号 | 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市国民运力科技集团有限公司 | 25,900 | 25.3425% |
| 2 | 深圳海王集团股份有限公司 | 10,000 | 9.7847% |
| 3 | 深圳市西部城建工程有限公司 | 10,000 | 9.7847% |
| 4 | 深圳市宝德投资控股有限公司 | 5,999.0590 | 5.8699% |
| 5 | 孙伟挺 | 3,000 | 2.9354% |
| 6 | 深圳市粤豪珠宝有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 7 | 深圳市新健隆投资有限责任公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 8 | 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 9 | 深圳市新二金达城实业有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 10 | 深圳市格林美高新技术股份有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 序号 | 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 11 | 深圳市华丰世纪投资（集团）有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 12 | 深圳市豪德投资有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 13 | 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 14 | 深圳市富源实业（集团）有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 15 | 深圳市前海香江金融控股集团有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 16 | 深圳一德投资管理集团有限公司 | 3,000 | 2.9354% |
| 17 | 深圳市泰丰网络设备有限公司 | 1,600 | 1.5656% |
| 18 | 黄荣添 | 1,200 | 1.1742% |
| 19 | 深圳市百泰珠宝首饰有限公司 | 1,200 | 1.1742% |
| 20 | 深圳市国英财务代理有限公司 | 1,000 | 0.9785% |
| 合计 | 92,899.0590 | 90.90% | |
综上，深商集团股权较为分散，无控股股东，同时，公司董事会为15人构成，由不同股东推荐，董事长由选举产生，总经理由董事会聘任，故深商集团无实际控制人，因此深商北方无实际控制人。
本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商注册登记资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在其所编制的《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
根据庞大集团管理人的申请，唐山中院向中国结算出具了相关《协助执行通知书》，请求中国结算协助将庞大集团控股股东庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票划转至重整投资人指定的关联方深商北方的证券账户，本次股份划转符合重整计划的要求。根据信息披露义务人确认，本次划转股份对应债务已纳入重整计划，将按照重整计划的约定予以清偿，因此无需深商北方进行资金支付。
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人确认，本次权益变动不涉及及资金支付。综上，经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合重整计划的要求，本次划转股份对应债务已纳入重整计划，将按照重整计划的约定予以清偿，本次权益变动不涉及深商北方进行资金支付的情形。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人及其一致行动人以证券支付收购价款
截至本核查意见签署日，本次交易不涉及信息披露义务人及其一致行动人以证券支付收购价款的情形。
八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）信息披露义务人已履行的决策程序
信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序：
2020年5月25日，深商北方执行董事作出决定，同意深商北方将其所有的全部庞大集团股票的表决权委托给黄继宏，委托期限36个月，委托内容：将其直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股（占上市公司总股本的12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给其代为行使。
2020年5月30日，深商集团召开股东大会，参会股东一致表决同意深商集团全资子公司深商北方将其所持有的全部庞大集团股票的表决权委托给黄继宏先生，委托期限36个月，委托内容：将其直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股（占上市公司总股本的12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给其代为行使。
2020年6月18日，深商北方执行董事作出决定，同意深商北方在庞大集团司法重整中，根据重整计划出资人权益调整方案，受让庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡的庞大集团股票1,228,905,700股，股票让渡完成后，深商北方直
接持有庞大集团12.02%的股份。同日，深商北方股东深商集团作出决定，同意前述深商北方受让股份事宜。
2020年8月10日，深商北方执行董事作出决定，同意深商北方与黄继宏、深商金控、数通科技签署《关于庞大汽贸集团股份有限公司的一致行动协议之补充协议》。同日，深商北方股东深商集团作出股东决定，同意与黄继宏、深商金控、数通科技签署《关于庞大汽贸集团股份有限公司的一致行动协议之补充协议》。
（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准
经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序，本次权益变动不存在尚需取得其他有权部门授权或批准的情形。
九、关于信息披露义务人及其一致行动人的后续计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
根据庞大集团重整计划，庞大集团未来经营方案由“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”两部分构成。
具体地，存量业务方面：
1、补充上市公司流动资金
为支持后续经营发展，重整投资人将引入中国民生银行股份有限公司为庞大集团提供不超过10 亿元的共益债务融资，用于补充公司流动资金。
2、提升资产流动性及资金使用效率
庞大集团将从以强调资产规模，过渡到以提升资金使用效率为中心，根据资产闲置状况，因地制宜地通过出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产，提升资产流动性及资金使用效率。
3、优化品牌及经营网络结构
庞大集团将对乘用车、商用车量大板块品牌代理、网络分布、业务结构进行
调整，对没有发展前景的品牌进行裁撤，聚焦具备盈利能力和前景的核心品牌。同时，庞大集团将结合品牌特性合理分布网络，包括中低端品牌下沉到四、五线城市，以及后市场维修、保养服务；中高端品牌仍以一、二、三线城市为主，继续争取厂家授权，拓展高端品牌盈利网络。
4、积极推进新能源与新零售业务
庞大集团将积极推进线上线下合作，积极参与新零售业务开展；推进网约车、分时租赁、上门保养、旅游房车等新型业务；大力开展新能源汽车销售及服务；继续做好平行进口汽车的销售业务。
增量业务方面：
1、城市公共交通运营商
庞大集团将依托重整投资人之一的国民运力，与国民运力在城市公共服务领域车辆电动化和智能化市场展开合作，结成全面的、深度的战略合作伙伴关系，计划以城市交通运营商为定位，聚焦城市公共服务领域，推动城市交通电动化和智能化建设。在国民运力的助力下，庞大集团将快速形成增量业务，进入核心城市的商用车服务市场，从交通的电动化装备入手，扩展到交通管控；从单一的售后服务转型到长期运维，从而产生可扩展边际收益的新兴交通信息化产品；推动庞大集团从客户端的销售服务到城市交通运营商的转变，从传统的汽车贸易转变为交通信息化运营商。
2、探索充电服务业务商业化
依托“城市公共交通服务商”模式，庞大集团将获得新能源汽车消费全生命周期的收益。下一步将依托公司在所拓展城市建立的充电场站，拓展充电服务的商业化。公司将运用大数据合理规划和建设公交车、出租车、旅游和通勤车的配套充电场站，提升充电场站的充电桩利用率。未来，公司将开发充电管理平台（手机APP），连接全国的自有充电场站，并与城市及第三方平台对接，为纯电动社会车辆提供充电服务；还将拓展APP 的广告收益、场站的充电桩及路牌广告收益、场站的其它消费收益（例如餐饮、购物等），打造集停车、充电、消费于一体的充电生态体系。
3、推动智慧城市建设
随着国家大力推动智慧城市建设，智慧交通是智慧城市的重要构成部分。庞大集团将在解决城市公共服务领域车辆电动化的同时，同步推动所拓展城市的交通智能化和信息建设。公司将运用最新的车联网、物联网、5G 技术，从城市交通规划入手，打造智慧公交、智慧环卫、智慧出租、游运一体化等平台，提升城市交通智能化和信息化水平。通过车辆装备、智能系统及路网规划，公司将成为城市交通运营商，促进智慧交通和智慧城市建设。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内将通过“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
信息披露义务人及其一致行动人将支持庞大集团及其核心子公司重整计划中各项资产、负债处置及相关安排，具体如下：
庞大集团将从以强调资产规模，过渡到以提升资金使用效率为中心，根据资产闲置状况，因地制宜地通过出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产，提升资产流动性及资金使用效率。
本次重整中，除了对上市公司的直接债务进行集中清理外，也需要对庞大集团子公司的债务（上市公司提供担保的部分）进行妥善安排。唯此，方可从庞大集团合并报表的角度化解整体的债务风险，使上市公司及其合并报表内的子公司整体上重获持续盈利能力。
一方面，子公司是上市公司资产的重要组成部分，同时，这些子公司也是上市公司合并报表下主要的经营实体，是目前上市公司重要的营业收入来源。为确保庞大集团重整成功并实现重整目标，必须确保子公司仍保留在庞大集团体系内继续经营。要实现这一目标，一是要使子公司法律主体资格继续存续；二是要使子公司的经营性资产能够得到完整保留；三是还需要全面化解子公司的债务风
险。
另一方面，子公司的存续和经营亦离不开上市公司的支持。庞大集团采用上市公司统一获取汽车厂商授权，并由上市公司作为总经销商，子公司作为分销商的运营模式。若将下属子公司独立于上市公司，使其独立承担有关金融负债，则上市公司无法继续对子公司相关品牌进行授权，则子公司无法继续开展相关汽车销售业务，其运营价值和资产价值势必将大打折扣，无法独立承担巨额金融负债。综上，为保全子公司经营性资产，同时化解子公司的债务风险，实现上市公司整体重整效果最优化，对于上市公司本部为子公司债务提供担保的债权，特别是对子公司相关资产享有担保权的债权，在充分考虑并保证其担保权的前提下，也要在本次上市公司重整程序中一并清理，进而形成一个解决上市公司合并报表范围内债务问题的一揽子方案。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人及其一致行动人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际情况，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级
管理人员，从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺：本次权益变动后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善庞大集团治理结构。如果根据庞大集团实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，督促上市公司依法合规保障员工的权益。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整，以提高上市公司运行效率和效益，促进上市公司持续、健康发展。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次收购后，上市公司的股权结构将发生变化，深商北方将成为上市公司的第一大股东，深商北方、深商金控及数通科技合并计算下的持股比例将达到
15.35%，为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了承诺，承诺将保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的经营独立性和持续发展产生重大不利影响。
十一、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争
本次权益变动前，上市公司主营汽车经销及维修、养护业务，属于汽车经销行业。
信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况，参见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“（二）对信息披露义务人及其一致行动人收购的经济实力的核查”、“（五）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况说明”。庞大集团经营范围包括：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种:货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。庞大集团主营业务为汽车经销和维修养护。
虽然深商北方目前经营范围存在汽车租赁业务，但深商北方目前并未实际经营，且与庞大集团主营业务并不相同或相似，因此与庞大集团不构成同业竞争。
深商北方控制的其他企业经营范围与庞大集团不相同，未与庞大集团经营相同或相似业务，因此，深商北方控制的其他企业与庞大集团不构成同业竞争。
黄继宏控制的其他企业中，国民运力及其核心企业在经营范围中涉及“汽车”相关业务，但与庞大集团不存在同行业竞争，具体论述如下：
（1）主营业务不同
国民运力及其核心企业主营城市交通电动化的实施与运营；庞大集团主营汽车经销及维修、养护业务。
（2）业务模式不同
①国民运力业务模式核心是“建立交通智慧运营平台，企业规模投入装备运营，政府按里程购买服务”，即由国民运力建立城市公共交通智慧运营平台，以信息化和大数据驱动产业升级；投放新能源公交车辆，建设配套充电设施，并提供车辆的保险、保养、维修、场站建设及充维等机务服务。
②庞大集团业务模式可进一步细分为整车销售业务、售后服务业务和衍生服务业务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车赚取差价实现盈利；售后服务业务通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价；衍生服务业务通过在销售、售后服务过程中，向客户提供如保险代理服务、
精品装饰服务、佣金代理服务以及二手车交易代理服务等，收取服务费。
（3）主要客户与提供产品不同
国民运力主要客户对象为地方公交集团；庞大集团主要客户对象为居民家庭及个人、企事业单位等。国民运力提供产品为新能源公交车、充电桩等，产品主要服务于城市公共交通与日常运营；庞大集团提供产品主体为乘用车，产品主要服务于居民交通出行。
（4）主要供应商不同
国民运力主要供应商为从事客车生产的企业、充电桩建设的企业等；庞大集团主要供应商为从事中高端品牌乘用车生产的企业等。
因此，国民运力及其控制的企业与庞大集团在主营业务或服务、业务模式、客户对象、产品用途、主要供应商等各方面均不同，国民运力与庞大集团不存在同业竞争，不存在竞争性和相互替代性。黄继宏控制的其他企业与庞大集团不存在同业竞争。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与庞大集团存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集团；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与庞大集团之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。
2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若庞大集团今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与庞大集团新业务构成直接竞争的业务活动。
4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知庞大集团，优先提供给庞大集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等业务机会尚不具备转让给庞大集团的条件，或因其他原因导致庞大集团暂无法取得上述业务机会，庞大集团有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。
6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致庞大集团利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
1、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易
根据信息披露义务人及其一致行动人确认，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
2、关于规范关联交易的承诺函
为规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与庞大集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承
诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。
2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害庞大集团及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
十二、股份权利限制及其他安排情况
（一）股份权利限制情况
截至本核查意见出具之日，重整计划下庞庆华及其关联自然人拟让渡股票的限售、质押及冻结及实际划转情况具体如下：
1、已让渡的股份
本次权益变动前，裴文会先生、蒿杨先生、李新民先生、许志刚先生、李绍艳先生持有的合计3,464.34万股股份已完成划转；王玉生先生、武成先生持有的合计10,250.81万股股份、贺静云先生持有的5,042.49万股股份、孙志新先生、刘斌先生持有的合计5,144.95万股股份均已完成划转。
本次权益变动，庞庆华及其关联自然人划转的股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股票数量（股） |
| 1 | 庞庆华 | 790,000,000 |
| 2 | 贺立新 | 115,392,200 |
| 3 | 杨晓光 | 90,992,200 |
| 4 | 裴文会 | 50,000,000 |
| 5 | 克彩君 | 71,325,100 |
| 6 | 郭文义 | 100,715,300 |
| 7 | 杨家庆 | 10,480,900 |
| 合计 | 1,228,905,700 |
2、尚未让渡的股份
（1）庞庆华先生持有的股份57,290.00股，其中31,933.50万股质押予交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行，持有的25,322.80万股质押予国开证券股份有限公司（股票质押式回购），且全部股票均被其债权人申请冻结及轮候冻结。（2）杨家庆先生持有的4,900.00万股目前无冻结、无质押，处于待划转状态。
截至本核查意见出具之日，上述让渡股票的具体划转情况如下：
| 股东 | 让渡股份数量（万股） | 股份状态 |
| 裴文会、蒿杨、李新民、许志刚、李绍艳 | 3,464.34 | 已划转 |
| 王玉生、武成 | 10,250.81 | 已划转 |
| 贺静云 | 5,042.49 | 已划转 |
| 孙志新、刘斌 | 5,144.95 | 已划转 |
| 庞庆华 | 79,000.00 | 已划转 |
| 57,290.00 | 质押、冻结、轮候冻结 | |
| 贺立新、杨晓光、杨家庆 | 21,686.53 | 已划转 |
| 杨家庆 | 4,900.00 | 无冻结、无质押，待划转 |
| 郭文义、裴文会、克彩君 | 22,204.04 | 已划转 |
| 合计 | 208,983.17 | / |
截至本核查意见出具之日，上述已划转股权中涉及江海证券、中泰证券、中银证券三家金融机构的股份，回购价款合计约2.38亿元，已由数通科技于2020年3月31日之前支付完毕，股票亦已经完成划转，详见庞大集团于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-027）；庞庆华所持的253,228,000股股票对应质权人国开证券股份有限公司，债权本金35,500万元，主债务人为庞庆华个人，除此之外，其余处于质押状态股票所涉及债务均为上市公司债务，按照《重整计划》相关约定处理。目前涉及庞庆华所持的253,228,000股质押股票尚在跟债权人国开证券接洽商谈中，关于债权收购所需具体对价及付款方尚未确定。
（二）其他安排情况
根据庞大集团重整计划，重整投资人及其关联方受让庞庆华及其关联自然人股份的条件包括：
1、恢复持续盈利能力承诺
根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺，按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力。
2、业绩补偿承诺
根据庞大集团重整计划规定，重整投资人作出如下承诺：
庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。
3、股份限售承诺
根据庞大集团重整计划规定，重整投资人作出如下承诺：
为保障庞大集团恢复持续盈利能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。
截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露的权利限制情形外，不存在其他股份权利限制及其他安排情形。
十三、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人确认并查阅上市公司的公告文件，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生对上市公司有重大影响的任何其他重大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生过重大交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十四、关于信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告、上市公司公告文件，深商金控按照重整计划以现金认购庞大集团资本公积转增10,000万股股份，
数通科技根据重整计划之出资人权益调整方案，已受让控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票及王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票，另外，重整投资人深圳元维、国民运力和深商集团为履行增持承诺于2019年10月31日通过上交所交易系统集中竞价方式合计买入1,309,200股庞大集团股份。截至2020年6月12日，上述重整投资人合计持有的1,309,200股庞大集团股份已全部通过大宗交易转让给数通科技。除此之外，在庞大集团2019年9月6日停牌日前六个月（即自2019年3月5日起）至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖庞大集团股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本报告书签署日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖庞大集团股票的情况。
十五、关于信息披露义务人及其一致行动人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人及其一致行动人涉及需要申请豁免的情形。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人及其一致行动人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。
财务顾问主办人：张涛、谭奇法定代表人或授权代表：李翔
长城证券股份有限公司
2020年8月18日