庞大汽贸集团股份有限公司
重整计划
庞大汽贸集团股份有限公司管理人
二〇一九年十二月九日
目 录
释 义 ...... 3
前 言 ...... 8
正 文 ...... 10
一、庞大集团基本情况 ...... 10
二、出资人权益调整方案 ...... 17
三、债权分类方案 ...... 20
四、债权调整和受偿方案 ...... 21
五、经营方案 ...... 25
六、重整计划的执行 ...... 28
七、重整计划执行的监督 ...... 33
八、其他说明事项 ...... 34
释 义
| “庞大集团”、“公司”、“上市公司”或“债务人” | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司 |
| “唐山中院”或“法院” | 指 | 唐山市中级人民法院 |
| “债权人” | 指 | 符合《破产法》第四十四条规定的，庞大集团的某家、部分或全体债权人 |
| “冀东丰公司” | 指 | 北京冀东丰汽车销售服务有限公司 |
| “管理人” | 指 | 由唐山中院指定的庞大汽贸集团股份有限公司管理人 |
| “深商集团” | 指 | 深圳市深商控股集团股份有限公司 |
| “国民运力” | 指 | 深圳市国民运力科技集团有限公司 |
| “元维资产” | 指 | 深圳市元维资产管理有限公司 |
| “重整投资人” | 指 | 深商集团、国民运力及元维资产组成的联合体 |
| “评估机构” | 指 | 为庞大集团重整案提供资产评估服务的北京中天华资产评估有限责任公司和北京中企华资产评估有限责任公司 |
| “《破产法》” | 指 | 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 |
| “上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
| “控股股东及其关联自 | 指 | 庞庆华、贺立新、郭文义、杨晓光、王 |
| 然人” | 玉生、裴文会、克彩君、杨家庆、贺静云、武成、孙志新、刘斌、蒿杨、李新民、许志刚、李绍艳 | |
| “出资人”或“股东” | 指 | 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的庞大集团股东 |
| “有财产担保债权” | 指 | 《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权 |
| “担保财产” | 指 | 已设定抵押/质押担保的债务人特定财产 |
| “清偿” | 指 | 向债权人分配现金或分配股票以抵偿债务 |
| “普通债权” | 指 | 《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权 |
| “职工债权” | 指 | 《破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；《最高人民法院关于审理企业破产案件若 |
| 干问题的规定》第五十八条第一款规定的，债务人所欠企业职工集资款 | ||
| “中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| “《资产评估报告》” | 指 | 评估机构出具的《庞大汽贸集团股份有限公司重整项目所涉及资产清算价值评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]第1766号）《庞大汽贸集团股份有限公司重整项目所涉及资产市场价值评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]第1768号） |
| “确定债权” | 指 | 经债权人会议核查并经法院裁定确认的债权 |
| “审查确认债权” | 指 | 管理人已审查确认，但尚未经法院裁定确认的债权 |
| “暂缓确认债权” | 指 | 已向管理人申报，但因涉及诉讼等原因尚未被管理人审查确认的债权 |
| “未申报债权” | 指 | 庞大集团账面有记载，未向管理人申报但可能受法律保护的债权 |
| “预计债权” | 指 | 暂缓确认债权及未申报债权的统称 |
| “《偿债能力分析报告》” | 指 | 评估机构出具的《庞大汽贸集团股份有限公司重整偿债能力分析报告书》（编号：中天华咨报字[2019]第2093 |
| 号） | ||
| “中证登上海分公司” | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| “重整计划” | 指 | 管理人制定并提交法院及债权人会议之庞大集团重整计划 |
| “转增股票” | 指 | 根据本重整计划规定的出资人权益调整方案，以庞大集团总股本为基数，实施资本公积金转增股本所产生的股票 |
| “重整计划执行监督期限” | 指 | 根据《破产法》第九十条之规定，本重整计划规定的管理人监督重整计划执行的期限 |
| “重整计划的通过” | 指 | 根据《破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过 |
| “重整计划的批准” | 指 | 根据《破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准 |
| “元” | 指 | 人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币元 |
前 言
因受市场持续低迷、融资环境恶化等各种不利因素影响，庞大集团2018年度出现巨额亏损，且因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿到期债务，有明显丧失清偿能力可能。唐山中院根据债权人冀东丰公司的申请，于2019年9月5日依法作出（2019）冀02破申5号之二《民事裁定书》，裁定受理庞大集团重整一案，并于同日作出（2019）冀02破2号之二《决定书》，指定庞大集团清算组担任管理人，负责重整期间的各项工作。
庞大集团的重整工作得到了河北省委省政府、唐山市委市政府以及最高人民法院、河北省高级人民法院、唐山中院等各级法院和相关部门的高度重视和悉心关怀。同时，庞大集团重整工作也得到了金融机构债委会及各家金融机构的大力支持，庞大集团及管理人对各方的重视与支持表示感谢。
为保证重整成功，避免庞大集团破产清算，管理人在法院的监督和指导下，依法勤勉尽责，忠实执行管理人职务。自接受法院指定以来，管理人全力以赴做好与重整相关的各项工作，包括债权申报和审查、资产评估和偿债能力分析、信息整理和披露、重整投资人的协商与确定、重整计划的论证和制定、债权人会议的组织和召开等。截至目前，管理人已基本完成重整所需各项基础工作，对庞大集团的整体现状
已经有了全面的了解。在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《破产法》的相关规定，结合庞大集团的实际情况，管理人制定本重整计划，提请债权人会议审议并分组表决，并提请出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
正 文
一、庞大集团基本情况
（一）设立情况
庞大集团系由原唐山市冀东机电设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月29日在原唐山市工商行政管理局注册登记，主营业务是汽车经销和维修养护。2011年4月28日，庞大集团在上海证券交易所上市，股票代码为601258。经营范围包括：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种:货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。
（二）股本结构
截至2019年9月30日，庞大集团总股本为653,847.84万股，公司股东共计326,824户。公司的控股股东和实际控制人是庞庆华，其持有庞大集团136,290万股，持股比例为
20.84%；控股股东及其关联自然人合计持有庞大集团约210,624.17万股，持股比例为32.21%。
（三）被申请重整情况
受市场持续低迷、融资环境恶化等影响，庞大集团2018年度出现巨额亏损，且因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿到期债务。2019年5月13日，冀东丰公司向唐山中院提出对庞大集团进行重整的申请。唐山中院经审查后认为，公司不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，符合重整条件，于2019年9月5日依法作出（2019）冀02破申5号之二《民事裁定书》，裁定受理庞大集团重整一案，并于同日作出（2019）冀02破2号之二《决定书》，指定庞大集团清算组担任管理人。
（四）资产情况
1．资产构成情况
庞大集团账面资产主要由其他应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、货币资金等构成。
2．资产评估情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以重整受理日即2019年9月5日为评估基准日，庞大集团有关资产的评估情况如下：
（1）庞大集团本部资产评估情况
庞大集团本部账面资产总额为3,020,757.01万元，按照市场价值法进行评估，评估价值总额为976,602.28万元；按照清算价值法进行评估，评估价值总额为501,726.76万元，
具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 市场价值 | 清算价值 |
| 一、流动资产合计 | 1,827,409.83 | 533,532.67 | 293,629.42 | |
| 1 | 货币资金 | 50,575.03 | 50,575.03 | 50,575.03 |
| 2 | 交易性金融资产 | 25,500.00 | 11,962.41 | 5,981.20 |
| 3 | 应收票据 | 435.00 | 435.00 | 391.50 |
| 4 | 应收账款 | 14,443.23 | 14,443.23 | 6,599.13 |
| 5 | 预付款项 | 7,842.66 | 7,710.86 | 3,261.30 |
| 6 | 其他应收款 | 1,685,399.54 | 405,191.76 | 187,724.75 |
| 7 | 存货 | 11,085.88 | 11,085.88 | 8,709.76 |
| 8 | 其他流动资产 | 32,128.49 | 32,128.50 | 30,386.75 |
| 二、非流动资产合计 | 1,193,347.18 | 443,069.61 | 208,097.34 | |
| 9 | 可供出售金融资产 | 23,165.42 | 17,951.69 | 11,444.07 |
| 10 | 长期应收款 | 522.77 | 522.77 | 261.38 |
| 11 | 长期股权投资 | 926,458.03 | 135,474.82 | 67,737.41 |
| 12 | 固定资产 | 112,632.08 | 59,305.78 | 29,962.36 |
| 13 | 在建工程 | 2,895.00 | 2,601.75 | 830.57 830.57 |
| 14 | 无形资产 | 110,929.55 | 224,372.97 | 97,000.95 |
| 15 | 长期待摊费用 | 2,357.85 | 688.33 | 0.00 |
| 16 | 递延所得税资产 | 12,234.98 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 其他非流动资产 | 2,151.50 | 2,151.50 | 860.60 |
| 三、资产总计 | 3,020,757.01 | 976,602.28 | 501,726.76 | |
| 序号 | 科目名称 | 市场价值评估值 |
| 1 | 股权类 | 22,464.20 |
| 2 | 土地类 | 254,677.81 |
| 3 | 房产类 | 69,801.43 |
| 4 | 固定资产类 | 42.60 |
| 合计 | 346,986.04 | |
资产评估对庞大集团及子公司的融资租赁物进行了单独评估。本重整计划中将以融资租赁物评估价值作为融资租赁类债权对应融资租赁物的回购价值，具体情况如下：
根据债权申报及审查情况，庞大集团债权人中，融资租赁类债权人共有11家，对应融资租赁物的回购价值合计为45,719.14万元。
（五）负债情况
1．确定债权
已申报债权中，经第一次债权人会议核查并经唐山中院裁定确认的债权总额为1,697,103.39万元，其中：有财产担保债权为568,289.65万元，税款债权为314.65万元，普通债权为1,128,499.09万元。
2.审查确认债权
已申报债权中，已经管理人审查确认，尚需提交债权人会议核查并经法院裁定确认的债权总额为50,580.52万元，其中，税款债权为281.04万元，普通债权为50,299.48万元。
3．职工债权
经管理人调查，庞大集团职工债权总额约5,636.16万元，其中，欠付工资378.14万元，涉及劳动仲裁或诉讼的职工债权345.09万元，职工集资款3,912.93万元，解决职工问题而预留的不可预见费用1,000万元。
4．预计债权
庞大集团预计债权主要包括如下两种情形：
（1）暂缓确认债权
债权人已申报债权，但截至本重整计划提交之日因涉及诉讼等原因尚未经管理人审查确认的暂缓确认债权共计717,325.05万元，其中：暂缓确认的有财产担保债权金额为153,996.55万元（其中包括申报建设工程价款优先受偿权的债权为11,913.21万元），暂缓确认的普通债权金额为563,328.51万元。需要特别说明的是：①暂缓确认的债权中庞大集团为具有偿债能力的企业或者个人提供担保而形成的债权金额为318,150.16万元。②暂缓确认的债权中，包含融资租赁类债权金额为139,513.64万元。
（2）未申报债权
庞大集团账面有记载，未向管理人申报但可能受法律保护的债权金额约257,410.23万元。
（六）偿债能力分析
根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，如庞大集团破产清算，假定其财产均能够按评估价值变现，按照《破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用
[包括案件受理费、管理、变价和分配债务人财产的费用（含预
此处所称破产费用系假定公司进入破产清算程序时可能产生的破产费用（包括处置全部财产预计将产生的巨额处置税费），仅供债权人及各相关方对破产清算状态和重整状态下普通债权清偿率受偿情况做比较参考，并非重整程序实际发生的费用。
计财产处置税费）、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用、聘请专业机构的费用等]，并全额清偿职工债权后，剩余财产用于普通债权分配，普通债权受偿率约为
11.20%，具体计算过程见下表：
单位：万元
| 项 目 | 清偿测算 |
| 清算状态下的资产评估值 | 501,726.76 |
| 减：有财产担保债权优先受偿部分 | 194,029.40 |
| 减：破产费用（含预计财产处置税费） | 12,500.00 |
| 减：职工债权2 | 11,575.40 |
| 减：税款债权 | 595.70 |
| 剩余可供向普通债权人进行分配的财产 | 283,026.26 |
| 清算状态下普通债权 | 2,527,831.42 |
| 清算状态下普通债权的清偿比例 | 11.20% |
破产清算状态下，解除劳动合同需要向职工支付的经济补偿金计入职工债权。
折扣；对外债权账龄较长，回收难度极大；此外，破产清算状态下需要对庞大集团现有全部职工进行补偿安置，还将发生超出预估的高额员工安置费用。这些因素都会导致可用于普通债权清偿的财产价值进一步降低。加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能会带来超过预期的费用。基于以上因素，庞大集团在破产清算状态下普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。
（七）庞大集团重整与其子公司的债务清理
本次重整中，除了对上市公司的直接债务进行集中清理外，也需要对庞大集团子公司的债务（上市公司提供担保的部分）进行妥善安排。唯此，方可从庞大集团合并报表的角度化解整体的债务风险，使上市公司及其合并报表内的子公司整体上重获持续盈利能力。
一方面，子公司是上市公司资产的重要组成部分，同时，这些子公司也是上市公司合并报表下主要的经营实体，是目前上市公司重要的营业收入来源。为确保庞大集团重整成功并实现重整目标，必须确保子公司仍保留在庞大集团体系内继续经营。要实现这一目标，一是要使子公司法律主体资格继续存续；二是要使子公司的经营性资产能够得到完整保留；三是还需要全面化解子公司的债务风险。
另一方面，子公司的存续和经营亦离不开上市公司的支持。庞大集团采用上市公司统一获取汽车厂商授权，并由上
市公司作为总经销商，子公司作为分销商的运营模式。若将下属子公司独立于上市公司，使其独立承担有关金融负债，则上市公司无法继续对子公司相关品牌进行授权，则子公司无法继续开展相关汽车销售业务，其运营价值和资产价值势必将大打折扣，无法独立承担巨额金融负债。
综上，为保全子公司经营性资产，同时化解子公司的债务风险，实现上市公司整体重整效果最优化，对于上市公司本部为子公司债务提供担保的债权，特别是对子公司相关资产享有担保权的债权，在充分考虑并保证其担保权的前提下，也要在本次上市公司重整程序中一并清理，进而形成一个解决上市公司合并报表范围内债务问题的一揽子方案。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
庞大集团虽然账面资产大于负债，但以资产评估结果来看，其实际已严重资不抵债，经营和财务状况均已陷入困境。如果庞大集团进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救庞大集团，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对庞大集团出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉
及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至2019年12月2日在中证登上海分公司登记在册的庞大集团股东组成。上述股东在2019年12月2日出资人组会议股权登记日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整的方式
1．资本公积金转增股票以庞大集团现有总股本653,847.84万股为基数，按每10股转增5.641598股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约368,874.67万股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后庞大集团总股本将由653,847.84万股增至1,022,722.50万股。上述转增股票不向原股东分配，其中，70,000万股由重整投资人及其引进的财务投资人受让，并提供70,000万元用于支付重整费用、清偿债务及补充公司流动资金，剩余约298,874.67万股用于根据重整计划的规定清偿债务。
为保障庞大集团恢复持续盈利能力，各方共同维护庞大集团的未来发展，重整投资人自受让转增股票之日起三年内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票；其他受让转增股票的主体自受让转增股票之日起六个月内
不得转让其所持有的庞大集团股票。
2．控股股东及其关联自然人无偿让渡股票作为上市公司的控股股东及实际控制人，应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任，付出必要的成本，以支持庞大集团重整。为此，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的210,624.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，受让条件包括：
（1）重整投资人承诺，按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力；
（2）重整投资人承诺，庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足；
（3）为保障庞大集团恢复持续盈利能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。
根据上述出资人权益调整方案，庞大集团出资人所持有
的公司股票绝对数量，不会因本次重整而减少。在重整完成后，庞大集团的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的庞大集团股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
三、债权分类方案
根据《破产法》的相关规定和债权审查确认情况，庞大集团重整设有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组，具体情况如下：
（一）有财产担保债权组
有财产担保债权总额为568,289.65万元，共计15家债权人。
（二）职工债权组
职工债权组的债权总额为5,636.16万元，涉及职工493人。
（三）税款债权组
税款债权组的债权总额为595.70万元，共计3家债权人。
（四）普通债权组
普通债权组的债权总额为1,178,798.56万元，共计189家债权人。
债权人会议由有财产担保债权组、普通债权组对重整计
划进行分组表决，职工债权组、税款债权组的债权人权益未受调整，不参与重整计划表决。
四、债权调整和受偿方案
（一）偿债资金及股票来源
庞大集团按照本重整计划规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需股票及资金将通过如下方式实现：
1．执行本重整计划偿债所需资金将通过庞大集团自有资金、重整投资人及财务投资人受让部分转增股票向庞大集团提供的7亿元的资金及未来持续经营的收入等途径筹集；
2．执行本重整计划偿债所需的股票将通过实施资本公积金转增的股票筹集。
（二）债权调整及受偿的具体方案
1．有财产担保债权
有财产担保债权经法院裁定确认后，按照如下调整和受偿方案予以清偿：
（1）有财产担保债权中存在质押保证金的债权，以相应保证金及保证金（预期）产生的存款利息优先清偿。保证金尚未到期或存在被司法冻结的情形，待保证金到期或相关司法冻结措施解除后由债权人自行划扣，但不影响本重整计划执行完毕标准的达成。扣除质押保证金及保证金（预期）产生的存款利息后，剩余债权部分作为普通债权，按照普通债权的调整和受偿方案予以清偿。
（2）其他有财产担保债权在对应担保财产评估价值范围内，由庞大集团留债展期清偿。以该部分留债金额为本金，前3年
只付息不还本，第4年清偿本金的30%，第5年清偿本金的30%，第6年清偿本金的40%，还本日分别为每年最末一月的第20日；清偿期间由庞大集团按照2.94%
的年利率支付利息，清偿期间从本重整计划执行完毕之日的次月1日起算，每个自然季度最末一月的第20日支付本季度产生的利息，如遇还本日或付息日为法定节假日或公休日，则该还本日或付息日顺延至第一个工作日。上述债权在清偿期间仍然由相关主体以对应的担保财产提供抵押、质押担保。本息清偿完毕后，债权人应当解除对应担保财产的抵押、质押担保登记。剩余担保财产无法覆盖部分债权将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
2．职工债权职工债权不作调整，由庞大集团在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿
。3．税款债权税款债权不作调整，由庞大集团在本重整计划执行期限
清偿期间的年度，以本重整计划执行完毕之日的次月开始算第1月，满12个月为1年。重整计划执行完毕日期，以法院出具的裁定日期为准。例如：（1）如法院于2019年12月25日裁定确认庞大集团重整计划执行完毕，则清偿期间自2020年1月1日开始起算，2020年1月至12月为完整年度；（2）如法院于2020年1月15日裁定确认庞大集团重整计划执行完毕，则清偿期间自2020年2月1日开始起算，2020年2月至2021年1月为完整年度。
利率按照中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率4.9%的6折，即2.94%确定，原借款合同项下年利率低于2.94%的，按照原合同的利率执行。
职工债权中，因诉讼等原因尚未确定的职工债权，按照涉诉金额由庞大集团进行预留，待取得生效司法文书后，按照生效司法文书确定金额由庞大集团予以清偿；不可预见费用在管理人指定账户进行提存，提存期为1年，自重整计划执行完毕之日起算。
内以现金方式全额清偿。
4．普通债权根据《偿债能力分析报告》，庞大集团破产清算状态下的普通债权清偿比例约为11.20%。为最大限度地提升债权人的受偿水平，保护债权人的合法权益，根据庞大集团的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作大幅提高，具体方案如下：
普通债权及有财产担保债权对应担保财产无法覆盖的债权部分，以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由庞大集团在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；超过50万元的债权部分按照如下调整及受偿方案清偿：
（1）子公司担保财产评估价值覆盖部分
如前所述，鉴于庞大集团子公司与上市公司财务上的合并报表和经营上的完整性，为保留子公司的经营性资产，由子公司提供财产担保的债权与上市公司提供财产担保的债权作同等处理，即庞大集团子公司提供财产担保的债权在该担保财产评估价值范围内，由庞大集团留债展期清偿，具体调整及受偿方案与有财产担保债权留债展期方案一致。
（2）以股抵债部分
除上述留债展期清偿的普通债权外，剩余普通债权由庞大集团在本重整计划执行期限内，以每100元普通债权分得
约16.722408股庞大集团资本公积转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）方式予以清偿，股票的抵债价格按5.98元/股计算，该部分普通债权的清偿比例为100%。
5．融资租赁类债权融资租赁类债权对应融资租赁物评估价值部分与有财产担保债权留债展期部分调整及受偿方案一致，扣除前述融资租赁评估价值的剩余债权作为普通债权，按照普通债权的受偿方案予以清偿。
（三）预计债权的受偿方案
1．暂缓确认债权庞大集团为具有偿债能力的企业或者个人提供担保而形成的债权全部为普通债权。该部分债权不在本重整计划中安排，不占用重整程序中筹集的偿债资源，相应的债权按原有合同约定予以清偿。
融资租赁类债权涉及诉讼的，债权人应当获得相关法院的生效判决之后，再确认融资租赁物回购价款。融资租赁物回购价款部分，参照有财产担保债权受偿方案予以清偿，扣除融资租赁物回购价款后的债权部分，按照普通债权的清偿条件受偿。
其他暂缓确认债权，在其债权依法确认后，将按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。
2．未申报债权未依照《破产法》规定申报但账面记载的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向庞大集团主张权利。
因此，本重整计划将按照已确认债权受偿方案为上述预计债权预留现金、股票及留债额度，在其债权获得最终确认后按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件对其进行清偿。
五、经营方案
为使庞大集团恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据重整投资人提交的方案，在深入调查研究庞大集团相关情况的基础上，制定经营方案。该经营方案由“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”两部分构成，具体如下：
（一）存量业务经营方案
重整完成后，庞大集团将摆脱沉重的债务负担，资产负债率将恢复到行业正常水平，同时将获得流动性补充，逐渐恢复持续经营和盈利能力。在此基础上，庞大集团自身将根据市场现状及行业发展趋势，对存量业务进行以下调整：
1．补充公司流动资金
为支持后续经营发展，重整投资人将引入中国民生银行股份有限公司为庞大集团提供不超过10亿元的共益债务融
资，用于补充公司流动资金。
2．提升资产流动性及资金使用效率庞大集团将从以强调资产规模，过渡到以提升资金使用效率为中心，根据资产闲置状况，因地制宜地通过出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产，提升资产流动性及资金使用效率。
3．优化品牌及经营网络结构庞大集团将对乘用车、商用车量大板块品牌代理、网络分布、业务结构进行调整，对没有发展前景的品牌进行裁撤，聚焦具备盈利能力和前景的核心品牌。同时，庞大集团将结合品牌特性合理分布网络，包括中低端品牌下沉到四、五线城市，以及后市场维修、保养服务；中高端品牌仍以一、二、三线城市为主，继续争取厂家授权，拓展高端品牌盈利网络。
4．积极推进新能源与新零售业务庞大集团将积极推进线上线下合作，积极参与新零售业务开展；推进网约车、分时租赁、上门保养、旅游房车等新型业务；大力开展新能源汽车销售及服务；继续做好平行进口汽车的销售业务。
（二）增量业务经营方案
近年来，国内汽车市场正在发生深刻变化，增速下滑，产能过剩、价格下探，轻资产、新能源汽车、电商、互联网+等新情况、新模式不断冲击；汽车经销商的经营成本和获客
成本日益增加，传统的4S店模式已经逐渐走进微利时代。为了走出困境，供应商与经销商都在不断探索新的经营模式，汽车4S店模式面临新的变革。为助力庞大集团快速提升业务规模，实现企业良性发展；根据国家相关政策和产业发展趋势，依托重整投资人的资源和优势，拟定如下增量业务经营方案：
1．城市公共交通运营商庞大集团将依托重整投资人之一的国民运力，与国民运力，在城市公共服务领域车辆电动化和智能化市场展开合作，结成全面的、深度的战略合作伙伴关系，计划以城市交通运营商为定位，聚焦城市公共服务领域，推动城市交通电动化和智能化建设。在国民运力的助力下，庞大集团将快速形成增量业务，进入核心城市的商用车服务市场，从交通的电动化装备入手，扩展到交通管控；从单一的售后服务转型到长期运维，从而产生可扩展边际收益的新兴交通信息化产品；推动庞大集团从客户端的销售服务到城市交通运营商的转变，从传统的汽车贸易转变为交通信息化运营商。
2．探索充电服务业务商业化依托“城市公共交通服务商”模式，庞大集团将获得新能源汽车消费全生命周期的收益。下一步将依托公司在所拓展城市建立的充电场站，拓展充电服务的商业化。公司将运用大数据合理规划和建设公交车、出租车、旅游和通勤车的
配套充电场站，提升充电场站的充电桩利用率。未来，公司将开发充电管理平台（手机APP），连接全国的自有充电场站，并与城市及第三方平台对接，为纯电动社会车辆提供充电服务；还将拓展APP的广告收益、场站的充电桩及路牌广告收益、场站的其它消费收益（例如餐饮、购物等），打造集停车、充电、消费于一体的充电生态体系。
3．推动智慧城市建设随着国家大力推动智慧城市建设，智慧交通是智慧城市的重要构成部分。庞大集团将在解决城市公共服务领域车辆电动化的同时，同步推动所拓展城市的交通智能化和信息化建设。公司将运用最新的车联网、物联网、5G技术，从城市交通规划入手，打造智慧公交、智慧环卫、智慧出租、游运一体化等平台，提升城市交通智能化和信息化水平。通过车辆装备、智能系统及路网规划，公司将成为城市交通运营商，促进智慧交通和智慧城市建设。
六、重整计划的执行
（一）执行主体
本重整计划由庞大集团负责执行，重整计划另有规定的除外。
（二）执行期限
本重整计划的执行期限自重整计划获得唐山中院裁定批准之日起计算，庞大集团应当争取于2019年12月31日
前执行完毕。
如重整计划无法在上述期限内执行完毕，庞大集团应于执行期限届满前向唐山中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在唐山中院批准的延长执行期限内继续执行。
重整计划执行完毕的条件成就后，庞大集团应向唐山中院与管理人提交执行情况报告，唐山中院将出具确认重整计划执行完毕的裁定。
（三）执行措施
1．现金清偿措施
每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人指定银行账户划转。债权人应当自债权人会议表决重整计划之日起5日内，按照管理人指定格式以书面方式提供领受偿债资金的银行账户信息（具体详见附件一）。非因庞大集团和管理人原因，导致偿债资金不能转入债权人指定银行账户，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。逾期不提供银行账户信息的债权人，应向其分配的现金将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
2．留债展期的执行
根据重整计划应当留债展期的债权，在重整计划获得法院批准后，庞大集团应向有关债权人送达留债展期安排告知书，留债展期安排告知书中明确留债金额及支付安排，庞大
集团按照留债展期安排告知书确定的留债金额及支付安排进行清偿。个别金融机构可根据需要与庞大集团签署书面留债协议，协议内容应符合重整计划的规定。
3．转增股票的分配每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内以资本公积金转增的股票进行分配。债权人应当自债权人会议表决重整计划之日起5日内，按照管理人指定格式以书面方式提供领受分配股票的证券账户信息（具体详见附件二）。非因庞大集团和管理人原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划，所产生的法律后果由相关债权人自行承担。逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
4．偿债资金和抵债股票的提存及处理债权经法院裁定确认后的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，根据本重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项和股票的权利。已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。
5．暂缓确认债权的处理除不做安排的暂缓确认债权外，因涉及诉讼或者仲裁未决等原因暂缓确认的债权，其最终确认的债权金额与暂缓确认金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照本重整计划的规定受偿。已按照本重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，剩余的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。
6．未申报债权的处理未依法申报债权的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年仍未向公司主张权利的，根据本重整计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。
7．重整费用的支付庞大集团重整费用包括案件受理费
、管理人报酬、聘请其他中介机构的费用、管理人执行职务的费用、执行重整计划所需费用（如转增股票登记（过户）产生的税费等），具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 管理人报酬7 | 9,969.85 |
案件受理费已在法院裁定受理时缴纳完毕，具体构成中不再体现。
根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条之规定，管理人可以收取的报酬总额9,969.85万元。根据上述司法解释和《庞大汽贸集团股份有限公司管理人关于管理人报酬方案的报告》的规定，庞大集团清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作不收取报酬，北京市天同律师事
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 2 | 聘请中介机构（评估、财务顾问）发生的费用 | 1,995.00 |
| 3 | 管理人执行职务费用、执行重整计划所需费用以及预估不可预见费用8 | 535.15 |
| 合计 | 12,500.00 | |
管理人执行职务费用、执行重整计划所需费用以及预估不可预见费用为暂估费用，实际未发生费用将于重整计划执行完毕之日起1年后划转至庞大集团银行账户。
证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户；
4．根据重整计划的规定对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划入管理人指定的银行账户和证券账户；
5．重整费用已根据重整计划的规定支付完毕，或已划入管理人指定的银行账户。
（五）协助执行事项
本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，庞大集团及/或管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
法院依据本重整计划的规定已裁定确认重整计划执行完毕，但让渡及转增股票等有关事项尚未完成，仍需有关单位协助执行该等事项的，庞大集团可继续向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
七、重整计划执行的监督
（一）监督主体
重整计划的执行由管理人负责监督。
（二）监督期限
重整计划执行的监督期限与执行期限一致。根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向唐山中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据唐山中院批准的期限继续履行监督职责。
（三）监督期限内管理人及庞大集团的职责
重整计划执行监督期限内，庞大集团应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况。监督期届满时，管理人将向唐山中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一）关于重整计划生效的条件
本重整计划在依据《破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，由债权人会议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会议虽未表决通过但管理人申请法院裁定批准后生效。本重整计划生效后，对债务人、债权人和出资人均具有法律约束力。
（二）以股抵债的说明
重整计划规定的以股抵债属于债权清偿方式，自股票划转至债权人指定证券账户或根据本重整计划规定在管理人账户提存后，庞大集团及其他连带债务人对该部分债权不再承担清偿义务。
（三）建设工程价款优先受偿权的处理
重整期间存在部分债权人向管理人主张申报债权为建设工程价款优先受偿权。对于该部分债权，经管理人审查后部分认定其主张不成立，部分因尚未完成工程造价审计等原因予以暂缓确认。如此类债权最终被法院确定为建设工程价款优先受偿权，则该类债权将根据重整计划的规定，参照有
财产担保债权的调整及受偿方案予以清偿。
（四）对庞大集团股票冻结、质押手续的解除
本重整计划执行完毕后15日内，对于根据本重整计划已获得清偿部分的债权，相关债权人应配合庞大集团对控股股东及其关联自然人持有的庞大集团股票的冻结、质押手续进行解除。若债权人未在上述期限内配合解除股票冻结、质押手续，庞大集团有权依法向法院申请强制解除。
对于控股股东及其关联自然人持有的庞大集团股票冻结、质押对应非庞大集团债权的，由重整投资人与相关冻结申请人、质权人协商解除。
（五）财产保全措施的解除
根据《破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对庞大集团财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续。
（六）转让债权的清偿
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。
（七）票据的返还
对于以票据权利向管理人申报债权的，债权人在根据重
整计划的规定接受清偿前，应向庞大集团返还票据原件。
（八）信用修复
重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定的前期下，请各债权银行继续给予庞大集团正常的信贷支持，协助庞大集团完成信用修复。
庞大汽贸集团股份有限公司管理人二〇一九年十一月二十四日
附件：
1．关于领受偿债资金的银行账户信息告知书（模板）2．关于领受抵债股票的证券账户信息告知书（模板）
附件一
关于领受偿债资金的银行账户信息告知书
庞大汽贸集团股份有限公司管理人：
以下为本单位/本人按照《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》的规定，领受应分配款项的银行账户基本信息，请将本单位/本人应分得款项汇入以下银行账户：
开户银行：
账户名称：
账 号：
本单位/本人声明：本单位/本人应分得的清偿资金划入上述指定的银行账户，如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿债资金无法领受的，相应法律后果和责任由本单位/本人自行承担。
债权人名称或姓名（签章/捺印）：
年 月 日
附件二
关于领受抵债股票的证券账户信息告知书
庞大汽贸集团股份有限公司管理人：
以下为本单位/本人按照《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》的规定，领受应分配股票的证券账户基本信息，请将本单位/本人应分得股票转至以下证券账户：
账户名称：
股东代码：
身份/注册号：
转入席位号：
本单位/本人声明：本单位/本人应分得的抵债股票划入上述指定的证券账户，如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致抵债股票无法领受的，相应法律后果和责任由本单位/本人自行承担。
债权人名称或姓名（签章/捺印）：
年 月 日