| A股代码：601238 | A股简称：广汽集团 | 公告编号：临2020-014 |
| H股代码：02238 | H股简称：广汽集团 | |
| 债券代码: 122243、113009 | 债券简称: 12广汽02、广汽转债 | |
| 191009 | 广汽转股 | |
广州汽车集团股份有限公司关于可转债转股结果及第二期股票期权激励计划首
次授予期权第1个行权期行权结果
暨股份变动公告
重要内容提示：
? 可转债转股情况：本月累计共有1,000元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为69股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000001%。截至2020年1月31日,累计共有1,553,305,000元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为71,853,892股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.116607%。
? 未转股可转债情况：截至2020年1月31日，尚未转股的可转债金额为2,552,275,000元，占可转债发行总量的62.166003%。
? 第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期行权结果：行权方式为自主行权,自2019年12月18日起进入行权期。本月累计行权0股，截至2020年1月31日，累计行权且完成股份过户登记的共0股,占第1个行权期可行权股票期权总量的0%。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3131号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额410,558万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换公司债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。公司本次公开发行的“广汽转债”自2016 年7月22日起可转换为本公司股份,初始转股价格为21.99元/股，由于2016年6月21日、2016年10月20日、2017年6月13日及2017年9月14日实施了2015年度利润分配方案、2016年中期利润分配方案、2016年年度利润分配方案、2017年中期利润分配方案及公司于2017年11月16日完成非公开发行753,390,254股A股股份，且后续依次实施了2017年末期利润分配方案、2018年中期、末期利润分配方案、2019年中期利润分配方案及由于公司实施股票期权自主行权导致股本发生变动，目前转股价格调整为14.41元/股。
（二）可转债本次转股情况
公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为2016年7月22日起至2022年1月21日。
2020年1月1日至2020年1月31日期间，累计共有1000元 “广汽转债”已转换成公司股票，转股数为69股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000001%。
截至2020年1月31日，尚未转股的可转债金额为2,552,275,000元，占可转债发行总量的62.166003%。
（三）可转债转股导致的股本变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 （截至2019年12月31日） | 本月 可转债转股 | 变动后 （截至2020年1月31日） |
| 有限售条件流通股 | 1,054,746,356 | 0 | 1,054,746,356 |
| 无限售条件流通股（A股） | 6,084,340,880 | 69 | 6,084,340,949 |
| 无限售条件流通股（H股） | 3,098,620,305 | 0 | 3,098,620,305 |
| 总股本 | 10,237,707,541 | 69 | 10,237,707,610 |
二、第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期行权情况
（一）第二期股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露
1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）
2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）
3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）
4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）
5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）
6、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年末期利润分配方案，自2018年6月12日起第二期股票期权激励计划行权价格调整为19.98元/股，股票期权数量调整为564,669,560份。（公告编号：临2018-040）。
7、2018年9月3日，公司召开第五届董事会第3次会议和第五届监事会第3次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配方案，自2018年9月17日起，股票期权行权价格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-072）
8、2018年12月17日，公司第五届董事会第10次会议和第五届监事会第6次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。以2018年12月17日为授予日，向457名激励对象授予了第二期股票期权激励
计划预留期权共计6,233.69万份。本次授予期权的行权价格为10.61元/股。（公告编号：
临2018-099）
9、2019年6月17日，公司第五届董事会第19次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，自2019年6月25日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为19.6元/股，预留期权行权价格调整为10.33元/股（公告编号：
临2019-041）。
10、2019年12月6日，公司召开第五届董事会第30次会议和第五届监事会第13次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。根据2019年中期利润分配实施计划，第二期激励计划首次授予期权行权价格调整为19.55元/股，预留期权行权价格调整为10.28元/股。因激励对象离职、退休、考核等原因，共有282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销期权50,124,650份，注销后第二期股票期权激励计划首次授予期权剩余总数为514,544,910份。
（二）第二期股权激励计划首次授予期权第1个行权期行权的基本情况
1、激励对象行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 第1个行权期可行权数量（股） | 2020年1月行权数量（股） | 截至2020年1月31日累计行权总量（股） | 累计行权数量占第1个行权期可行权总量的比重 |
| 1 | 曾庆洪 | 董事长 | 373,332 | 0 | 0 | 0% |
| 2 | 冯兴亚 | 董事、总经理 | 354,666 | 0 | 0 | 0% |
| 3 | 严壮立 | 董事 | 354,666 | 0 | 0 | 0% |
| 4 | 陈茂善 | 董事 | 336,000 | 0 | 0 | 0% |
| 5 | 吴松 | 常务副总经理 | 336,000 | 0 | 0 | 0% |
| 6 | 李少 | 副总经理 | 336,000 | 0 | 0 | 0% |
| 7 | 王丹 | 副总经理 | 336,000 | 0 | 0 | 0% |
| 8 | 陈汉君 | 副总经理 | 336,000 | 0 | 0 | 0% |
| 9 | 眭立 | 董事会秘书 | 336,000 | 0 | 0% | |
| 董事、高级管理人员小计 | 3,098,664 | 0 | 0 | 0% | ||
| 其他激励对象小计 | 166,159,150 | 0 | 0 | 0% | ||
| 合 计 | 169,257,814 | 0 | 0 | 0% | ||
注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2020年1月31日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。
2、行权股票来源
公司向激励对象定向增发的A股普通股。
3、行权人数
第1个行权期可行权人数为2,092人，截至2020年1月31日，共有0人参与行权。
4、行权价格：19.55元/股。
（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（四）行权股份登记及募集资金使用情况
截至2020年1月31日，通过自主行权方式，第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期内已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为0股，并累计收到募集资金0元。具体数额请以会计师事务所审计为准。
（五）行权导致的股本变化情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 （截至2019年12月31日） | 行权增发 | 变动后 （截至2020年1月31日） |
| 有限售条件流通股 | 1,054,746,356 | 0 | 1,054,746,356 |
| 无限售条件流通股（A股） | 6,084,340,880 | 0 | 6,084,340,880 |
| 无限售条件流通股（H股） | 3,098,620,305 | 0 | 3,098,620,305 |
| 总股本 | 10,237,707,541 | 0 | 10,237,707,541 |
三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况
截至2020年1月31日，因公司可转债转股、股票期权激励计划行权导致公司股本变化如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 （截至2019年12月31日） | 本月变动数 | 变动后 （截至2020年1月31日） | |
| 可转债转股 | 股票期权 行权增发 | |||
| 有限售条件流通股 | 1,054,746,356 | 0 | 0 | 1,054,746,356 |
| 无限售条件流通股（A股） | 6,084,340,880 | 69 | 0 | 6,084,340,949 |
| 无限售条件流通股（H股） | 3,098,620,305 | 0 | 0 | 3,098,620,305 |
| 总计 | 10,237,707,541 | 69 | 10,237,707,610 | |
四、其他
咨询部门：董事会办公室咨询电话：020-83151139转8104传真：020-83150319特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会2020年2月5日