国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对桐昆股份调整2021年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，具体情况如下
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司第八届董事会第八次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，预计公司及公司子公司将与控股股东及其子公司发生的日常关联交易预计金额为166,157万元,与其他关联方发生的日常关联交易预计金额为2,803,716万元。
2021年以来，石油、煤炭等大宗原料、原纸及EPS等包装辅料原料价格攀升导致关联交易的产品价格大幅上涨，叠加陆路运费及海运费的上涨，公司与部分关联方发生的日常关联交易金额大幅上涨。根据第四季度公司与关联方预计发生的日常关联交易金额，公司拟对2021年度日常关联交易预计额度进行调整，并于2021年11月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》。相关关联董事对分项各自进行了回避表决，非关联董事一致通过。
公司独立董事事先已认真审核了本议案及有关资料，并发表如下独立意见：
该事项所涉及2021年度日常关联交易预计额度调整是为了保证公司及下属子公司的正常生产经营活动，关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利
于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易调整情况
表一：与控股股东及其子公司发生的日常关联交易和预计调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年原预计金额 | 2021年1-10月实际发生金额 | 调整 情况 | 2021年度调整后预计金额 |
| 向关联方购买商品或服务 | 浙江佑润机械制造有限公司 | 7,300 | 10,991 | 10,700 | 18,000 |
| 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 91,473 | 91,030 | 28,527 | 120,000 | |
| 浙江磊鑫实业股份有限公司 | 2,310 | 2,987 | 1,190 | 3,500 | |
| 浙江华鹰风电设备有限公司 | 4,850 | 2,959 | / | 4,850 | |
| 桐乡珠力高分子材料科技有限公司 | 5,540 | 5,684 | 1,560 | 7,100 | |
| 浙江佑通物流有限公司 | 44,500 | 54,740 | 25,500 | 70,000 | |
| 嘉兴市众安危险品航运有限公司 | 2,030 | 1,558 | / | 2,030 | |
| 浙江御成酒店有限公司 | 200 | 75 | / | 200 | |
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 0 | 1 | 1 | 1 | |
| 小计 | 158,203 | 170,025 | 67,478 | 225,681 | |
| 向关联方销售商品或服务 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 5,747 | 5,307 | / | 5,747 |
| 桐乡珠力高分子材料科技有限公司 | 26 | 23 | / | 26 | |
| 浙江华鹰风电设备有限公司 | 37 | 4 | / | 37 | |
| 桐乡市佑泰新材料有限公司 | 130 | 136 | 10 | 140 | |
| 浙江佑丰新材料股份有限公司 | 130 | 113 | / | 130 | |
| 嘉兴市众安危险品航运有限公司 | 10 | 0 | / | 10 | |
| 浙江佑润机械制造有限公司 | 105 | 10 | / | 105 | |
| 南通市佑泰置业有限公司 | 0 | 3 | 3 | 3 | |
| 小计 | 6,185 | 5,596 | 13 | 6,198 | |
| 向关联方提供房屋及设备出租 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 478 | 239 | / | 478 |
| 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 310 | 164 | / | 310 | |
| 浙江华鹰风电设备有限公司 | 52 | 31 | / | 52 | |
| 桐乡珠力高分子材料科技有限公司 | 52 | 30 | / | 52 |
| 小计 | 892 | 464 | / | 892 | |
| 向关联方租用房屋及设备 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 877 | 439 | / | 877 |
| 浙江佑通物流有限公司 | 0 | 4 | 4 | 4 | |
| 小计 | 877 | 443 | 4 | 881 | |
| 向关联方购入固定资产 | 桐乡市佑昌新材料有限公司 | 0 | 25 | 26 | 26 |
| 浙江华鹰风电设备有限公司 | 0 | 94 | 95 | 95 | |
| 浙江佑通物流有限公司 | 0 | 0 | / | 0 | |
| 桐乡市鲸仓仓储管理有限公司 | 0 | 0 | / | 0 | |
| 浙江御成酒店有限公司 | 0 | 0 | / | 0 | |
| 小计 | 0 | 119 | 121 | 121 | |
| 合计 | 166,157 | 176,647 | 67,616 | 233,773 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年1-10月实际发生金额 | 调整 情况 | 2021年度调整后预计金额 |
| 向关联方购买商品或服务 | 浙江石油化工有限公司 | 2,800,000 | 1,121,490 | / | 2,800,000 |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 2,000 | 612 | / | 2,000 | |
| 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 700 | 102 | / | 700 | |
| 向关联方销售商品或服务 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 600 | 7 | / | 600 |
| 嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 | 35 | 0 | / | 35 | |
| 浙江和惠污泥处置有限公司 | 200 | 0 | / | 200 | |
| 向关联方提供房屋及建筑物出租、设备出租 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 116 | 0 | / | 116 |
| 向关联方租用设备 | 嘉兴港安通公共管廊有限公司 | 65 | 73 | 8 | 73 |
| 合计 | 2,803,716 | 1,122,284 | 8 | 2,803,724 |
（一）浙江磊鑫实业股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：110,000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号
4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的控股子公司，本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。
6、截至2021年9月30日，磊鑫实业总资产259,119万元，净资产135,454万元，营业收入78,428万元，净利润5,665万元（上述财务数据未经审计）。
（二）浙江佑润机械制造有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：2,000万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢
4、一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设
备修理；普通机械设备安装服务；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
5、关联关系：佑润公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
6、截至2021年9月30日，佑润公司总资产5,882万元，净资产2,538万元，营业收入10,728万元，净利润857万元（上述财务数据未经审计）。
（三）桐乡市佑昌新材料有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：3,000万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号
4、经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；包装材料及制品销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
5、关联关系：桐乡市佑昌新材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。
6、截至2021年9月30日，佑昌公司总资产47,770万元，净资产24,494万元，营业收入90,015万元，净利润7,255万元（上述财务数据未经审计）。
（四）桐乡珠力高分子材料科技有限公司
1、法定代表人：徐学根
2、注册资本：500万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房
4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
6、截至2021年9月30日，珠力公司总资产3,662万元，净资产1,352万元，营业收入5,337万元，净利润682万元（上述财务数据未经审计）。
（五）浙江佑通物流有限公司
1、法定代表人：王晓晖
2、注册资本：4,000万
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号
4、经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险兼业代理业务；道路货物运输站经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；汽车租赁；仓储设备租赁服务；装卸搬运；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（不含经济信息咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、关联关系：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司
6、截至2021年9月30日，佑通物流公司总资产34,659万元，净资产6,656万元，营业收入96,542万元，净利润2,834万元（上述财务数据未经审计）。
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：桐昆股份调整2021年度日常关联交易预计情况已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意意见，桐昆股份履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定。
综上，本保荐机构对上市公司调整2021年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱星晨 王 颖
国信证券股份有限公司
年 月 日