桐昆集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 桐昆集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 桐昆股份股票代码： 601233
收购人： 浙江磊鑫实业股份有限公司住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号
收购人的一致行动人： 桐昆控股集团有限公司住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-1通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-1
收购人的一致行动人： 陈士良住 所 ： 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园通讯地址： 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园
收购人的一致行动人： 嘉兴盛隆投资股份有限公司住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-2通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-2
签署日期： 2021年10月13日
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在桐昆集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“桐昆股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在桐昆股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指磊鑫实业认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人磊鑫实业及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过30%，认购后，磊鑫实业及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可免于发出要约。收购人及一致行动人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。
收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桐昆股份董事会、股东大会的批
准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、 收购人磊鑫实业 ...... 7
二、 一致行动人桐昆控股 ...... 10
三、 一致行动人陈士良 ...... 14
四、 一致行动人盛隆投资 ...... 15
五、 收购人及一致行动人关系的说明 ...... 17
第三节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、收购目的 ...... 18
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.........18三、 本次交易已履行的决策程序 ...... 18
第四节 收购方式 ...... 19
一、 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 19
二、 收购方案 ...... 20
三、 本次收购相关协议的主要内容 ...... 20
四、 权利限制情况 ...... 22
第五节 免于发出要约的情况 ...... 24
第六节 其他重大事项 ...... 26
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 桐昆股份/上市公司 | 指 | 桐昆集团股份有限公司 |
| 收购人/磊鑫实业 | 指 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 |
| 桐昆控股/控股股东 | 指 | 桐昆控股集团有限公司 |
| 盛隆投资 | 指 | 嘉兴盛隆投资股份有限公司 |
| 珠力高分子 | 指 | 桐乡珠力高分子材料科技有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 佑润机械 | 指 | 浙江佑润机械制造有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 佑通物流 | 指 | 浙江佑通物流有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 众安航运 | 指 | 嘉兴市众安危险品航运有限公司，佑通物流的全资子公司 |
| 广西佑灿 | 指 | 广西佑灿新材料有限公司，磊鑫实业控股子公司 |
| 佑腾纺织 | 指 | 嘉兴市佑腾纺织品有限公司，磊鑫实业控股子公司 |
| 御成酒店 | 指 | 浙江御成酒店有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 拓鑫投资 | 指 | 上海拓鑫投资有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 华鹰风电 | 指 | 浙江华鹰风电设备有限公司，拓鑫投资的控股子公司 |
| 桐昆房产 | 指 | 浙江桐昆房地产开发有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 磊鑫置业 | 指 | 桐乡市磊鑫置业有限公司，桐昆房产的控股子公司 |
| 磊鑫房地产 | 指 | 海盐磊鑫房地产开发有限公司，桐昆房产的全资子公司 |
| 佑盛房产 | 指 | 丽水市佑盛房地产开发有限公司，桐昆房产的全资子公司 |
| 佑泰置业 | 指 | 桐乡市佑泰置业有限公司，桐昆房产的控股子公司 |
| 佑成置业 | 指 | 湖州市佑成置业有限公司，桐昆房产的控股子公司 |
| 佑昌新材料 | 指 | 桐乡市佑昌新材料有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 佑丰新材料 | 指 | 浙江佑丰新材料股份有限公司，桐昆控股的控股子公司 |
| 佑泰新材料 | 指 | 桐乡市佑泰新材料有限公司，佑丰新材料的全资子公司 |
| 桐昆石化 | 指 | 广西桐昆石化有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人认购上市公司本次非公开发行股票 |
| 非公开发行完成 | 指 | 本次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成股票登记手续之日 |
| 收购报告书/本报告书 | 指 | 桐昆集团股份有限公司收购报告书 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《桐昆集团股份有限公司附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 律师、四川拓泰 | 指 | 四川拓泰律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2020年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人磊鑫实业
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 成立日期 | 1999.1.28 |
| 营业期限 | 1999.1.28-长期 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号 |
| 法定代表人 | 陈士良 |
| 注册资本 | 110,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000146882448H |
| 股权结构 | 桐昆控股持股94.19%、陈士良持股3.96%、其余股东1.85% |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 联系电话 | 0573-88183798 |
2、主要股东及实际控制人情况
磊鑫实业的控股股东为桐昆控股，实际控制人为陈士良。
（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标
磊鑫实业最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 资产合计 | 73,137.89 | 61,263.88 | 45,388.39 |
| 负债合计 | 41,152.77 | 35,126.43 | 25,914.36 |
| 所有者权益合计 | 31,985.13 | 26,137.45 | 19,474.03 |
| 营业收入 | 111,873.39 | 99,554.00 | 94,666.17 |
| 净利润 | 5,546.88 | 4,861.49 | 5,699.62 |
| 资产负债率 | 56.27% | 57.34% | 57.09% |
| 净资产收益率 | 17.34% | 18.60% | 29.27% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈士良 | 男 | 董事长/总经理 | 中国 | 桐乡 | - |
| 许金祥 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈建荣 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈培兴 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 屈玲妹 | 女 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈昌松 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 桐乡 | - |
| 郁爱如 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 吴利霞 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 珠力高分子 | 500 | 磊鑫实业：100% | 差别化纤维色母粒的开发、生产销售等 |
| 2 | 佑润机械 | 2,000 | 磊鑫实业：100% | 纺织专用设备、机械设备等制造及销售 |
| 3 | 佑通物流 | 4,000 | 磊鑫实业：100% | 物流服务 |
| 4 | 佑腾纺织 | 5,500 | 磊鑫实业：60% | 纺织品、纺织原料(除棉花的收购)、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）等 |
| 5 | WISE SUCCESS ENTERPRISES LIMITED | 1港元 | 磊鑫实业：100% | 贸易 |
| 6 | 御成酒店 | 4,000 | 磊鑫实业：100% | 酒店管理 |
| 7 | 众安航运 | 1,000 | 佑通物流：100% | 航运、陆运 |
| 8 | 广西佑灿 | 30,000 | 磊鑫实业：60% | 新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口等 |
该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，磊鑫实业不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，磊鑫实业不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人桐昆控股
（一）一致行动人桐昆控股基本情况
| 公司名称 | 桐昆控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001.2.13 |
| 营业期限 | 2001.2.13-2051.2.12 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1 |
| 法定代表人 | 陈士良 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483726622650D |
| 股权结构 | 陈士良66.7%；其他股东33.3% |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 联系电话 | 0573-88180188 |
截至本报告书签署日，一致行动人桐昆控股股权结构图如下：
2、主要股东及实际控制人情况
桐昆控股的控股股东及实际控制人均为陈士良。
（三）一致行动人桐昆控股主营业务情况及最近三年主要财务指标
桐昆控股最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 资产合计 | 5,678,304.70 | 4,633,013.21 | 4,027,320.82 |
| 负债合计 | 2,649,844.36 | 2,422,363.83 | 2,243,769.17 |
| 所有者权益合计 | 3,028,460.34 | 2,210,649.38 | 1,783,551.65 |
| 营业收入 | 4,874,941.11 | 5,343,323.28 | 4,496,923.04 |
| 净利润 | 421,208.07 | 348,552.08 | 269,001.80 |
| 资产负债率 | 46.67% | 52.28% | 55.71% |
| 净资产收益率 | 13.91% | 15.77% | 15.08% |
截至本报告书签署日，桐昆控股的主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈士良 | 男 | 董事长 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈蕾 | 女 | 副董事长 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈培兴 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 钟玉庆 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈昌松 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈建荣 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 许金祥 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 屈玲妹 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 桐乡 | - |
| 史银南 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 郁爱如 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈新亚 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 俞筱萍 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 钟文吉 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 拓鑫投资 | 3,000 | 桐昆控股：100% | 实业投资 |
| 2 | 华鹰风电 | 1,800 | 拓鑫投资：94% | 发电机及发电机组制造、纺织专用设备制造等 |
| 3 | 桐昆房产 | 10,180 | 桐昆控股：70.75%；拓鑫投资：29.25% | 房地产开发 |
| 4 | 磊鑫置业 | 1,000 | 桐昆房产：51% | 房地产开发 |
| 5 | 磊鑫房地产 | 1,000 | 桐昆房产：100% | 房地产开发、销售 |
| 6 | 佑盛房产 | 100 | 桐昆房产：100% | 房地产开发经营 |
| 7 | 佑泰置业 | 1,000 | 桐昆房产：92% | 房地产开发、销 |
| 售；酒店管理；广告策划 | ||||
| 8 | 桐乡市佑越置业有限公司 | 100 | 桐昆房产：100% | 房地产开发、销售 |
| 9 | 佑成置业 | 1,000 | 桐昆房产：98% | 房地产开发 |
| 10 | 桐乡市德胜置业有限公司 | 100 | 佑盛房产：100% | 房地产开发经营 |
| 11 | 佑昌新材料 | 3,000 | 桐昆控股70%；磊鑫实业：30% | 新型材料的生产及销售 |
| 12 | 佑丰新材料 | 20,000 | 桐昆控股62.108%；陈士良16% | 铝合金材料的生产与销售 |
| 13 | 佑泰新材料 | 7,000 | 佑丰新材料：100% | 高性能膜材料、铝合金箔材的生产和销售 |
| 14 | 桐昆石化 | 800,000 | 桐昆控股：100% | 对芳烃项目投资建设 |
| 15 | 钦州市三墩石化公用工程有限公司 | 30,000 | 桐昆石化：90% | 基础工程投资建设 |
| 16 | 南通市佑泰置业有限公司 | 25,000 | 桐昆控股：100% | 房地产开发 |
| 17 | 桐昆国际有限公司（加拿大） | 100加元 | 桐昆控股：100% | 商品贸易 |
三、一致行动人陈士良
（一）一致行动人陈士良基本信息
| 姓名 | 陈士良 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3304*************3 |
| 住所 | 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园 |
| 通讯地址 | 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园 |
| 是否取得其他国家或地区永久居住权 | 否 |
| 任职经历 | 最近五年，均在桐昆股份及其关联方工作和任职，现任桐昆股份董事长 |
四、一致行动人盛隆投资
（一）一致行动人盛隆投资基本情况
| 公司名称 | 嘉兴盛隆投资股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2007.7.19 |
| 营业期限 | 2007.7.19-2027.7.19 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2 |
| 法定代表人 | 陈建荣 |
| 注册资本 | 28,434,686元 |
| 统一社会信用代码 | 91330400665164763D |
| 股权结构 | 陈士良：7.757%；桐昆控股：12.164%；其余股东：80.079% |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0573-888188939 |
股份，通过控制桐昆控股间接控制盛隆投资12.164%股份。
（三）一致行动人盛隆投资主营业务情况及最近三年主要财务指标盛隆投资最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 资产合计 | 487,481.42 | 344,559.31 | 258,604.08 |
| 负债合计 | 129,675.46 | 87,522.60 | 82,286.69 |
| 所有者权益合计 | 357,805.96 | 257,036.71 | 176,317.39 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 11,474.63 | 3,865.97 | 2,484.67 |
| 资产负债率 | 26.60% | 25.40% | 31.82% |
| 净资产收益率 | 3.21% | 1.50% | 1.41% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈建荣 | 男 | 董事长/总经理 | 中国 | 桐乡 | - |
| 许金祥 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈士良 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈培兴 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | -- |
| 沈昌松 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 钟玉庆 | 男 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 屈玲妹 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 朱国艳 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人盛隆投资所控制的核心企业
截至本报告书签署日，盛隆投资不存在控制的企业。
（七）一致行动人盛隆投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，盛隆投资不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）一致行动人盛隆投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，盛隆投资不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
五、收购人及一致行动人关系的说明
磊鑫实业的控股股东为桐昆控股，实际控制人为陈士良；桐昆控股的控股股东及实际控制人均为陈士良；盛隆投资的主要股东为桐昆控股、陈士良，陈士良直接持有盛隆投资7.757%股份，通过控制桐昆控股间接控制盛隆投资12.164%股份，且陈士良先生同时担任磊鑫实业、桐昆控股、盛隆投资的董事。综上，磊鑫实业与桐昆控股、陈士良、盛隆投资构成一致行动关系。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的是为进一步增强上市公司的资金实力和降低财务风险，提升上市公司的持续经营能力。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人磊鑫实业承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次交易已履行的决策程序
1、2021年1月10日，磊鑫实业召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了认购上市公司非公开发行股票的事项。
2、2021年1月11日，本次非公开发行有关事宜已经桐昆股份第八届董事会第七次会议审议通过，2021年4月21日又经第八届董事会第九次会议审议通过。
3、2021年1月27日，本次非公开发行有关事宜已经桐昆股份2021年第一次临时股东大会审议通过。
4、2021年6月25日，本次非公开发行有关事宜已取得中国证监会的核准。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司464,908,884股股份、106,647,464股股份、225,207,402股股份及0股股份，分别占上市公司总股本的20.32%、4.66%、9.84%和0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业合计持股数量为796,763,750股，占上市公司总股本的34.83%。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
因磊鑫实业参与认购上市公司非公开发行股票，在本次非公开发行完成后，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司920,352,206股股份，占上市公司总股本的38.17%。本次收购前后，桐昆控股的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人仍为陈士良先生，实际控制人亦未发生改变。本次收购前后，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
| 公司名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 桐昆控股 | 464,908,884 | 20.32 | 20.32 | 464,908,884 | 19.28 | 19.28 |
| 陈士良 | 106,647,464 | 4.66 | 4.66 | 106,647,464 | 4.42 | 4.42 |
| 盛隆投资 | 225,207,402 | 9.84 | 9.84 | 225,207,402 | 9.34 | 9.34 |
| 磊鑫实业 | - | - | - | 123,588,456 | 5.13 | 5.13 |
| 合计 | 796,763,750 | 34.83 | 34.83 | 920,352,206 | 38.17 | 38.17 |
二、收购方案
本次收购的方式为磊鑫实业参与认购上市公司非公开发行股票。本次发行完成后，磊鑫实业持有上市公司的股份数量将增加123,588,456股，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司920,352,206股股份，占发行完成后上市公司总股本的38.17%。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》2021年1月11日，桐昆股份（合同甲方）与磊鑫实业（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议。2021年4月21日，桐昆股份（合同甲方）与磊鑫实业（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议。
桐昆股份与磊鑫实业签订的附生效条件的股份认购协议的主要内容如下：
“......
第三条 认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
第四条 认购数量
乙方本次认购数量不超过124,455,507股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
第五条 认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
第六条 支付方式
甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
第七条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求
的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。第八条 本次非公开发行后滚存利润分配甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
......第十一条 违约责任除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”桐昆股份与磊鑫实业签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容如下：
“......
一、《认购协议》“鉴于”部分第二款变更为：
因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票不超过122,588,674股（含本数）。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币197,000万元。
......”
四、权利限制情况
本次收购前，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司
464,908,884股股份、106,647,464股股份、225,207,402股股份及0股股份，分别占上市公司总股本的20.32%、4.66%、9.84%和0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业合计持股数量为796,763,750股，占上市公司总股本的34.83%。截至本报告书签署日，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
截至本报告书签署日，本次收购涉及的磊鑫实业123,588,456股股份系新发行股份，无股权质押、冻结的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行前，控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
关于本次非公开发行，磊鑫实业已承诺：磊鑫实业认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经上市公司股东大会批准豁免本次要约后，收购人可免于发出要约。
2021年1月27日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约，关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
| 公司名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 桐昆控股 | 464,908,884 | 20.32 | 20.32 | 464,908,884 | 19.28 | 19.28 |
| 陈士良 | 106,647,464 | 4.66 | 4.66 | 106,647,464 | 4.42 | 4.42 |
| 盛隆投资 | 225,207,402 | 9.84 | 9.84 | 225,207,402 | 9.34 | 9.34 |
| 磊鑫实业 | - | - | - | 123,588,456 | 5.13 | 5.13 |
| 合计 | 796,763,750 | 34.83 | 34.83 | 920,352,206 | 38.17 | 38.17 |
本次收购前，上市公司股权结构图如下：
本次收购后，上市公司股权结构图如下：
第六节 其他重大事项收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及身份证明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附生效条件的股份认购协议》及其《补充协议》；
5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件；
8、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
11、法律意见书；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅，桐昆集团股份有限公司，浙江省桐乡市经济开发区光明路199号。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江磊鑫实业股份有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐昆控股集团有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
_____________陈士良
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉兴盛隆投资股份有限公司
法定代表人：_____________陈建荣
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
浙江磊鑫实业股份有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
桐昆控股集团有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
嘉兴盛隆投资股份有限公司
法定代表人：_____________陈建荣
年 月 日