股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-028
桐昆集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届八次董事会会议通知于2021年4月4日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2021年4月14日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。(详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2020年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2020年年度报告摘要》)。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，拟定2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-030)。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2021-031)。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
董事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2020年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2021-032)。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见上交所网站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2020年度社会责任报告的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。
十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2020年度董事、高管薪酬的议案》。
2020年度董事、高管薪酬情况具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 陈士良 | 董事长 | 170.03 | 否 |
| 陈蕾 | 副董事长 | 19.70 | 是 |
| 许金祥 | 董事、总裁 | 159.42 | 否 |
| 沈培兴 | 董事、副总裁 | 97.68 | 否 |
| 陈士南 | 董事 | 80.59 | 是 |
| 周军 | 董事、副总裁、董秘 | 97.52 | 否 |
| 钟玉庆 | 董事 | 53.22 | 否 |
| 卢再志 | 独立董事（七届） | 4.76 | 否 |
| 沈凯军 | 独立董事（七届） | 4.76 | 是 |
| 唐松华 | 独立董事（七届） | 4.76 | 是 |
| 沈培璋 | 独立董事（七届） | 4.76 | 否 |
| 陈智敏 | 独立董事 | 5.42 | 否 |
| 刘可新 | 独立董事 | 5.42 | 否 |
| 潘煜双 | 独立董事 | 5.42 | 否 |
| 王秀华 | 独立董事 | 5.42 | 否 |
| 李圣军 | 副总裁 | 85.39 | 否 |
| 沈建松 | 副总裁 | 58.38 | 否 |
| 费妙奇 | 财务总监 | 76.52 | 否 |
| 沈富强 | 副总裁 | 19.96 | 否 |
| 合计 | / | 959.11 | / |
十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2021年度财务审计机构的议案》。
2020年，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计为245万元。同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-033）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2021年预计担保的公告》（公告编号：2021-034）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2021年融资授信总额度的议案》。
同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过980亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》：
（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石
油化工有限公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；
（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易情况”，关联董事许金祥回避表决；
（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”。
独立董事发表了无异议的专项意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
十五、逐项审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。
（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；
（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易预计”，关联董事许金祥回避表决；
（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”。
独立董事发表了无异议的专项意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）
《桐昆集团股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。
十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2021年外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2021年外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2021-36）。
十七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-037）。
十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》；
经董事会研究，决定于2021年5月10日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2020年年度股东大会。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》）（公告编号：
2021-038）。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次会议还听取了独立董事对2020年工作的述职报告。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年4月16日