桐昆股份：独董认可交易的书面意见

     桐昆集团股份有限公司独立董事对关联交易事项
                        事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》、《关联交易管理办法》等有关规定，我们作为桐昆集团股份有
限公司（以下简称桐昆股份）的独立董事，在董事会召开前，已知悉
桐昆股份以支付现金方式收购关联方桐昆控股集团有限公司持有的
安徽佑顺新材料有限公司 100%的股权事项。
    我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案
进行了认真、全面的审查后，认为桐昆股份收购股权的关联交易事项
公开、公平、公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影
响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，符合中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，同意将本次交易相关的议案提交公司
董事会审议和表决。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事对关联交易事项
事前认可意见》签字页）
    独立董事：
           陈智敏                     刘可新
            潘煜双                    王秀华