桐昆集团股份有限公司2020年第一次
临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2020年6月
目录
桐昆集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会通知 ...... 3
桐昆集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
桐昆集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 7
关于提高独立董事津贴标准的议案 ...... 8
关于对桐昆投资进行增资的议案 ...... 9
关于选举第八届董事会董事的议案 ...... 10
关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 11
关于选举第八届监事会监事的议案 ...... 12
桐昆集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会拟于2020年6月22日14：00时在桐昆集团股份有限公司总部五楼会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》；
（二） 审议《关于对桐昆投资进行增资的议案》；
（三）审议《关于选举第八届董事会董事的议案》；
（四）审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；
（五）审议《关于选举第八届监事会监事的议案》。
上述第五项议案，已经2020年6月3日召开的第七届监事会第二十次会议审议通过，其余4项议案，已经2020年6月3日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，并于2020年6月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：周 军
电 话：0573-88187878
地 址： 浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆集团股份有限公司 董事会办公室
通知发出日期：2020年6月5日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年6月5日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2020年6月
桐昆集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2020年6月15日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2020年6月16日上午8时至下午4时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件。
附件 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
桐昆集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
（一）审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》；
（三） 审议《关于对桐昆投资进行增资的议案》；
（三）审议《关于选举第八届董事会董事的议案》；
（四）审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；
（五）审议《关于选举第八届监事会监事的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
关于提高独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
2018年3月，公司召开七届十二次董事会会议，审议了《关于提高独立董事津贴标准的议案》，将原税后7万元/年的独立董事津贴提高到税后8万元/年的标准，自2018年开始实行。2018年4月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案。 近年来，随着企业规模的不断增大，公司业务领域也不断拓展，需要公司董事会作出决策的事项日益增多，独立董事参与公司重大事项前期调查研究，参加会议决策的情形经常出现。考虑到每年独立董事参加会议的情况较多，同时考虑近年来物价上涨的因素，并参考其他上市公司独立董事津贴发放情况，现董事会拟将原税后8万元/年的独立董事津贴提高到税前10万元/年的标准，自公司2020年第一次临时股东大会审批批准后开始实行。
该议案已经公司七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2020年6月
关于对桐昆投资进行增资的议案
各位股东及股东代表：
2017年5月11日，公司召开七届三次董事会会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。公司基于未来发展战略的需要，以自有资金在桐乡市投资设立了浙江桐昆投资有限责任公司（以下简称“桐昆投资”），主要用于收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）20%的股权，并履行对浙石化的后续出资义务。
桐昆投资设立之初注册资本为30亿元人民币，由本公司100%出资。考虑到浙石化项目建设大规模展开，所需资金巨大，故经公司董事会、股东大会审议批准，由本公司对桐昆投资先后进行了两次增资。增资完成后，桐昆投资注册资本现已变更为80亿元人民币。
现考虑到浙石化在一期项目完工的基础上正开展二期项目建设，后续还需大量资金，除银行配套的项目贷款资金之外，还需浙石化各股东继续以资本金形式投入项目建设。为了支持浙石化项目的建设，同时也充分履行作为浙石化股东的义务，需要继续对桐昆投资进行增资，以满足其出资需要。
公司拟在现桐昆投资80亿元注册资本的基础上，继续对桐昆投资进行增资25亿元。增资完成后，桐昆投资注册资本变更为105亿元人民币。
桐昆投资其余事项不变。公司授权董事会办公室具体负责办理此次公司对桐昆投资增资涉及工商变更等事宜。
该议案已经公司七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2020年6月
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，需进行董事会换届选举。根据《公司章程》等制度对董事候选人提名的规定，经股东提名推荐和公司董事会提名与薪酬考核委员会征询对相关人员的工作情况和任职资格进行考察，并征求董事候选人本人意见后，现推荐陈士良先生、陈蕾女士、许金祥先生、沈培兴先生、陈士南先生、周军先生、钟玉庆先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，上述7位董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的四位独立董事一起，组成公司第八届董事会，任期三年，自股东大会审议通过后开始。
通过对上述7位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况的审查，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
上述7位董事候选人已经公司第七届董事会第二十九次会议审议同意，现提请各位股东及股东代表对各位董事候选人分项审议、分项表决。本议案需采用累积投票制进行表决，投票办法详见会议须知。
上述董事候选人简历详见2020年6月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆股份第七届董事会第二十九次会议决议的公告》（公告编号2020-054）。
桐昆集团股份有限公司
2020年6月
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，需进行董事会换届选举。
根据《公司章程》等制度对董事候选人提名的规定，经公司第七届董事会提名和公司董事会提名与薪酬考核委员会征询对相关人员的工作情况和任职资格进行考察，并征求候选人本人意见后，公司董事会推荐陈智敏女士、刘可新先生、潘煜双女士及王秀华女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述4位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的七位非独立董事组成公司第八届董事会，任期三年，自股东大会审议通过后开始。
通过对上述4位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况的审查，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求，且具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
上述4位独立董事候选人已经公司第七届董事会第二十九次会议审议同意，且已通过上海证券交易所的资格审核，现提请各位股东及股东代表对各位独立董事候选人分项审议、分项表决。本议案需采用累积投票制进行表决，投票办法详见会议须知。
上述独立董事候选人简历详见2020年6月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆股份第七届董事会第二十九次会议决议的公告》（公告编号2020-054）。
桐昆集团股份有限公司
2020年6月
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期已经届满，根据《公司章程》的规定，需要进行监事会换届选举。根据公司股东提名，拟推荐陈建荣、俞林忠、郁如松为第八届监事会非职工代表监事候选人。上述3位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司第五次职工代表大会选出的职工代表监事组成公司第八届监事会，任期三年，自股东大会审议通过后开始。上述股东代表监事候选人已经公司第七届监事会第二十次会议审议同意，现提请各位股东及股东代表对各位股东代表监事候选人分项审议、分项表决。本议案需采用累积投票制进行表决，投票办法详见会议须知。
上述股东代表监事候选人简历详见2020年6月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆股份第七届监事会第二十次会议决议的公告》（公告编号2020-055）。
桐昆集团股份有限公司
2020年6月