2019年年度股东大会
会议资料
(601231)
2020年4月28日
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会采取累积投票制的议案依照公司公告的《累积投票制实施细则》进行。
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 4
环旭电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告 ...... 6
议案一：关于《2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 14
议案二：关于《2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
议案三：关于《2019年度财务决算报告》的议案 ...... 21
议案三附件：环旭电子股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 22
议案四：关于《2019年年度报告及其摘要》的议案 ...... 28
议案五：关于《2019年度利润分配方案》的议案 ...... 29
议案六：关于2019年度日常关联交易的议案 ...... 30
议案七：关于2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 32
议案八：关于2020年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案 ...... 36
议案九：关于2020年度银行授信额度的议案 ...... 37
议案十：关于2020年度金融衍生品交易的议案 ...... 38
议案十一：关于对子公司环鸿电子股份有限公司增资的议案 ...... 39
议案十二：关于续聘财务审计机构的议案 ...... 40
议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案 ...... 41
议案十四：关于公司第五届董事会董事薪酬的议案 ...... 42
议案十五：关于公司第五届监事会监事薪酬的议案 ...... 43
议案十六：关于修订《公司章程》的议案 ...... 44
议案十七：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 46
议案十八：关于选举非独立董事的议案 ...... 47
议案十八附件：非独立董事候选人简历 ...... 48
议案十九：关于选举独立董事的议案 ...... 50
议案十九附件：独立董事候选人简历 ...... 51
议案二十：关于选举监事的议案 ...... 52
议案二十附件：监事候选人简历 ...... 53
环旭电子股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年4月28日（星期二） 下午13:30网络投票时间：2020年4月28日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部B栋礼堂地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、独立董事述职报告
四、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《2019年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2019年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2019年度财务决算报告》的议案 |
| 4 | 关于《2019年年度报告及其摘要》的议案 |
| 5 | 关于《2019年度利润分配方案》的议案 |
| 6 | 关于2019年度日常关联交易的议案 |
| 7 | 关于2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于2020年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案 |
| 9 | 关于2020年度银行授信额度的议案 |
| 10 | 关于2020年度金融衍生品交易的议案 |
| 11 | 关于对子公司环鸿电子股份有限公司增资的议案 |
| 12 | 关于续聘财务审计机构的议案 |
| 13 | 关于续聘内部控制审计机构的议案 |
| 14 | 关于公司第五届董事会董事薪酬的议案 |
| 15 | 关于公司第五届监事会监事薪酬的议案 |
| 16 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 17 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 18.00 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 18.01 | 陈昌益 |
| 18.02 | Rutherford Chang |
| 18.03 | Neng Chao Chang |
| 18.04 | 魏镇炎 |
| 18.05 | 陈天赐 |
| 18.06 | 汪渡村 |
| 19.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 19.01 | 汤云为 |
| 19.02 | 储一昀 |
| 19.03 | 钟依华 |
| 20.00 | 关于选举监事的议案 |
| 20.01 | 石孟国 |
| 20.02 | Andrew Robert Tang |
五、股东发言、提问
六、推选监票人，股东对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果（休会）
八、宣读投票表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司2020年4月28日
环旭电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告2019年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：1944年生，自2006年12月至2008年12月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于2000年1月至2006 年12月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999年3月至2000 年1月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任安道麦股份有限公司、平安健康医疗科技有限公司和中国巨石股份有限公司的独立董事。
储一昀：1964年出生，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生导师， 兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任中国平安、泰豪科技和嘉兴银行的独立董事职位，平安银行的外部监事。
Charles Chang：1976年11月出生，美国籍，美国加利福尼亚大学伯克利分校金融学博士，现任复旦大学泛海国际金融学院学术副院长、金融学教授，金融科技研究中心主任；炘信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
（二）独立董事变更情况
本年度无变更情况。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 8 | 8 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| 储一昀 | 3 | 2 | 0 | 1 |
| Charles Chang | 3 | 0 | 0 | 3 |
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2）薪酬与考核委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 4 | 4 | 0 | 0 |
3）审计委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 4 | 4 | 0 | 0 |
4、本年度会议决议及表决情况
2019年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于2019年3月27日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》和《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，我们对公司2019年度日常关联交易预计的议案和增加日常关联交易的议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议；对上述议案发表了独立意见，我们进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。上述前两项议案已经2018年年度股东大会审议通过，《关于增加日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。
2、公司收购、出售资产交易情况
2019年5月15日，公司全资子公司环鸿电子股份有限公司（简称“环鸿电子”）通过在新加坡设立的特殊目的公司M-Universe Investments Pte. Ltd.（简称“M公司”）拟参与新加坡证券交易所上市公司Memtech International Ltd.（简称“Memtech”）的要约收购。认购完成后，截至2019年8月22日，环鸿电子持有M公司42.23%的股份，Memtech从新加坡证券交易所主板退市。
上述事项符合相关法律法规规定，及时履行了法定审核程序和信息披露的义务。我们未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情
况。
3、发行股份购买资产情况
2019年12月12日，公司通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)（简称“USI（France）”）拟以现金约40,312.5万美元（最终交易价格根据《SHARE PURCHASEAGREEMENT》约定的方式调整后确定）收购Financière AFG S.A.S.（简称“标的公司”）
89.6%股权。
同日，公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S. （简称“ASDI”）收购其所持有的标的公司股份合计8,317,462股。本次交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为公司的股东。
本次发行股份购买资产方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，亦不构成关联交易。
本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。上述议案已经2020年第一次临时股东大会审议通过。
4、对外担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截止2019年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
5、以集中竞价交易方式回购股份情况
我们认为公司2019年1月27日召开第四届董事会第九次会议逐项审议通过的回购股份方案和2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议审议通过的调整回购股份方案均符合《公司法》《证券法》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。该回购股份方案已经2019年第一次临时股东大会逐项审议通过。截至2019年8月，公司已完成回购股份，共计回购股份总数为13,037,477股。
6、股权激励事项
报告期内，董事会认真审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，我们认为：“上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。”
7、核心员工持股计划情况
2019年8月22日，第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次实施员工持股计划有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。该议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。
8、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2019年3月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》，我们认为公司2018年度高级管理人员薪酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月31日公告《环旭电子2018年度业绩快报》；于2019年8月1日公告《环旭电子2019年半年度业绩快报》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
10、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构；审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
11、现金分红及其他投资者回报情况
公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
2019年4月25日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本2,175,923,580股为基数，每10 股派发现金红利1.64元（含税），该利润分配方案已于2019年5月27日实施完毕。
12、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
13、信息披露的执行情况
2019年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
14、内部控制的执行情况
2019年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在2019年度续聘了内控审计机构，并预计在披露2019年年度报告的同时披露2019年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
15、关于修订《公司章程》情况
2019年1月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于修改公司章程部分条款的事项，本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程部分条款的修改，该议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过。
16、关于会计政策变更情况
2019年度，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本年度会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
17、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2019年度，公司董事会会议共召开8次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考
核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结构等方面发挥了应有的作用。2020年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang
议案一：关于《2019年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2019年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定坚持规范运作，不断推动公司治理水平的提升；第四届董事会认真执行公司股东大会的决议，制定公司的战略规划、经营目标及投资方案，并推动经理层有效执行。公司2019年实现营业收入372.04亿元，同比增长10.89%。公司2019年实现营业利润14.22亿元，同比增长2.56%；实现利润总额14.33亿元，同比增长2.83%；实现归属于上市公司股东的净利润12.62亿元，同比增长6.98%。
2019年延续去年“扩张”势头，4月公司在惠州成立孙公司，8月公司完成要约收购Memtech 42.23%的股份，12月公司披露拟发行股份的方式购买FAFG 10.4%及以支付现金的方式购买FAFG 89.6%股权。且拟在越南进行投资建厂。公司持续推进“模组化、多元化、全球化”的战略目标，加速扩张的脚步。
公司继续强化领先同业的D(MS)
业务定位，巩固微小化系统模块（SiP）技术全球领导者地位，推动汽车电子、工业类及服务器等系统整合优势产品线加速成长。
公司生产经营的详细情况请见年度报告第三节到第五节的内容。
公司《2019年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请审议。
议案二：关于《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2019年度，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《环旭电子股份有限公司章程》及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将2019年度监事会主要工作报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开6次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于2019年3月27日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》《关于<2018年度财务决算报告>的议案》《关于2018年年度报告及其摘要的议案》《关于2018年度利润分配预案的议案》《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》《关于2019年度银行授信额度预计的议案》《关于2019年度金融衍生品交易预测报告的议案》《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘财务审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2018年度日常关联交易的议案》《关于2019年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2018年证券投资及2019年证券投资额度的议案》《关于<监事会对公司董事2018年度履职情况的评价报告>的议案》
（二）公司于2019年4月26日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》
（三）公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2019年半年度报告及其摘要>的议案》《关于增加日常关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于公司<核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（四）公司于2019年10月28日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<2019年第三季度报告>的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》《关于新增银行授信额度的议案》《关于会计政策变更的议案》
（五）公司于2019年11月28日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》
（六）公司于2019年12月12日召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S. 89.6%股权的议案》《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<环旭电子股份有限公司发行股份购买资产的预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司报告期内召开的8次董事会和3次股东大会，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认，通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。2019年度，公司监事会在公司就规范运行管理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事会贯彻执行股东大会决议，公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决议，未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、记载客观真实、符合公司的财务会计制度；公司2019年度财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，报告内容真实、合法、所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理、财务状况和年度资金流量情况。公司2019年度的财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
公司于2019年3月27日召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》和《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。于2019年8月22日召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。上述前两项议案已经2018年年度股东大会审议通过，《关于增加日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。
（四）公司收购、出售资产情况
2019年5月15日，全资子公司环鸿电子股份有限公司（简称“环鸿电子”）通过在新加坡设立的特殊目的公司M-Universe Investments Pte. Ltd.（简称“M公司”）拟参与新加坡证券交易所上市公司Memtech International Ltd.（简称“Memtech”）的要约收购。认购完成后，截至2019 年8 月22 日，环鸿电子持有M公司42.23%的股份，Memtech从新加坡证券交易所主板退市。上述事项符合相关法律法规规定，及时履行了法定审核程序和信息披露的义务。我们未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）发行股份购买资产情况
2019年12月12日，公司通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)（简称“USI（France）”）拟以现金约40,312.5万美元（最终交易价格根据《SHARE PURCHASEAGREEMENT》约定的方式调整后确定）收购Financière AFG S.A.S.（简称“标的公司”）
89.6%股权。
同日，公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S. （简称“ASDI”）收购其所持有的标的公司股份合计8,317,462股。换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为公司的股东。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，亦不构成关联交易。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。上述议案已经2020年第一次临时股东大会审议通过。
（六）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，我们认为：
上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。
（七）核心员工持股计划情况
2019年8月22日，第四届监事会第十一次会议审议通过了关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，公司本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定。能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与核心员工持股计划的情形。该议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。
（八）公司对外担保及股权、资产置换情况
2019年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）内部控制制度执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利
益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。2019年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，对公司的内控情况出具了内控审计报告，认为环旭电子于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（十）关于会计政策变更情况
2019年度，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2020年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2020年监事会的主要工作计划如下：
（一）加强各监事会成员的学习，公司上市以来，公司处于有利的市场竞争环境中，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督，公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。2020年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现2020年公司战略贡献自己的力量。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案三：关于《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东：
在公司董事会及总经理的领导下，公司财务部门认真做好各项财务工作，公司《2019年度财务决算报告》已编制完毕，详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案三附件：环旭电子股份有限公司2019年度财务决算报告
一、2019年度公司财务报告的审计情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），公司2019年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德师报(审)字(20)第P01028号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、公司基本情况
公司系于2003年1月2日在上海浦东新区张江集电港投资成立的外资企业。
2012年2月发行A股上市，发行后，公司总股本发行后由原来的90,492.38万股变更为101,172.38万股，2014年11月公司非公开发行普通股7,623.80万股，每股发行价格为人民币27.06元，股票发行募集资金总额为人民币206,300.00万元,公司总股本发行后由101,172.38万股变更为108,796.18万股。2015 年 6 月 23 日，本公司以 2014 年年末总股本108,796.18万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股，转增后，本公司总股本为217,592.36万股。2019年因员工认股权行权增发316.44万股，完成本次增发后，本公司股份总数增加为217,908.80万股。
截止2019年12月31日，公司合并资产总额21,911,851,349.31元，合并负债总额11,604,991,109.86元，归属上市公司股东权益10,275,615,667.91元。公司合并营业收入37,204,188,424.22元，利润总额1,432,762,959.08元，归属于上市公司股东的净利润1,262,103,937.04元。
2019年纳入合并财务报表范围的子公司新增：Semicondutores Avancados do BrasilS.A.、Chung Hong Electronics Poland Sp. Zo.o.、环荣电子(惠州)有限公司及UniversalScientific Industrial (France)。
三、2019年公司的主要合并财务资料
1、资产负债情况
单位：元/币种：人民币
| 项目 | 年末余额 | 年初余额（已重述） |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,095,846,706.98 | 4,610,754,896.85 |
| 交易性金融资产 | - | 443,680,687.55 |
| 应收票据 | 75,683,446.09 | 61,706,494.62 |
| 应收账款 | 7,258,215,590.80 | 7,588,117,718.24 |
| 预付款项 | 16,534,558.94 | 22,008,357.80 |
| 其他应收款 | 71,454,685.55 | 87,574,357.29 |
| 其中：应收利息 | 4,220,062.95 | 4,553,084.29 |
| 存货 | 4,298,185,101.06 | 4,760,159,720.87 |
| 一年内到期的非流动资产 | 466,314.46 | - |
| 其他流动资产 | 369,455,435.59 | 321,125,633.14 |
| 流动资产合计 | 18,185,841,839.47 | 17,895,127,866.36 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 348,924.13 | - |
| 长期股权投资 | 487,356,977.82 | - |
| 其他权益工具投资 | 42,152,132.46 | 27,033,603.84 |
| 其他非流动金融资产 | 46,122,432.84 | - |
| 固定资产 | 1,668,761,553.10 | 1,544,556,661.08 |
| 在建工程 | 224,960,848.83 | 49,408,708.62 |
| 使用权资产 | 561,443,365.68 | 不适用 |
| 无形资产 | 137,340,663.63 | 26,868,247.73 |
| 商誉 | 28,500,426.70 | - |
| 长期待摊费用 | 286,061,873.00 | 301,227,310.48 |
| 递延所得税资产 | 167,638,369.67 | 239,447,868.23 |
| 其他非流动资产 | 75,321,941.98 | 67,723,538.76 |
| 非流动资产合计 | 3,726,009,509.84 | 2,256,265,938.74 |
| 资产总计 | 21,911,851,349.31 | 20,151,393,805.10 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,764,375,659.55 | 1,471,773,736.86 |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 7,931,457,515.28 | 8,093,311,711.72 |
| 合同负债 | 140,330,198.70 | 70,350,063.25 |
| 应付职工薪酬 | 484,791,129.88 | 475,867,423.67 |
| 应交税费 | 68,997,782.75 | 144,173,572.13 |
| 其他应付款 | 364,975,089.16 | 315,153,590.20 |
| 其中：应付利息 | 2,969,431.05 | 3,895,069.64 |
| 一年内到期的非流动负债 | 97,310,645.77 | - |
| 其他流动负债 | 4,892,359.93 | 26,098,790.78 |
| 流动负债合计 | 10,857,130,381.02 | 10,596,728,888.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 30,707,476.42 | - |
| 租赁负债 | 493,960,115.15 | 不适用 |
| 长期应付职工薪酬 | 117,957,204.60 | 105,681,321.15 |
| 长期应付款 | 56,049,550.79 | - |
| 预计负债 | 1,603,967.00 | 3,102,460.97 |
| 递延收益 | 40,311,997.69 | 34,097,717.50 |
| 递延所得税负债 | 3,919,871.67 | - |
| 其他非流动负债 | 3,350,545.52 | 1,881,460.42 |
| 非流动负债合计 | 747,860,728.84 | 144,762,960.04 |
| 负债合计 | 11,604,991,109.86 | 10,741,491,848.65 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 2,179,088,030.00 | 2,175,923,580.00 |
| 资本公积 | 1,719,118,051.70 | 1,656,230,955.71 |
| 减：库存股 | 154,978,351.25 | - |
| 其他综合收益 | 6,944,545.45 | (44,312,343.67) |
| 盈余公积 | 390,854,336.82 | 363,637,158.94 |
| 未分配利润 | 6,134,589,055.19 | 5,256,553,763.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 10,275,615,667.91 | 9,408,033,114.13 |
| 少数股东权益 | 31,244,571.54 | 1,868,842.32 |
| 股东权益合计 | 10,306,860,239.45 | 9,409,901,956.45 |
| 负债和股东权益总计 | 21,911,851,349.31 | 20,151,393,805.10 |
资产负债分析：
(1) 交易性金融资产较年初减少44,368.07万元，下降100.00%，主要系本期处置金融资产股票所致。
(2) 其他权益工具投资较年初增加1,511.85万元，增长55.92%，主要系本期增加对金融商品的投资所致。
(3) 长期股权投资较年初增加48,735.70万元，增长100.00%，主要系本期对外长期股权投资增加所致。
(4) 长期应收款较年初增加34.89万元，增长100.00%，主要系本期发生融资租赁出租所致。
(5) 在建工程较年初增加17,555.21万元，增长355.31%，主要系本期增加厂房及产线投
资所致。
(6) 使用权资产较年初增加56,144.34万元，增长100.00%，主要系本期提前适用《企业会计准则第21号-租赁》准则，将长期租赁资产资本化同时认列相应租赁负债所致。
(7) 无形资产较年初增加11,047.24万元，增长411.16%，主要系本期新增软件投资所致。
(8) 商誉较年初增加2,850.04万元，增长100.00%，主要系本期并购波兰公司产生商誉
所致。
(9) 其他非流动金融资产较年初增加4,612.24万元，增长100.00%，主要系本期增加产
业基金、金融资产投入所致。
(10) 合同负债较年初增加6,998万元，增长99.47%，主要系本期预收到客户货款增加所致。
(11) 应交税费较年初减少7,517.58万元，下降52.14%，主要系本期应缴所得税减少所致。
(12) 一年内到期的非流动负债较年初增加9,731.06万元，增长100.00%，主要系本期提
前适用《企业会计准则第21号-租赁》准则，将长期租赁资产资本化同时认列相应租赁负债所致。
(13) 长期借款较年初增加3,070.74万元，增长100.00%，主要系本期并购公司导致长期借款增加所致。
(14) 租赁负债较年初增加49,396.01万元，增长100.00%，主要系本期提前适用《企业会
计准则第21号-租赁》准则，将长期租赁资产资本化同时认列相应租赁负债所致。
(15) 长期应付款较年初增加5,604.96万元，增长100.00%，主要系本期购买软件形成的长期应付款项所致。
(16) 预计负债较年初减少149.85万元，减少48.30%，主要系产品保固费用随质保期到期费用转回所致。
(17) 其他非流动负债较年初增加146.91万元，增长78.08%，主要系收到客户保证金所致。
(18) 库存股较年初增加15,497.84万元，增长100.00%，主要系本期回购库存股所致。
(19) 其他综合收益较年初增加5,125.69万元，增长115.67%，主要系本期美元对人民币
升值造成外币报表折算产生利益所致。
(20) 少数股东权益较年初增加2,937.57万元，增长1571.87%，主要系本期并购波兰公司所致。
2、盈利情况
2019年公司实现营业收入37,204,188,424.22元，营业成本33,499,411,113.19元，税金及附加38,580,513.74元,销售费用320,478,740.90元，管理费用777,648,445.27元，研发费用1,372,606,111.19元，财务费用26,228,662.44元，营业利润1,422,151,443.40元，实现利润总额1,432,762,959.08元，归属于上市公司股东的净利润1,262,103,937.04元。
本公司2019年全年实现营业收入372亿元，比2018年增加了36.54亿元，同比增幅约为10.89%。其中，通讯类产品较2018年成长16.48%，消费类电子产品较2018年成长10.05%，电脑及存储类产品较2018年减少9.51%，工业类产品较2018年成长
26.29%，汽车电子类产品较2018年成长7.39%，其他类产品较2018年减少16.94%。
营业成本2019年比2018年增加35.92亿元，同比增幅约为12.01%，销售费用2019年比2018年增加0.40亿元，同比增幅约为14.28%，管理费用2019年比2018年增加
1.68亿元，同比增幅约为27.50%，研发费用2019年比2018年增加0.6亿元，同比增幅约为4.58%，财务费用2019年比2018年增加0.74亿元，同比增幅约为155.46%，资产
减值损失 2019年比2018年减少0.41亿元，同比降幅约为107.69%，信用减值损失2019年比2018年减少0.23亿元，同比降幅约为131.88%，公允价值变动损益2019年比2018年增加3.61亿元，同比增幅约为144.83%，投资收益2019年比2018年减少1.31亿元，同比降幅约为62.43%，营业外收入2019年比2018年增加0.05亿元，同比增幅约为
53.42%，营业外支出2019年比2018年增加0.01亿元，同比增幅约为36.23%。
公司按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号）（以下简称“财会6号文件”），对一般企业财务报表格式进行了修订。鉴于公司已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则，因此根据此通知要求及公司实际情况，公司按照了企业会计准则和一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）的要求编制财务报表。对资产负债表和利润表的列报项目修订如述：
将 “应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目，划分为“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”项目列报。利润表调整了“信用减值损失”、“资产减值损失”项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，公司对可比期间的数据也进行了调整。
另，公司于2019年度开始适用财政部发布之《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）
按照上述新租赁准则的规定，公司重新评估所有租赁合同的确认和计量、核算和列报等方面，认为对本公司之财务报告不构成重大影响。根据衔接规定，公司将相关影响数，调整于首次执行本准则当年年初的留存收益及财务报表其他相关科目，不调整可比期间信息。
本次会计政策变更对公司财务报表相关科目及金额之影响，具体情况如下：
| 合并资产负债表 | |||
| 单位: 人民币元 | |||
| 项目 | 按原准则列示的账面价值2018/12/31 | 施行新租赁准则影响 | 按新租赁准则列示的账面价值 2019/1/1 |
| 其他流动资产 | 321,125,633.14 | -45,289.55 | 321,080,343.59 |
| 使用权资产 | - | 668,925,030.37 | 668,925,030.37 |
| 其他非流动资产 | 67,723,538.76 | -682,040.26 | 67,041,498.50 |
| 其他应付款 | 315,153,590.20 | -3,085,273.92 | 312,068,316.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 82,048,201.96 | 82,048,201.96 |
| 租赁负债 | - | 589,234,772.56 | 589,234,772.56 |
| 母公司资产负债表 | |||
| 单位: 人民币元 | |||
| 项目 | 按原准则列示的账面价值2018/12/31 | 施行新租赁准则影响 | 按新租赁准则列示的账面价值 2019/1/1 |
| 其他流动资产 | 620,975,352.52 | -21,000.00 | 620,954,352.52 |
| 使用权资产 | - | 81,015,751.46 | 81,015,751.46 |
| 其他非流动资产 | 11,589,429.59 | -680.50 | 11,588,749.09 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 8,783,216.91 | 8,783,216.91 |
| 租赁负债 | - | 72,210,854.05 | 72,210,854.05 |
3、现金流量情况
单位：元/币种：人民币
| 科目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,425,772,253.61 | -218,879,839.03 | 本期营运成长且收回较多款项及取得政府补助所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -594,779,292.41 | -308,665,332.22 | 本期营运需求产线扩增投入较多资本支出及对外之策略投资增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -384,313,287.71 | 38,502,238.47 | 本期偿还较多短期借款所致及买回库藏股所致 |
4、主要财务指标
单位：元/币种：人民币
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.58 | 0.54 | 7.40 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.58 | 不适用 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.48 | 0.55 | -12.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.93 | 13.18 | 减少0.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.70 | 13.34 | 减少2.64个百分点 |
议案四：关于《2019年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
《2019年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，编制完毕，相关财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见。公司2019年年度报告及其摘要已于2020年4月8日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案五：关于《2019年度利润分配方案》的议案各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,262,103,937.04元，加年初未分配利润 5,256,553,763.15元，减去发放的2018年度股利356,851,467.12元，减去提取法定盈余公积27,217,177.88元，2019年度未分配利润为6,134,589,055.19元。
经公司第四届董事会第十八次会议审议，公司2019年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案六：关于2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司2019年度所发生的日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易定价公平、公允，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。有关内容如下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生金额（人民币万元） | 2019年实际发生金额（人民币万元） |
| 向关联人提供劳务 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 500 | 233 |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 300 | 183 | |
| 环电股份有限公司 | 30 | - | |
| ISE Labs, Inc. | 120 | 34 | |
| 小计 | 950 | 450 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 600 | 370 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 115,000 | 111,220 | |
| ASE(US)Inc. | 50 | - | |
| ISE Labs, Inc. | 20 | 5 | |
| 环诚科技有限公司 | 350 | 321 | |
| 上海宏荣物业管理有限公司 | 400 | 196 | |
| ASE(Korea)Inc | 2,900 | 1,714 | |
| 环电股份有限公司 | 1,420 | 1,467 | |
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 400 | 217 | |
| ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd | 200 | 91 | |
| 小计 | 121,340 | 115,603 | |
| 出租情况 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 500 | 348 |
| 环电股份有限公司 | 30 | 10 | |
| 苏州日月新半导体有限公司 | 100 | 12 | |
| 小计 | 630 | 371 | |
| 承租情况 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 2,200 | 1,782 |
| ASE(US)Inc. | 70 | 60 | |
| ISE Labs, Inc. | 50 | 34 | |
| 日月光半导体(上海)有限公司 | 4,000 | 3,229 | |
| 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 1,700 | 1,780 | |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 1,800 | 1,681 | |
| ASE(Korea)Inc | 10 | 5 | |
| 环电股份有限公司 | 1,420 | 1,971 | |
| 小计 | 11,250 | 10,542 |
| 采购材料 | 日月光电子股份有限公司 | 10,000 | 5,947 |
| Memtech International Ltd. | 3,500 | 3,241 | |
| 小计 | 13,500 | 9,189 | |
| 销售产品 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 1,000 | 1,269 |
| 小计 | 1,000 | 1,269 | |
| 总计 | 148,670 | 137,423 | |
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东将回避表决。请审议。
议案七：关于2020年度日常关联交易预计的议案各位股东：
公司结合2019年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2020年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2020年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、2020年度日常性关联交易计划
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计发生金额（人民币万元） | 2019年实际发生金额（人民币万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 250 | 233 | |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 300 | 183 | ||
| ISE Labs, Inc. | 120 | 34 | ||
| 中科泓泰电子有限公司 | 300 | - | ||
| 小计 | 670 | 450 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 600 | 370 | |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 260,000 | 111,220 | 预计业务量增加 | |
| ASE(US)Inc. | 50 | - | ||
| ISE Labs, Inc. | 20 | 5 | ||
| 环诚科技有限公司 | 360 | 321 | ||
| 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 | 330 | - | ||
| ASE(Korea)Inc | 2,290 | 1,714 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,600 | 1,467 | ||
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 450 | 217 | ||
| ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd | 150 | 91 | ||
| 小计 | 265,850 | 115,406 | ||
| 出租情况 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 370 | 348 | |
| 苏州日月新半导体有限公司 | 100 | 12 | ||
| 小计 | 470 | 360 | ||
| 承租情况 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 3,000 | 1,782 | 租赁面积增加和单位租金调整 |
| ASE(US)Inc. | 70 | 60 | ||
| ISE Labs, Inc. | 50 | 34 | ||
| 日月光半导体(上海)有限公司 | 3,600 | 3,229 | ||
| 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 1,800 | 1,780 | ||
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 1,900 | 1,681 |
| ASE(Korea)Inc | 10 | 5 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,600 | 1,971 | ||
| 小计 | 12,030 | 10,542 | ||
| 采购材料 | 日月光电子股份有限公司 | 6,600 | 5,947 | |
| Memtech International Ltd. | 8,200 | 3,241 | 2019年实际为6个月的交易额，2020年为全年 | |
| 小计 | 14,800 | 9,189 | ||
| 销售产品 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 2,200 | 1,269 | |
| 中科泓泰电子有限公司 | 2,000 | - | ||
| 小计 | 4,200 | 1,269 | ||
| 总计 | 298,020 | 137,216 | ||
二、关联方和关联关系介绍
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 实收资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系说明 |
| 日月光投资控股股份有限公司 | 2018年4月 | 高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号 | NT$43,305,286,820 | 张虔生 | 从事专业性投资 | 公司的最终控制公司 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 1984年3月 | 高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号 | NT$59,941,437,640 | 张虔生 | 各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
| 环电股份有限公司 | 2015年4月 | 台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号 | NT$21,198,548,800 | 陈昌益 | 从事专业性投资 | 公司间接控股股东 |
| 环诚科技有限公司 | 2007年11月 | 香港新界元朗宏业西街11号元朗科技中心19楼B室 | US$220,076,240 | 陈昌益 | 投资咨询服务及仓储管理服务 | 公司控股股东 |
| 日月光半导体（上海）有限公司 | 2001年12月 | 上海张江高科技园区金科路2300号 | CNY 1,174,567,568 | 林钟 | 从事半导体材料制造业务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光半导体（昆山）有限公司 | 2004年8月 | 江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大道北侧 | US$288,000,000 | 徐世康 | 从事半导体产品之封装测试业务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 2000年12月 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路669号六楼 | US$203,580,000 | 郑秋明 | 从事各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
| ASE (U.S.) Inc. | 1983年12月 | 1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA | US$20,000 | Kenneth Shih-Jye Hsiang | 从事市场营销支持及顾客服务等业务 | 同一最终控制公司 |
| ISE Labs.Inc. | 1983年11月 | 46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, U.S.A | US$26,250 | Kenneth Shih-Jye Hsiang | 从事半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光集成电路制造（中国）有 | 2010年7月 | 上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室 | US$100,000,000 | 汪渡村 | 半导体集成电路器件的封装和测 | 同一最终控制公司 |
| 限公司 | 试，开发，销售及咨询服务等 | |||||
| 上海宏荣物业管理有限公司 | 2013年6月 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄2号1202室 | CNY 500,000 | 曾元一 | 物业管理咨询、建筑工程施工及技术咨询 | 最终控制公司的关联企业 |
| ASE (Korea) Inc. | 1967年3月 | 76, Saneopdanji-gil, Paju-si, Gyeonggi-do, Korea | US$97,976,468 | 从事半导体产品封装测试业务 | 同一最终控制公司 | |
| 日月光电子股份有限公司 | 2006年3月 | 高雄市楠梓加工出口区开发路73号 | NT$3,989,819,000 | 吴田玉 | 电子材料批发业,电子材料零售业及国际贸易业 | 同一最终控制公司 |
| ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd. | 2003年11月 | Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg.,10F,2-5-5, Shinyokohama, Kohoku-ku,Yokohama,Kanagawa,Japan 222-0033 | 日币60,000,000 | 吴田玉 | 从事市场行销及顾客服务等 | 同一最终控制公司 |
| 苏州日月新半导体有限公司 | 2001年5月 | 苏州工业园区苏虹西路188号 | US$48,672,360 | 徐世康 | 从事半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 2017年6月 | 上海市浦东新区盛夏路169号 | CNY 5,000,000 | 朱怡 | 物业管理，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工等 | 同一最终控制公司 |
| 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 | 2008年12月 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄2号1201室 | US$300,000 | 曾元一 | 电子工程技术咨询及建筑工程技术咨询 | 其最终控制公司为本公司之最终控制公司之关联企业 |
| M-Universe Investments Pte. Ltd. | 2019年4月 | 1 Marina Boulevard #28-00, Singapore | US$138,969,126元 | 用于要约收购Memtech International Ltd.而设立的特殊目的公司 | 关联董事 | |
| 中科泓泰电子有限公司 | 2019年3月 | 昆山市玉山镇元丰路232号8号房 | CNY22,000,000 | 聂华 | 电子信息技术及软件开发、电子产品设计制造服务等 | 关联董事 |
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易协议
为经营之目的，公司与关联方最终控制公司日月光投资控股股份有限公司需进行日常性关联交易，双方就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标
的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2019年1月1日起至2021年12月31日止，已经股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。同意公司于关联交易框架性协议范围内与关联方签订具体协议，授权公司财务总监决定并处理所有相关事宜。对于日月光投控以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。
四、定价政策和定价依据
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
请审议。
议案八：关于2020年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
各位股东：
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。公司拟使用额度不超过人民币50亿元进行理财产品投资（占2019年12月31日公司经审计的净资产的48.66%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。
本次使用自有资金委托理财的事项由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司稽核室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案九：关于2020年度银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司（含子公司）每年根据对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得中短期贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。公司财务部对银行授信做了预计汇总，预计总额度206.94亿（其中CNY52.64亿、USD18.52亿、NTD64.35亿、EUR1.3亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。同时，授权陈昌益先生签署相关授信文件（包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期），本次授权的有效期限为自2020年7月1日至2021年6月30日。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十：关于2020年度金融衍生品交易的议案各位股东：
由于公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求，公司需利用金融衍生品工具管理外汇及利率风险，降低经营风险。
一、金融衍生交易计划
公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作，避险交易金额不超过经批准的交易规模为限。
二、交易规模
考虑到公司管理的风险控制，公司预计2020年度外汇避险交易总规模合计以不超过8亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。如2020年度外币避险交易规模超过8亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，再次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十一：关于对子公司环鸿电子股份有限公司增资的议案各位股东：
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1.22亿美元现金增资全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿香港”），并由其现金4000万美元、4000万美元和4200万美元分别增资墨西哥子公司、波兰子公司和新设越南子公司用于建设厂房及购买设备；拟以1.58亿美元现金增资环鸿香港，用于其现金增资法国子公司之银团贷款的后续偿还。公司将通过自筹方式解决资金来源。
本次增资加大海外扩厂，增强公司生产竞争力、符合公司发展战略规划和未来长期的业务发展需求。本次增资后，环鸿香港仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十二：关于续聘财务审计机构的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，开展2020年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案各位股东：
根据中华人民共和国财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，经公司董事会审计委员会研究，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，开展2020年年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十四：关于公司第五届董事会董事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、董事会议运作的实际情况及2019年董事薪酬水平，并参照行业薪酬水平，拟就第五届董事会董事薪酬提案如下：
1、独立董事
独立董事津贴标准为3万元/月（含税）。
2、其他董事
其他非独立董事津贴标准为2.5万元/月（含税）。
董事长薪酬按公司岗位工资标准并根据相关绩效考核规定执行。
董事具体人员以公司2019年度股东大会选举通过的第五届董事为准。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十五：关于公司第五届监事会监事薪酬的议案各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等及监事会议运作的实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟就第五届监事会监事薪酬提案如下：
除职工监事外的其他监事津贴标准为2.5万元/月（含税）。
公司职工代表监事根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
监事具体人员以公司2019年度股东大会选举通过的第五届监事会监事为准。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十六：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
截至2019年12月31日，2015年股票期权激励计划共有419人参与行权，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共3,164,450股。2019年12月31日，公司股本增至2,179,088,030股，详见公司于2020年1月4日披露的相关公告（临2020-004）。公司注册资本2,175,923,580元变更为2,179,088,030元，股份总数由2,175,923,580股变更为2,179,088,030股。
此外，根据《公司法》《证券法》的要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订，对照表如下。
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币2,175,923,580元。 | 公司注册资本为人民币2,179,088,030元。 |
| 第十八条 | 公司的股份总数为2,175,923,580股，全部为普通股。 | 公司的股份总数为2,179,088,030股，全部为普通股。 |
| 第二十九条 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 | (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项； | (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； |
| 第五十三条 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规和中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东投票权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百六十一条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。 |
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请审议。
议案十七：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据最新《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定修订《股东大会议事规则》，对照表如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条 | 董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权： (一) 有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； (二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可在下列条件下，作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利： (一) 有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； (二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十八：关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会即将届满，公司董事会推荐陈昌益、Rutherford Chang、Neng ChaoChang、魏镇炎、陈天赐、汪渡村先生为非独立董事候选人，简历详见附件。经董事会及董事会提名委员会审议，同意提名上述非独立董事候选人，并提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十八附件：非独立董事候选人简历
陈昌益先生：1964年出生，毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学（University of BritishColumbia），获工商管理学硕士学位。于1994年加入日月光半导体制造股份有限公司（现更名为：日月光投资控股股份有限公司），历任集团总经理室协理，集团旗下福雷电子股份有限公司（英文名：ASE Test Limited，于美国纳斯达克挂牌上市）财务长，集团董事长特别助理，集团幕僚长等职务。现任环旭电子股份有限公司董事长、日月光投资控股股份有限公司董事。曾任花旗银行（台湾）总经理助理，信孚银行台北分行副总经理。目前同时兼任台湾三商投资控股股份有限公司独立董事。
Rutherford Chang先生：1979年12月出生，毕业于美国Wesleyan University。曾担任过J&R Holding董事长特助、日月光半导体制造股份有限公司董事长特助。目前除担任本公司董事外，还担任日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。
Neng Chao Chang先生：1977年12月出生。美国威廉姆斯大学经济系学士，曾任Morgan Stanley投资银行分析师。现担任日月光美国公司总经理，福雷电子股份有限公司董事，环电股份有限公司董事，日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。
魏镇炎先生：1954年11月出生，毕业于台湾交通大学。1979年8月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理职务。
陈天赐先生：1961年11月出生，台湾中原大学工业工程学士。1988年6月加入日月光半导体制造股份有限公司，加入日月光集团前，曾任职于台湾集成电路制造股份有限公司及台湾飞利浦建元电子股份有限公司。1988年6月至2006年6月，历任日月光半导体制造股份有限公司资深副总及中坜分公司总经理。2006年6月至2012年5月，曾任日月鸿科技股份有限公司总经理。2006年6月至2015年6月，担任日月光半导体制造股份有限公司监察人，自2015年6月起改任董事至今，并于同年8月起同时担任
日月光半导体制造股份有限公司中坜分公司总经理至今。
汪渡村先生：1959年11月出生，国立台湾大学法律学系学士，国立中兴大学法学硕士，国立政治大学法学博士，曾任财团法人日月光文教基金会执行长、鼎固控股有限公司董事、宏璟建设股份有限公司董事、第一商业银行股份有限公司独立常务董事、铭传大学法学院院长，现任日月光投资控股股份有限公司集团行政长兼公司治理主管、日月光半导体制造股份有限公司董事等职务，还担任铭传大学法学院教授。
议案十九：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会即将届满，公司董事会推荐汤云为、储一昀、钟依华先生为独立董事候选人，简历详见附件。经董事会及董事会提名委员会审议，同意提名上述独立董事候选人，并提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案十九附件：独立董事候选人简历储一昀先生：1964年出生，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生导师， 兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任中国平安、泰豪科技和嘉兴银行的独立董事职位，平安银行的外部监事。
汤云为先生：1944年生，自2006年12月至2008年12月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于2000年1月至2006 年12月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999年3月至2000 年1月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任安道麦股份有限公司、平安健康医疗科技有限公司和中国巨石股份有限公司的独立董事。
钟依华先生： 1961年10月27日出生，台湾国立清华大学电机系学士。1990年就职于鸿海精密工业股份有限公司，担任事业群总经理；曾于2014年就职于宸鸿光电科技股份有限公司，担任执行长职位；于2019年6月，就职于群登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。目前，在公信电子股份有限公司、华星光通科技股份有限公司担任独立董事。
议案二十：关于选举监事的议案各位股东：
公司第四届监事会即将届满，公司监事会推荐石孟国、Andrew Robert Tang先生为公司第五届监事候选人，各位候选人简历详见附件。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
议案二十附件：监事候选人简历
石孟国先生：1963年12月出生，台湾交通大学管理科学所硕士。曾任羽田机械股份有限公司理财课副理、东元电机股份有限公司财务处副处长、东元激光股份有限公司财务处处长、昱泉国际股份有限公司财务长暨发言人、日月光半导体制造股份有限公司财务处长。目前除担任本公司监事会主席外，还担任环电股份有限公司董事等职务。
Andrew Robert Tang先生：1975年11月出生，美国籍，毕业于耶鲁大学，曾任职于私人投资公司和摩根士丹利。2014年加入日月光半导体制造股份有限公司，现任副总经理职务。目前还担任Guam Capital Investment公司董事一职。