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环旭电子:关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-24
                   Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                   Tel 电话: +86 21 6881 5499
                   Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower      中国上海市浦东新区世纪大道88号   Fax 传真: +86 21 6881 7393
                   88 Century Avenue, Pudong New District   金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    www.chenandco.com
                   Shanghai 200120, China                   邮政编码: 200120
致:环旭电子股份有限公司
                        关于环旭电子股份有限公司
               2019 年股票期权激励计划的法律意见书
                                                                            瑛明法字(2019)第 SHE2019068 号
    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)受环旭电子股份有限公司(以下简称
“环旭电子”或“公司”)的委托,担任环旭电子实施 2019 年股票期权激励计划(以下
简称“本次激励计划”或“本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公
司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司实施本次激励计划涉及的相关事宜出具本
法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。
    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实,本所律师根据有关政府部门、环旭电子或者其他有关单位出具的证明出
具意见。
    本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见,本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时,均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和环旭电子的说明予以引述,且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内
                                                    1
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的
业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,本所律师履行
了普通人的一般注意义务。
    本所同意环旭电子在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容,但是环旭电子作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
    本法律意见书仅供环旭电子实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
    本所同意将本法律意见书作为环旭电子实施本次激励计划的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露,并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
    本所律师根据相关法律、行政法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对环旭电子实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证,出具法律意见如下:
                                    2
                                        正 文
一.   环旭电子实施本次激励计划的主体资格
1.1   环旭电子系依法设立的股份有限公司
      经本所律师查验,环旭电子前身为环旭电子(上海)有限公司,于 2003 年 1 月 2
      日注册成立;于 2008 年 6 月 30 日整体变更为环旭电子股份有限公司,取得了
      上海市工商行政管理局核发的《营业执照》,环旭电子整体变更为股份有限公
      司时注册资本为 416,056,920 元。
1.2   环旭电子的股票已在上海证券交易所上市交易
      2012 年 1 月 10 日,经中国证监会证监许可[2012]74 号《关于核准环旭电子股份
      有限公司首次公开发行股票的批复》核准,环旭电子向社会公众股东公开发行
      10,680 万股普通股,每股面值 1.00 元。环旭电子股票自 2012 年 2 月 20 日起于
      上海证券交易所上市交易,股票简称为“环旭电子”,证券代码为“601231”。
      环旭电子完成首次公开发行及上市后,注册资本为 1,011,723,801 元。
1.3   2014 年 10 月 23 日,经中国证监会证监许可[2014]1102 号《关于核准环旭电子
      股份有限公司非公开发行股票的批复》,环旭电子非公开发行 76,237,989 股普
      通股。环旭电子完成本次非公开发行后,注册资本增加为 1,087,961,790 元。
      2015 年 6 月 23 日,环旭电子以 2014 年年末总股本 1,087,961,790 股为基数,向
      全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股。环旭电子完成本次转增后,注册资本增
      加为 2,175,923,580 元。
      经本所律师查验,环旭电子现持有上海市工商行政管理局 2018 年 8 月 20 日核发
      的《营业执照》(统一社会信用代码 91310000745611834X)。根据该《营业执照》
      的记载:环旭电子的法定代表人为陈昌益;住所为上海市张江高科技园区集成电
      路产业区张东路 1558 号;经营范围为:提供电子产品设计制造服务(DMS),设
      计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件,
      移动通信产品及模块、零配件,维修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技
      术咨询服务;电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口,并提供相关配
                                          3
      套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.4   经本所律师查验及公司确认,截至本法律意见书出具日,环旭电子不存在法律、
      行政法规及《公司章程》规定的需要解散的情形,亦不存在法律、行政法规及
      《上海证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
1.5   根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》
      (德师报(审)字(19)第 P01406 号)、环旭电子的确认并经本所律师核查,环旭电子
      不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:
      (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
          意见的审计报告;
      (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
          示意见的审计报告;
      (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
          分配的情形;
      (4) 法律法规规定不得实行股权激励的
      (5) 中国证监会认定的其他情形。
      综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,环旭电子系依法设立
      并有效存续的股份有限公司,环旭电子不存在《管理办法》第七条规定的不得
      实行股权激励的情形,环旭电子具备实施本次激励计划的主体资格。
二.   本次激励计划内容的合法合规性
2.1   关于本次激励计划的激励方式
      根据《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)(以下简称“《激
      励计划(草案)》”),环旭电子本次激励计划的激励方式为股票期权。股票期权
      是指授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下以预先确定的
                                       4
      价格购买公司一定数量股票的权利。
      本所律师认为,《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第
      二条和第二十八条的规定。
2.2   《激励计划(草案)》的主要内容
      《激励计划(草案)》共九章,主要内容包括释义,本激励计划的目的,本激励计
      划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,股权激励计划具体内容,股票期
      权激励计划的实施程序,公司与激励对象各自的权利义务,公司、激励对象发
      生异动的处理,附则。
      本所律师认为,《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项,
      符合《管理办法》第九条的规定。
2.3   关于本次激励计划的目的
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是:为建立健全公司长效激励和
      考核约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事(不含独立董事)、高级
      管理人员、核心管理人员、中层管理人员及公司核心业务(技术)人员的积极性,
      有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合,使各方共同关注公
      司的长远发展,在保障股东利益的前提下,根据《公司法》《证券法》《管理
      办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制订本次激
      励计划。
      本所律师认为,公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理
      办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4   关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
      (1) 激励对象确定的法律依据
                                       5
          《激励计划(草案)》载明,本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
          《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关
          规定,结合公司实际情况而确定。
     (2) 激励对象确定的职务依据
          《激励计划(草案)》载明,本次激励计划激励对象为目前公司董事、高级管
          理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员以及公司董事
          会认为需要进行激励的相关员工。公司独立董事、公司监事不在本次激励计
          划的激励对象范围之内。
          本所律师认为,公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》
          第八条的相关规定。
2.4.2 激励对象范围
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象共计 536 人,包括公司董事
      (不含独立董事)、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务(技
      术)人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工(具体名单详见本法律意见书
      第 2.6.3 节)。
2.4.3 激励对象资格
      经本所律师核查、公司确认及公司实际控制人确认,本次激励计划的激励对象
      不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:
     (1) 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事;
     (2) 本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有环旭电子持股 5%以上股份
          的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
     (3) 本次激励计划的激励对象不存在所述的下列情形:
          (a)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
                                      6
          (b)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
          (c)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                处罚或者采取市场禁入措施;
          (d)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
          (e)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
          (f)   中国证监会认定的其他情形。
      经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其控
      股子公司签订的劳动合同或聘用协议及公司的公告文件等,本所律师认为,激
      励对象中董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任,《激励计划
      (草案)》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
      经本所律师核查环旭电子提供的《内幕信息知情人登记表》、激励对象名单,
      根据属于内幕信息知情人的激励对象签署的《关于买卖环旭电子股份有限公司
      股票的声明与承诺》,该等激励对象不存在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内
      知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易
      发生的情形。
      基于以上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理
      办法》第八条及第三十八条的规定。
2.4.4 环旭电子监事会对激励对象名单的核实
     (1) 公司监事会已履行的审核程序及结论
          环旭电子于 2019 年 8 月 22 日召开第四届监事会第十一次会议,审议通过
          了《关于核实<2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
          案》。
          公司监事会认为,公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     (2) 公司监事会尚待履行的审核程序
          根据《管理办法》第三十七条规定,公司应当在召开股东大会前,通过公
                                      7
             司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不
             少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公
             司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名
             单审核及公示情况的说明。
      综上,本所律师认为,除上述尚待履行的公示及审核程序外,截至本法律意见
      书出具日,本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办
      法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》
      的规定;激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.5   与本次激励计划配套的考核方法
      为实施《激励计划(草案)》,环旭电子已制订《环旭电子股份有限公司 2019 年
      股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”) 作为
      本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核办法。
      本所律师认为,环旭电子已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》,以绩效
      考核指标作为实施激励计划的条件,符合《管理办法》第十条、第十一条的规
      定。
2.6   本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
2.6.1 本次激励计划的股票种类、股票来源
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划所采用的激励形式为股票期权,涉及的
      标的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允
      许的其他方式。
      公司于 2019 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于
      公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。
      本所律师认为,本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2 本次激励计划拟授出的股票期权数量、比例
                                        8
      根据《激励计划(草案)》,环旭电子拟向激励对象授予 2,240 万份股票期权,涉
      及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占《激励计划(草案)》公告时公司股
      本总额 2,175,923,580 股的 1.03%。其中首次授予 1,792.20 万份,占本激励计划
      公告日公司股本总额 2,175,923,580 股的 0.82%;预留 447.80 万份,占本激励计
      划公告日公司股本总额 2,175,923,580 股的 0.21%。预留部分占本次授予权益总
      额的 19.99%。
      根据《激励计划(草案)》,环旭电子全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
      的股票总数累计不超过公司股本的 10%;预留权益比例不超过本激励计划拟授
      予权益数量的 20%。
      本所律师认为,本次激励计划拟授出的股票期权的数量、比例符合《管理办法》
      第十四条及第十五条的规定。
2.6.3 激励对象获授的股票期权分配情况
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分
      配情况如下表所示:
                                  拟授予数量     占授予股票期权总   占本激励计划公告日
       姓名           职务
                                    (万份)         数的比例(%)      股本总额的比例(%)
      陈昌益        董事长          23.30              1.04               0.0107
      魏镇炎     总经理、董事       20.00              0.89               0.0092
      魏振隆     资深副总经理       17.30              0.77               0.0080
      陈逢达     资深副总经理       17.30              0.77               0.0080
      林大毅     资深副总经理       17.30              0.77               0.0080
      刘鸿祺     资深副总经理       14.00              0.63               0.0064
       侯爵      资深副总经理       14.00              0.63               0.0064
      Jing Cao   资深副总经理       14.00              0.63               0.0064
                 资深副总经理、
      史金鹏                        13.00              0.58               0.0060
                   董事会秘书
                 副总经理、财务
      刘丹阳                        10.00              0.46               0.0046
                      总监
                                             9
      (核心)中层管理人员、核心业
                                   1632.00     72.86           0.7500
         务(技术)人员(526 人)
              预留部分             447.80      19.99           0.2058
                合计               2240.00     100.00          1.0294
      经本所律师核查,环旭电子本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的
      股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过《激励计划(草案)》
      公告时公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
      综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例等
      事项的规定符合《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行
      政规章及规范性文件的规定。
2.7   关于本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
2.7.1 本次激励计划的有效期
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象
      获授的全部股票期权行权或注销之日止,最长不得超过 60 个月,符合《管理办
      法》第十三条的规定。
2.7.2 本次激励计划的授予日
      根据《激励计划(草案)》,授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由
      董事会确定,授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定,授
      予日必须为交易日。公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完
      成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本
      次激励计划,未授予的股票期权不再授予。
      预留股票期权拟在股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会对激励
      对象进行授予。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第四十四条及第七十二条的规定。
                                         10
2.7.3 本次激励计划的等待期
      根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次
      授予日起 24 个月、36 个月、48 个月;预留授予的股票期权等待期分别为自预
      留授予日起 14 个月、26 个月、38 个月。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
2.7.4 本次激励计划的可行权日
      根据《激励计划(草案)》,在本次激励计划经股东大会审议通过后,激励对象自
      获授股票期权之日起满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不
      得在下列期间内行权:
     (1) 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报
          告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
     (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;
     (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
     (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;
     (5) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
      上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
      《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第七十二条的规定。
2.7.5 本次激励计划的行权安排
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权
      时间安排如下表所示:
        行权安排                         行权时间                       行权比例
                     自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
      第一个行权期                                                        40%
                     起36个月内的最后一个交易日止
                                           11
                      自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
      第二个行权期                                                         30%
                      起48个月内的最后一个交易日止
                      自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
      第三个行权期                                                         30%
                      起60个月内的最后一个交易日止
      在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
      权,并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股
      票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司
      将予以注销。本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核
      年度,若两个年度均完成业绩考核指标的,则第一个行权期的可行权比例为
      40%;若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的,则第一个行权期的可行权
      比例为 20%,另外 20%由公司注销,而第二、三个行权期的可行权比例分别为
      30%、30%。
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权
      时间安排如下表所示:
        行权安排                           行权时间                       行权比例
                       自预留授予日起14个月后的首个交易日起至预留授予日
       第一个行权期                                                         40%
                       起26个月内的最后一个交易日止
                       自预留授予日起26个月后的首个交易日起至预留授予日
       第二个行权期                                                         30%
                       起38个月内的最后一个交易日止
                       自预留授予日起38个月后的首个交易日起至预留授予日
       第三个行权期                                                         30%
                       起50个月内的最后一个交易日止
      在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
      权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
      期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将
      予以注销。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三十一条、第三十二条的规定。
2.7.6 本次激励计划的禁售期
      根据《激励计划(草案)》,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制
                                            12
的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
    得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所
    持有的本公司股份;
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6
    个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
    本公司董事会将收回其所得收益;
(3) 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
    (a)   上市公司定期报告公告前 30 日内;
    (b)   上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (c)   自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
          决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (d)   证券交易所规定的其他期间。
(4) 在本次激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所
    股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务
    规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
    定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
    符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
    关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》
    的规定。
本所律师认为,上述内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十
七条以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》第十三条的规定。
综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于本次激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文
                                 13
      件的规定。
2.8   关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为
      13.34 元/股。本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金
      额,且不低于下列价格较高者:(1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日的公
      司股票交易均价(13.335 元/股);(2) 《激励计划(草案)》公告前 60 个交易日的公
      司股票交易均价(12.519 元/股)。
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划预留股票期权在授权前,须召开董事会
      审议相关议案,并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票
      面金额,且不低于下列价格较高者:(1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1
      个交易日的公司股票交易均价;(2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个
      交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
2.9   关于股票期权授予与行权的条件
2.9.1 股票期权的授予条件
      根据《激励计划(草案)》,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票
      期权:
      (1) 公司未发生以下任一情形:
          (a)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                表示意见的审计报告;
          (b)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
                法表示意见的审计报告;
          (c)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                行利润分配的情形;
          (d)   法律法规规定不得实行股权激励的;
                                         14
          (e)    中国证监会认定的其他情形。
     (2) 激励对象未发生以下任一情形:
          (a)    激励对象成为公司独立董事或监事;
          (b)    激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
                 及其配偶、父母、子女;
          (c)    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
          (d)    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
          (e)    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                 处罚或者采取市场禁入措施;
          (f)    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
          (g)    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
          (h)    激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司
                 法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄漏内幕信息而
                 导致内幕交易发生的;
          (i)    中国证监会认定的其他情形。
2.9.2 股票期权的行权条件
      根据《激励计划(草案)》,激励对象行使已获授的股票期权除满足本法律意见书
      2.9.1 所列条件外,必须同时满足如下条件:
     (1) 公司层面业绩考核要求
          本次激励计划首次授予的股票期权的行权期分为三个,考核年度为 2019-
          2022 年四个会计年度,第一个行权期涉及两个考核年度,按各行权期进行
          业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授
          予的股票期权,各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所
          示:
                行权期      考核年度            业绩考核目标            行权比例
                             2019年     2019年度净资产收益率不低于10%     20%
           第一个行权期
                             2020年     2020年度净资产收益率不低于10%     20%
                                          15
          第二个行权期     2021年     2021年度净资产收益率不低于10%   30%
          第三个行权期     2022年     2022年度净资产收益率不低于10%   30%
          本次激励计划预留的股票期权的行权期分为三个,考核年度为 2020-2022 年
          三个会计年度,按各行权期进行业绩考核并行权,已达到业绩考核目标作
          为激励对象的行权条件。预留的股票期权,各考核年度业绩考核目标与各
          行权期的行权比例如下表所示:
             行权期       考核年度             业绩考核目标           行权比例
           第一个行权期    2020年    2020年度净资产收益率不低于10%      40%
           第二个行权期    2021年    2021年度净资产收益率不低于10%      30%
           第三个行权期    2022年    2022年度净资产收益率不低于10%      30%
          以上“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率。
     (2) 个人层面业绩考核要求
          薪酬与考核委员会将对首次及预留部分授予的激励对象每个考核年度的综
          合考评,并依照首次及预留部分授予激励对象的业绩考评情况确定其行权
          比例,当年度个人绩效考核指标达 S 及以上者可以按照当年度的可行权股
          数进行行权;当年度个人绩效考核为 S-者仅可就当年度可行权股数的 50%
          进行行权,另外 50%由公司注销;连续两年度个人绩效考核为 S-者第二年
          不得行权;当年度个人绩效考核为 U 者当年度可行权股数皆不得行权,由
          公司注销。
2.9.3 考核指标的科学性和合理性
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的考核指标分为两个层面,分别为公司
      层面业绩考核、个人层面绩效考核。
     (1) 公司层面业绩指标为净资产收益率,净资产收益率是指加权平均净资产收
          益率。净资产收益率反映股东权益的收益水平,是衡量上市公司盈利能力
          和市场价值的重要指标。
                                       16
           经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司设立 2019 年-2022 年加
           权平均净资产收益率考核指标确定为不低于 10%具有合理性。
       (2) 对激励对象而言,业绩考核指标明确且具有一定的挑战性,有利于充分调
           动公司核心骨干员工的主动性和创造性。对公司而言,业绩指标的设定能
           够促进激励对象努力尽职工作,提升上市公司的业绩表现,也有助于增加
           公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,
           确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的
           回报。考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司
           未来的经营发展有积极的促进作用。
       综上,本所律师认为,上述关于股票期权授予与行权的条件符合《管理办法》
       第十条、第十一条的规定。
2.10   本次激励计划的调整方法和程序
       《激励计划(草案)》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和
       本次激励计划调整的程序。本所律师认为,该等内容没有违反《管理办法》等
       相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.11   本次激励计划的会计处理
       《激励计划(草案)》中规定了期权价值的计算方法和期权费用的摊销方法。本所
       律师认为,该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监
       会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.12   本次激励计划的实施程序
       《激励计划(草案)》中规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、行权程序、
       变更程序以及终止程序。本所律师认为,该等内容没有违反《管理办法》等相
       关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.13   公司与激励对象各自的权利义务
                                      17
       《激励计划(草案)》规定了环旭电子与激励对象的权利义务。本所律师认为,该
       等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.14   公司、激励对象发生异动的处理
       《激励计划(草案)》规定了当发生《管理办法》第九条第(十二)项规定情形以及
       公司发生《管理办法》第七条、激励对象个人发生《管理办法》第八条等情况
       下的处理方法。本所律师认为,该等规定没有违反《管理办法》第九条、第十
       八条等证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.15   其他
       根据《激励计划(草案)》及公司确认,本次激励计划的激励对象的资金来源为激
       励对象的自筹资金,公司确认不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供
       贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》
       第二十一条的规定。
       根据《激励计划(草案)》,公司与激励对象发生争议,按照本次激励计划的规定
       解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
       提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
       综上所述,本所律师认为,环旭电子为实施本次激励计划而制定的《激励计划
       (草案)》符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规、中国
       证监会行政规章及规范性文件的情形。
三.    实施本次激励计划所需履行的程序
3.1    环旭电子实施本次激励计划已经履行了如下程序:
3.1.1 薪酬与考核委员会会议
       环旭电子第四届董事会薪酬与考核委员会于 2019 年 8 月 22 日召开第四次会议,
       拟订和审议了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
       《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》,并一致同
                                        18
      意提交环旭电子董事会审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2 董事会会议
      环旭电子董事会于 2019 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通
      过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
      司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
      授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
      有关的议案,作为本次激励计划的激励对象的关联董事陈昌益和魏镇炎已对相
      关议案回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 独立董事意见
      2019 年 8 月 22 日,环旭电子独立董事就本次激励计划发表以下独立意见:(1)
      《激励计划(草案)》的制定及审议流程符合《管理办法》等相关法律法规及规范
      性文件的规定;(2) 未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
      所规定的禁止实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;
      (3)公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律
      法规及《公司章程》有关任职资格的规定,同时,激励对象亦不存在《管理办
      法》所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效;(4)
      公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
      法规及规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括
      授予额度、授予日、有效期、禁售期、行权价格、可行权日、行权条件等事项)
      未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;
      (5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划;(6)
      公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
      办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决,由非关联
      董事审议表决;(7)公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激
      励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干
      的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,有利
      于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;综上所述,
      一致同意公司实施本次激励计划,同意将该草案提交公司股东大会审议。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三十五条的规定。
                                     19
3.1.4 监事会会议
      环旭电子监事会于 2019 年 8 月 22 日召开第四届监事会第十一次会议,审议通
      过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
      司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年
      股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关
      的议案。公司监事会认为,《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》
      《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
      规定;本次激励计划有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合,
      使各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.2   环旭电子实施本次激励计划尚待履行如下程序:
3.2.1 环旭电子尚需对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司
      股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
3.2.2 环旭电子独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.3 环旭电子应当在召开股东大会审议本次激励计划前,通过公司网站或者其他途
      径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当
      对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。环旭电子应当在股东大会审议
      本次激励计划前 5 日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.4 环旭电子股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所
      持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
      公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
      公司股东大会审议本次激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
      关联关系的股东,应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案
      后,环旭电子应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激
      励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议
      公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
                                      20
3.2.5 本次激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、
      登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣
      告终止实施本次激励计划,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
      根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
      综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,环旭电子为实施本次
      激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序,符合《管理办法》第三十三条、
      第三十四条、第三十五条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本
      次激励计划尚需环旭电子股东大会审议通过后方可实施。
四.   本次激励计划的信息披露
      经本所律师核查,环旭电子已向上海证券交易所递交了公告与本次激励计划相
      关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和
      《考核管理办法》的申请。环旭电子在履行上述信息披露义务后,符合《管理
      办法》第五十四条的规定。
      此外,随着本次激励计划的进展,环旭电子还应当根据《管理办法》等中国证
      监会行政规章及规范性文件的相关规定,履行持续信息披露义务。
五.   上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
      根据《激励计划(草案)》及公司确认,本次激励计划的激励对象的资金来源为激
      励对象的自筹资金,公司确认不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供
      贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
      本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
六.   本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规
      的情形
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是:为建立健全公司长效激励和
      考核约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事(不含独董)、高级管理
                                     21
      人员、核心管理人员、中层管理人员及公司核心业务(技术)人员的积极性,有效
      地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合,使各方共同关注公司的
      长远发展。
      除《管理办法》规定的股票期权的授予条件及行权条件以外,公司董事会制订
      了《考核管理办法》,设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标。
      对激励对象而言,业绩考核指标明确同时具有一定的挑战性,有利于充分调动
      公司核心骨干员工的主动性和创造性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进
      激励对象努力尽职工作,提升上市公司的业绩表现,也有助于增加公司对行业
      内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,确保公司未来
      发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。考核指标的
      设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展有积极
      的促进作用。
      此外,公司监事会已发表意见,认为本次激励计划有效地将股东利益、公司利
      益和核心团队个人利益相结合,使各方共同关注公司的长远发展,不存在损害
      公司及全体股东利益的情形;公司独立董事已出具独立意见,认为公司实施本
      次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,
      充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、
      公司利益和经营者个人利益结合在一起,有利于公司的持续发展,不存在明显
      损害公司及全体股东利益的情形。
      综上,本所律师认为,环旭电子本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
      利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七.   拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟作为激励对象的董事为董事陈昌益和
      魏镇炎。根据公司确认,董事陈昌益和魏镇炎与环旭电子其他董事不存在关联
      关系。
      经本所律师核查环旭电子第四届董事会第十三次会议决议,董事陈昌益和魏镇
      炎审议与本次激励计划相关事项时均已回避表决。
                                       22
八.   结论意见
      综上所述,本所律师认为,环旭电子具备实施本次激励计划的主体资格;环旭
      电子为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关
      规定;除本法律意见书第四部分第二段所述尚待履行的后续信息披露义务外,
      环旭电子就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义
      务;本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
      行政法规的情形。
(以下无正文)
                                     23
(此页无正文,为《关于环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的法律意见书》
之签署页)
                                     结 尾
    本法律意见书出具日期为 2019 年   月   日。
    本法律意见书正本叁份,副本若干。
    上海市瑛明律师事务所                            经办律师:
    负责人:陈明夏                                  陈莹莹
                                                    车   笛


  附件:公告原文
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