根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关制度的要求和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为环旭电子股份有限公司的独立董事，对环旭电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议的议案，发表如下独立意见：
一、对公司拟实施的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股权激励计划》”）我们认为：
1、《2019年股权激励计划》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2019年股权激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司2019年股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、有效期、禁售期、行权价格、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施2019年股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司实施2019年股权激励计划，同意将该草案提交公司股东大会审议。
二、对公司拟实施的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》我们认为：
公司2019年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净资产收益率，净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标；个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
综上所述，我们一致认为：公司2019年股权激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，我们一致同意将该考核办法提交公司股东大会审议。
三、对公司拟实施的《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》（以下简称“《核心员工持股计划》”）我们认为：
1、公司本次审议员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、公司本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
3、公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
4、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
5、公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
四、关于会计政策变更的独立意见
本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、关于增加日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。我们同意公司实施此项关联交易。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang