证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-063
环旭电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2019年8月12日以书面、传真及邮件方式发出。
（三）会议于2019年8月22日以现场结合通讯表决方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）公司监事石孟国先生；副总经理、董事会秘书史金鹏先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《2019年半年度报告及其摘要》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告》及《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过关于增加日常关联交易的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于增
加日常关联交易的公告》（临2019-065）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈昌益先生回避表决。
4、审议通过关于会计政策变更的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于会计政策变更的的公告》（临2019-066）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于确认出售金融资产的议案
鉴于公司营运及策略投资的资金需求，2019年7月减持股票投资回收资金。根据公司《取得或处分资产处理程序》的规定需就该事宜提请董事会确认。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独董）、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2019-067）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核
心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案。
经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东公司股东大会授权董事会办理实施公司2019年股票期权激励计划的相关事宜向，包括但不限于：
（1）授权董事会确定2019年股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结构修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司2019年股票期权激励计划等。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2019年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会为实施2019年股票期权激励计划，委任收款银行、证券公司、律师等中介机构；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）授权董事会就2019年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2019年股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019年股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2019年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
为丰富员工的薪酬体系、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司核心员
工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为核心员工持股计划的参与对象，需对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案》
经全体董事讨论，为了具体实施公司核心员工持股计划，公司董事会提请股东公司股东大会授权董事会办理实施核心员工持股计划的相关事宜向，包括但不限于：
（1）授权董事会办理核心员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照核心员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改考核标准等事项。
（2）授权董事会办理每期核心员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更股票来源、变更资金来源、变更其他相关事项等。
（3）授权董事会对各期核心员工持股计划的存续期延长作出决定。
（4）授权董事会办理各期核心员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（5）授权董事会对各期核心员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算公司有关的其他事项进行办理。
（6）核心员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（7）授权董事会对《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》作出解释。
（8）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对核心员工持股计划作相应调整。
（9）授权董事会办理核心员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、核心员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为核心员工持股计划的参与对象，需对此议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案提议公司按照法律法规及公司章程的相关规定，召开环旭电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会会议和第四届监事会第十一次会议通过的需提交股东大会审议表决的事项，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发布关于召开环旭电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会的通知，并公告相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
环旭电子股份有限公司2019年8月24日