证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-012优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：
1、经公司董事会六届一次会议审议通过，同意给予融信通达（天津）商业保理有限公司（以下简称“融信通达”）债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元，授信期限不长于2年。
2、经公司董事会六届一次会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司（以下简称“上银香港”）等值人民币116亿元授信额度，有效期3年；同意给予上银香港子公司上银国际有限公司（以下简称“上银国际”）等值人民币13亿元授信额度，有效期3年。
? 回避表决事宜：
关联董事金煜先生、朱健先生、施红敏先生对与上银香港及其子公司上银国际的关联交易事项回避表决。
? 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
（一）与融信通达的关联交易
经公司董事会六届一次会议审议通过，同意给予首贷客户融信通达债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元，授信期限不长于2年，单笔业务期限不长于5年，担保方式为信用。
融信通达为公司主要股东中船国际贸易有限公司所属企业集团其他成员单位的联营企业的子公司，因此融信通达属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与上银香港及其子公司上银国际的关联交易
经公司董事会六届一次会议审议通过，同意给予存量客户上银香港等值人民币116亿元授信额度，主要用于同业拆借、外汇买卖、金融衍生品、保函、备用信用证、贸易融资等业务，额度有效期3年；同意给予上银香港子公司上银国际等值人民币13亿元授信额度，主要用于同业借款、债券投资、金融衍生品等业务，额度有效期3年。本次授信为存量续借，授信总额及业务品种与前次授信保持一致。
公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长，董事会秘书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事，因此上银香港和上银国际均属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、融信通达为公司主要股东中船国际贸易有限公司所属企业集团其他成员单位的联营企业的子公司，因此融信通达属于公司银保监会规则关联方。
2、公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长，董事会秘书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事，因此上银香港和上银国际均属于公司银保监会规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、融信通达基本情况
融信通达成立于2018年2月8日，注册资本1亿元，企业性质为有限责任公司（法人独资），为建信融通有限责任公司全资子公司，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-706-1，法定代表人绳晖，经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估、相关咨询服务。
截至2020年9月末，融信通达资产总额10,640.39万元，净资产9,941.58
万元。2020年1-9月，营业收入830.33万元，净利润-49.6万元。2018-2019年，无营业收入，净利润分别为-4.29万元、-4.52万元。由于申请人成立时间不长，业务量较小，尚不能覆盖营业成本，故经营有所亏损。
2、上银香港及其子公司上银国际基本情况
上银香港于2013年6月开业，注册资本等值40亿港元，是公司全资子公司。注册地址为香港中环花园道3号冠君大厦34楼。上银香港是一家在香港注册的法人银行，持有限制银行牌照，可经营存贷款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。
截至2020年9月末，上银香港资产总额373.50亿港元，净资产52.21亿港元；2020年1-9月实现营业收入6.58亿港元，净利润1.73亿港元。2017-2019年的营业收入分别为6.88亿港元、6.68亿港元、8.13亿港元；净利润分别为
2.21亿港元、2.18亿港元、3.08亿港元。
上银国际于2015年1月开业，注册资本7.8亿港元，是上银香港的全资子公司。注册地址为香港中环花园道3号冠君大厦34楼。目前，上银国际已获得香港证监会批准的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）以及第9类（提供资产管理）核心投行牌照业务。
截至2020年9月末，上银国际有限公司资产总额88.35亿港元，净资产11.56亿港元；2020年1-9月实现营业收入2.79亿港元，净利润1.26亿港元。2017-2019年的营业收入分别为1.72亿港元、2.28亿港元、3.29亿港元；净利润分别为
0.63亿港元、0.58亿港元、1.05亿港元。
三、关联交易的定价政策
公司与融信通达、上银香港和上银国际的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对融信通达、上银香港和上银国际的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与融信通达、上银香港和上银国际的关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、上述关联交易应当履行的审议程序
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相
关规定，公司与融信通达、上银香港的交易金额分别占公司上季末资本净额1%以上，与上银国际的交易金额虽不足公司上季末资本净额1%，但本次交易发生后，公司与上银国际及其母公司上银香港发生的关联交易金额合计占公司上季末资本净额5%以上，上述交易均需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。上述关联交易事项均已经公司董事会六届一次会议审议通过。上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司给予融信通达债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元的关联交易事项、给予上银香港等值人民币116亿元授信额度的关联交易事项，以及给予上银国际等值人民币13亿元授信额度的关联交易事项均属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司给予融信通达债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元的关联交易事项、给予上银香港等值人民币116亿元授信额度的关联交易事项，以及给予上银国际等值人民币13亿元授信额度的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。
六、上网公告附件
（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明
（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2021年1月29日