上海银行股份有限公司
2019年度股东大会
会
议
材
料
二○二○年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。 一、本行根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。 三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。 四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。 五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第九项、第十项提案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2019年度股东大会议程
时 间：2020年6月12日（星期五）上午9:30地 点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅召集人：本行董事会主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案、听取报告
1、审议《上海银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》；
2、审议《上海银行股份有限公司2019年度监事会工作报告》；
3、审议《关于上海银行股份有限公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算的提案》；
4、审议《关于上海银行股份有限公司2019年度利润分配方案的提案》；
5、审议《关于上海银行股份有限公司2019年度董事履职情况的评价报告》；
6、审议《关于上海银行股份有限公司2019年度监事履职情况的评价报告》；
7、审议《关于聘请2020年度外部审计机构的提案》；
8、审议《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案》；
9、审议《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的提案》；
10、审议《关于修订〈上海银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案〉的提案》；
11、听取《上海银行股份有限公司独立董事2019年度述职报告》；
12、听取《关于上海银行股份有限公司2019年度关联交易管理执行
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情况的报告》。
三、股东发言和集中回答问题
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议2019年度董事会工作报告。
一、2019年度董事会工作回顾
2019年度，面对深刻变化、复杂严峻的外部环境，董事会坚持精品银行战略导向，积极研判形势，切实履行职责，促进全行经营发展品质持续提升。
经审计，2019年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产22,370.82亿元，同比增加2,093.10亿元，增长10.32%；归属于母公司股东的净资产1,767.09亿元，同比增加154.32亿元，增幅9.57%；归属于母公司普通股股东的每股净资产11.03元,增幅10.85%。
2019年度，本集团实现营业收入498.00亿元，同比增长13.47%，实现归属于母公司股东的净利润202.98亿元，同比增长12.55%；平均资产收益率0.95%，同比提升0.01个百分点，加权平均净资产收益率12.94%，同比提升0.27个百分点，成本收入比19.98%，基本和稀释每股收益1.36元，同比提升13.33%。
2019年末，本集团不良贷款余额112.53亿元，不良贷款率1.16 %，较上年末上升0.02个百分点；拨备覆盖率337.15%，较上年末提高4.20个百分点。资本充足率13.84%。
在2019年英国《银行家》杂志的全球1000家商业银行排名中，按照一级资本排名，本行列第68位，较上年上升8位。
（一）完善公司治理，提升治理成效
健全运行机制。结合监管规定，修订各专门委员会工作规则，完善专
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委会职责权限、人员组成和工作程序。结合董事变更，调整优化专门委员会组成。完善激励约束机制，修订高管考核办法，优化考核指标体系，健全考核流程，强化考核目标进展跟踪。实施外审机构集团统一选聘，建立外审机构工作评估制度，推进管理建议书落实，外审工作管理机制进一步完善。
强化投资者关系管理。完善投资者分类管理机制，实施积极主动的投资者关系活动。融入市场视角，借鉴市场分析方法，加强投资者关系、信息披露等工作协同联动，及时回应市场热点和投资者关切。制订、协调实施稳定股价措施，推进主要股东增持，执行稳定的分红政策，高级管理人员增持股份，积极维护市值。完善信息披露管理，加强主动披露和合规管理，优化披露方式，提升披露质量，提高透明度。
强化股权和关联交易管理。加强主要股东履职履约管理，完善主要股东各方关系更新申报机制，开展履职履约评估，推进主要股东有效履行责任义务。健全股权变动监测和报告机制，完善主要股东、董监高持股管理，健全窗口期提示制度，建立与股权管理新规相适应的管理机制。加强关联交易管理，完善关联交易管理备案管理和报告机制，健全实质管控和合规管理。
完善董事会履职机制。加强会议筹备和议案管理，建立议案沟通机制，开展董事调研、考察交流，组织董事参加内外部培训，丰富知情信息，深化董事建议意见落实及反馈机制，投保董监高责任险，完善董事任职管理，强化履职提示和评价，董事履职支持体系持续完善。2019年，董事会共召开会议9次，审议和听取了72项议题，根据法律法规、章程和股东大会授权积极履行董事会职责，发挥决策和指导作用。专门委员会共召开25次会议，审议和听取了59项议题，发挥专业化决策支持作用。2019年董事会召集了2次股东大会，依法对董事会工作报告、利润分配方案、可转债发行、选举董事等进行了审议和决策，推进股东大会决议执行。
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（二）强化战略管理，纵深推进战略执行
加强战略执行管理。围绕战略目标，完善战略管理方式，加大战略推进力度。开展战略定期评估，聚焦战略重点，剖析实施中的突出问题和能力建设短板，加快研究和实施解决方案。加强分行分类管理，全面评估分行经营管理现状，推进形成分行提升方案，完善分行专业化经营指标体系。
完善经营计划和配套管理。综合考虑外部经营环境变化、规划中期实施特点和衔接要求，完善年度经营计划和财务预算。完善资源配置的前瞻性管理，将资源向重点领域、区域倾斜，提高动态评估频率，结合发展需要实施专项倾斜，提升特色经营和结构调整能力。理顺投入产出关系，强化业务驱动因子分析，区分业务差异性和难易度，提高资源配置精准度和激励约束有效性。
强化战略布局和集团管理。进一步融入国家战略，强化顶层设计和统筹协调，成立长三角一体化、自贸新片区、科创金融等业务推进委员会，提升服务层级；筹建深圳前海分行，拓展粤港澳大湾区经营布局；推进上银香港金融服务功能完善、理财子公司筹建等工作。持续完善绩效评价、并表管理，增强集团协同经营能力。
加强资本管理。完善内部资本充足评估，结合内外形势和业务发展需求，滚动制订资本规划，推进内源性和外部性相结合资本补充，强化战略实施的资本保障。推进200亿元二级资本债券发行完成，有效补充二级资本。结合资本补充需求和资本工具特点，推进可转债发行准备工作。
（三）深化结构调整和专业化经营，提升转型发展能力
加强资产负债管理。优化经营策略，加大一般负债和优质资产业务拓展力度，推动资产负债结构调整。本集团年末存款占负债比重提升1.71个百分点，贷款占资产比重提升1.52个百分点。负债方面，强化项目带动、产品驱动，对公存款较年初增长10.53%；聚焦数据驱动、策略优化、产品创新和重点客群经营，零售存款较上年末增长26.67%；把握监管要求、
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利率走势、流动性管理要求等，综合平衡负债规模与付息水平，适度发展大额存单和结构性存款等业务，稳步拓展低成本同业负债，优化负债配置结构。资产方面，加强自营消费贷款和个人房贷拓展，零售贷款较上年末增长16.24%；深耕重点经营，挖掘供应链、普惠、科创、民生、跨境金融等领域的业务机会，公司贷款较年初增长9.27%；把握市场变化和节奏，压降同业理财投资，增加合意资产配置。
强化专业化经营。完善客户经营体系和专业发展模式，提升服务能级，加快重点业务发展，促进特色培育。2019年，本行普惠金融贷款余额较年初增长39.58%，贷款户数较年初增长99.19%；成立科创板企业上市服务中心，本行服务所在经营区域科创板上市企业占比超四分之一，科技型企业贷款余额较年初增长28.79%；同业客户专营体系不断深化，实现同业持牌机构托管规模突破万亿元；大力发展双向跨境投融资产品，推进跨境业务线上化，线上汇款、收款业务同比增长均超过20%；债务融资工具承销规模突破千亿元，同比增长33.40%；理财产品转型有序推进，非保本理财规模较年初增长20.61%；推进交易驱动的信用卡客户经营，创新批量获客模式，交易额同比增长17.31%；完善分层分类的财富客户经营体系，财富客户较年初增长37.84%；搭建养老客户全流程经营体系，客户综合资产较年初增长26.42%；加强直销银行客户经营，客户突破3000万户，交易金额同比增长175.32%。
推进数字化转型。适应金融科技发展趋势，开展数字化转型战略研究，探索以数字化思维和技术，提升战略管理、经营管理能力，赋能转型发展。推进成立数字化转型工作研究小组，通过凝聚共识、创新思维和充分讨论、学习、调研，明确转型目标、体系、框架。有序推进金融科技在公司、零售、风控、运营等重点领域应用，有力提升管理效率。
（四）完善全面风险管理体系建设，提升风险管理和经营能力
完善全面风险管理政策。把握金融形势和监管要求，结合本行风险管
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理体制改革和实践，制订全面风险管理指引，健全全面风险管理体系。修订市场风险管理指引，进一步明确市场风险内部管理职责、完善管理机制。强化授信政策指引，立足客户经营，强化结构调整，实现高质量发展。完善风险限额管理，结合监管要求和市场趋势，动态调整各类风险限额。
强化全面风险管控。加强风险形势研判，坚持底线思维和刚性约束，完善全面风险管控机制，不断提升风险经营能力。信用风险方面，加大大额风险针对性管控力度，加大表内外资产、集团客户系统性管控范围，主动退出与风险预警有效联动，提升不良清收专营机制能效。市场风险方面，加强系统建设，提升风险计量能力，强化压力测试和应急管理，增强风险防范能力；流动性风险方面，增强负债稳定性，提升优质流动性资产，强化应急演练，增强风险应对能力；操作风险方面，推进线上化、规范化、标准化管理，抓检查整改，推进长效机制建设；声誉风险方面，推进关口前移、预案管理、过程管理，引导正面宣传，妥善处置舆情事件；信息科技风险方面，坚持信息安全全方位管控，升级运维和业务支持，强化应用系统安全管控。
提升风险量化管理能力。持续推进新资本协议项目实施和成果应用，推进内评模型优化和风险缓释项目建设，升级对公、零售、同业信贷系统，上线资金交易与风险管理系统，实现操作风险三大工具线上运用，进一步提升风险管理各环节量化支撑；推进风险管理方式转型，指导“魔镜”工具投产上线，推进风险信息集中展现和量化分析，强化对业务决策、风险预警和管控支持。
（五）深化企业形象、文化和社会责任建设，提升价值影响力 深化企业形象和文化建设。加强创新与融合管理，推进联动，体系化建设和打造现代金融企业形象。围绕推进年度文化深植工作，推动核心价值理念融入各项经营管理活动中。聚焦战略中心工作，广泛推动学习教育、育优创优，改进作风，提升能力，创造价值。修订员工行为准则和细则，
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完善行为管理体系，加强行为评估，规范履职行为。
强化消费者权益保护。修订消费者权益保护工作办法，完善消费者权益保护工作体制机制建设，健全全流程消费者权益保护管理工作机制。加强系统建设和管理，强化合规销售监控，夯实网点基础管理，深化客户诉求管理，支持产品、服务持续提升。
持续践行社会责任。将可持续发展融入落实国家宏观经济政策，服务国家战略和支持实体经济发展；强化普惠金融服务，积极支持民营企业、小微企业、“三农”和大众消费；强化科创金融服务，大力支持战略性新兴产业发展和传统产业改造；不断优化在线服务，提供更加便捷、更高体验的服务；支持绿色信贷，推进绿色化建设；扎实开展精准脱贫工作，支持社会公益，履行企业公民责任。
二、2020年度工作计划
2020年是我国全面实现小康社会的决胜之年，是实现“十三五”规划的收官之年，也是本行上一轮规划收官和新一轮规划谋划之年。面对复杂严峻的外部环境和新冠肺炎疫情影响的冲击，董事会将直面挑战、加强研判、强化布局，积极作为，坚定“精品银行”战略自信，坚守风险底线，紧紧把握有利机遇，深化战略实施路径，提升转型发展效率，推进高质量发展。
（一）深化战略布局和推进路径，提升战略管理能级
深化战略评估，从战略规划目标体系角度，剖析规划执行中结构、质量问题，聚焦重点攻关领域，抓好工作推进路径，强化推进力度。把握发展机会，契合国家战略、区域发展和客户需求的趋势，完善经营机构布局，加强体制机制保障，做强做优经营机构，提升市场竞争力和市场地位。加强集团管理，推进理财子公司设立工作，完善金融服务功能。强化战略配套措施，把握经营管理重点，优化资源配置，引导实现突破和战略收官。
（二）深化结构调整和经营转型，持续提升发展品质
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立足高质量发展，加大结构优化力度，拓展一般负债和优质资产业务，提升业务转型发展能级。深化零售业务获客体系、客户经营体系、网点经营体系建设，优化客户结构，提升零售业务价值贡献度。围绕国家战略实施和特色培育，形成更具特色的公司业务区域策略，促进业务发展和结构优化；加快转变经营理念，打造更具竞争力的产品和服务体系，提升拓客能力，夯实客户基础。加强互联网产品服务创新，积极打造同业客户专业化经营体系，提升市场竞争力。
（三）强化风险管控机制和方式建设，进一步提升风险经营管理能力
结合战略规划和经营形势，完善风险偏好定期评估，修订年度风险偏好陈述书，畅通风险偏好传导机制，完善风险管理政策和程序。加强全口径信用风险管控，加大重点风险领域管控力度，加快不良资产清收化解效能。加强内部控制，完善制度建设和授权管理，强化风险检查和整改，提升合规展业能力。进一步融合金融科技，提升系统应用，深化智能风控，提升风险管理效能。
（四）推进数字化转型和资本管理，打好转型发展基础
加快推进数字化转型，实施转型方案, 建立完善配套措施，加快推进各项工作措施落地；加强科技和业务深度融合，推进金融创新，加强重点领域应用突破，加快提升战略管理和经营管理能力，为新一轮规划谋划和突破奠定基础。持续加强资本管理，强化资本约束，统筹内外渠道推进资本补充，推进可转债发行准备工作。
（五）立足战略评估和资本市场要求，谋划制订新一轮规划
把握当前外部经营形势的深刻变化，科学评估本轮规划实施情况，制订新一轮三年发展规划，做好规划衔接，进一步深化精品银行战略实施路径。加强规划编制组织，建立总、分、子战略有效衔接，全行广泛参与，将规划编制与人才培养结合，与破解矛盾和瓶颈相结合。融入投资者视角，针对投资者关注，以更丰富维度、更清晰逻辑梳理战略目标体系，建立符
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合市场价值判断的战略目标体系。
（六）加强董事会建设，完善公司治理和投资者关系管理加强董事会履职体系和履职能力建设，进一步提升履职有效性。修订董事会对高级管理层授权方案，完善授权管理体系。完善信息披露工作机制，加强投资者关系与信息披露工作一体化建设，强化联动协同，提升透明度，探索市值管理策略，增进与投资者良性互动，促进经营管理与投资者关系管理深度融合。
本报告已经本行董事会五届十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二〇年六月十二日
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上海银行股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议2019年度监事会工作报告。
一、2019年度监事会工作回顾
2019年，监事会继续秉持“依法监督，切实履职”的指导思想，认真落实监管要求和有关规定，进一步完善监督内容，深化监督力度，依法开展各项监督活动，为本行完善公司治理，保持持续稳健发展发挥监督作用。
（一）规范有效召开监事会会议，保证监督覆盖的完整性
2019年度，监事会根据相关法律法规和文件要求，综合内外部监督检查意见，合理安排监事会会议计划与会议议案，规范有序组织召开监事会和各专门委员会会议，向股东大会提交相关提案，既保证了监事会监督范围覆盖的完整性，又突出监督重点，实现有效监督。报告期内，监事会共召开12次监事会会议和专门委员会会议，审议通过18项议案，听取12项报告；向股东大会提交3项议案。其中，监事会会议7次，审议通过12项议案，听取10项报告；监事会提名委员会召开3次会议，审议通过5项议案，听取1项报告；监事会监督委员会召开2次会议，审议通过1项议案，听取1项报告。
（二）加强对重要财务决策与执行的审核，落实财务监督履职要求
本行自2019年开始执行新金融工具准则，监事会积极关注新准则转换对本行的影响，加强同业比较，强化对重要财务决策和执行情况的审核监督。报告期内，监事会对2018年度定期报告及2019年一季度报、上半年报、三季度报进行审议，出具了审核意见，认为本行定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定。
（三）深化风险管理和内部控制监督，提升内部控制有效性
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监事会积极贯彻落实监管机构关于对风险管理和内部控制的监管要求，尤其是对于新出台的监督要求，及时将其列入监事会的监督范围，不断深化风险管理与内部控制监督。报告期内，监事会审议及听取了关于2018年度风险管理情况、2019年上半年内部控制情况的报告，了解全行风险管理与内部控制的管理情况以及重要风险管控要求的落实情况；听取关于反洗钱管理情况的报告，加大对反洗残工作的监督力度；关注大额资金风险管控，听取本行资金风险管控制度建设及其执行情况的报告；关注合规风险管控，就境外机构合规管理长效机制建设情况与高级管理层进行沟通交流，建立总行合规负责人与监事会监督委员会的沟通机制。关注深化整治市场乱象排查及后续整改工作，听取上海银保监局关于本行深化整治市场乱象暨资产质量真实性及授信业务现场检查意见，督促整改落实，提高监督成效。重视对关联交易管理的监督，完善重大关联交易以及与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易向监事会报备的机制，听取关于近两年关联交易管理专项审计及整改情况的报告。报告期内，监事会未发现本行的关联交易中有损害本行利益的情形，关联交易的审议、表决、披露、履行等符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（四）加强对资本管理的监督，提高资本管理的有效性
监事会重视对资本管理和资本充足状况的监督，报告期内，听取了2018年度资本管理情况的报告，跟踪了解年度内资本补充、资本管控、内部资本充足评估、经济资本管理以及新资本协议项目建设等方面的情况，对高级管理层在结合战略规划加强资本占用管理等方面提出了监督意见。
（五）强化战略规划执行监督，促进战略规划有序推进
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、全行工作会议、年中工作座谈会等跟进了解全行发展战略执行情况和经营管理情况，对战略实施中的重大事项予以关注。监事会专项听取了关于《上海银行三年发展规划（2018-2020年）》2018年执行情况的评估报告，了解战略规划执行进度、
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战略重点及配套措施的落实情况及成效、面临的困难以及后续计划等情况，加强对董事会以及高级管理层在战略规划执行方面履职情况的监督。
同时，结合战略规划落实以及年度计划和重点工作，开展了对2019年上半年经营与财务情况的监测，对战略规划的落实进度、局部大额风险的暴露等问题提出监督建议，提交高级管理层研究。
（六）落实薪酬激励监督，促进薪酬分配更趋科学合理化
监事会进一步落实关于对薪酬激励情况的监督要求，报告期内，听取了关于全行薪酬管理制度及2018年度执行情况的报告，了解全行薪酬福利管理体系、薪酬分配管理机制、2018年度薪酬分配情况以及存在的不足等，加强对薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案科学性、合理性的监督。
（七）有序开展董事会和高级管理层履职评价，深化履职监督
报告期内，监事会开展了对董事会及其成员以及高级管理层2018年度的履职评价。通过出席股东大会，列席董事会会议以及全行工作会议、年中工作座谈会等，了解董事、高级管理人员履职尽职情况。持续开展对董事、高级管理人员日常履职信息的收集与分析，关注战略重点工作的进展状况。年内首次将高级管理人员考核结果等议案列入监事会审议议题，进一步深化监事会对董事会、高级管理层的履职监督。
结合日常监督信息，监事会形成了对董事会、高级管理层及其成员的履职评价结果，提交股东大会审议，并按规定向银保监局和上级主管部门报送履职评价意见。经监事会审议，各位董事、监事、高级管理层2018年度履职评价结果均为称职。
（八）加强集团监事会与子公司监事会的协调机制建设
监事会积极贯彻落实上海市国资委《关于进一步加强市国资委监管企业子公司监事会建设的指导意见》，建立了集团监事会与子公司监事会间的指导、报告、考核机制，加强对子公司监事会的建设。
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二、监事会2020年工作要点
2020年是本轮三年发展规划（2018-2020年）的收官之年，亦是受疫情影响，国内宏观经济下行的承压之年，监事会将继续根据有关法律法规、监管要求和公司章程规定，围绕服务战略规划实现和风险防控开展各项监督工作：
（一）加强发展规划落实的监督，促进战略目标的实现
监事会将密切跟进宏观经济形势和监管政策的变化，继续加强对全行战略规划执行情况的持续跟踪，开展对战略业务推进、转型发展、体制机制建设及相关配套举措落实情况的监督，推进本行战略目标的实现和新一轮战略规划的制定。
（二）结合监管要求加强重点监督，促进稳健经营
监事会将按照相关法律法规和章程要求，结合全行战略规划和年度重点工作，以风险管理、内部控制、财务活动和履职尽责为重点，继续开展多种形式的监督工作，助推全行稳健经营、持续高质发展。
（三）持续做好履职评价工作，促进依法合规履职尽责
监事会将进一步加强与董事会、高级管理层的信息沟通，完善信息交流机制，确保监事及时了解全行的经营管理情况以及重大事项。进一步丰富日常信息收集渠道，关注董事会、高级管理层在制定和落实本行发展战略、经营决策、风险和内控管理、信息披露等方面的履职情况，按照履职评价程序开展评价工作，促进依法合规履职。
（四）加强监事会自身建设，持续完善公司治理
根据本行董监事会换届的总体工作方案，认真组织开展监事候选人的推荐、提名和资格审查工作，及时做好监事会换届工作，不断完善公司治理结构。
组织新任监事参加培训，进一步学习与上市公司相关的政策法规和行业监管法规，增强依法监督意识和监督能力。同时，积极探索新的监督方
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式，与党内监督有机融合，提高监督的针对性和有效性。加强同业交流，不断提升监事会监督成效。本报告已经本行监事会五届十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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关于上海银行股份有限公司2019年度财务决算
暨2020年度财务预算的提案
各位股东：
现就2019年度财务决算和2020年度财务预算报告如下：
一、2019年度财务决算情况
2019年，在经济下行压力增大，国家深化金融供给侧结构性改革，央行加强逆周期调节，继续推进防范化解金融风险等宏观背景下，银行经营面临的外部约束增强、风险挑战增大。本行坚持战略引领，围绕服务国家战略和区域发展方向，聚焦主责主业，加大服务实体经济力度，加快转型发展和结构调整，深入推进专业化经营和战略特色业务发展，严守风险底线、强化风险管理，经营业绩持续较快增长，资产质量保持稳定，较好地完成了年度预算目标。
（一）财务报告审计情况
2019年，本行聘请毕马威华振会计师事务所（以下简称毕马威）作为年度财务报告的审计机构。经审计，毕马威对本行2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）预算执行情况
2019年度财务预算目标为归属于母公司股东的净利润194.70亿元。本行在资产负债规模稳健增长的同时，存贷款业务占比提升、资产负债结构进一步改善，资产质量总体稳定，审慎计提减值准备，较好地完成各项预算目标。全年实现归属于母公司股东的净利润202.98亿元，实现预期目标，预算执行率104.25%。其中，营业收入498.00亿元，预算执行率
106.03%；营业费用支出99.49亿元，预算执行率94.30%；计提各项减值准备171.49亿元，年末拨备覆盖率337.15%，风险抵御能力进一步提升。
除特别注明外，本报告各项数据均采用集团口径。
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（三）经审计的2019年度主要财务数据和指标
1、集团主要财务数据和指标
实现净利润203.33亿元，归属于母公司股东的净利润202.98亿元，分别较2018年增加22.65亿元、22.64亿元，增幅分别为12.54%、12.55%。
年末总资产规模达到22,370.82亿元，较2018年末增加2,093.10亿元，增幅10.32%。
年末归属于母公司股东权益1,767.09亿元，较2018年增加154.32亿元，增幅9.57%；归属于母公司普通股股东权益1,567.51亿元，较2018年末增加154.32亿元，增幅10.92%。
平均资产收益率0.95%，较2018年提高0.01个百分点；加权平均净资产收益率12.94%，较2018年提高0.27个百分点；基本每股收益1.36元，同比增幅13.33%。
年末不良贷款率1.16%，较2018年末上升0.02个百分点；拨备覆盖率337.15%，较2018年末上升4.20个百分点，不良贷款率持续优于上市银行平均水平，风险覆盖充分，保持在第一象限。
年末资本充足率13.84%，较2018年末提高0.84个百分点，高于10.5%的监管标准。
2、本行主要财务数据和指标
实现净利润199.41亿元，较2018年增加22.61亿元，增幅12.79%。
年末总资产规模22,088.48亿元，较2018年末增加2,060.61亿元，增幅10.29%。
年末股东权益1,748.29亿元，较2018年末增加149.02亿元，增幅
9.32%。
二、2020年度财务预算情况
2020年，全球经济增速放缓，贸易摩擦与地缘政治等不确定性形成拖累，我国宏观经济下行压力持续加大。特别是新冠肺炎疫情在全球持续蔓
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之三
延，进一步加大了经济下行压力。央行深入推进LPR改革，进一步疏通货币政策传导机制，加强逆周期调节，推动加大对实体经济，特别是普惠、民营等重点领域的信贷支持力度，降低实体企业融资成本，与此同时严监管趋势延续。整体上看，外部经济金融环境对商业银行金融服务水平和风险管控能力提出了更高的要求，资产端面临量、价、结构多重压力，息差受到冲击的同时，信用风险加剧。
本行将在坚持战略引领和价值导向的同时，提高政治站位，积极服务实体经济，提升专业化经营能力，更好地落实逆周期调节要求，满足客户需求，同时严守风险底线。综合外部宏观经济预判、监管政策、市场趋势，并对照本行战略定位和本轮规划目标，拟订2020年度经营计划和财务预算，各项主要财务指标如下：
（一）2020年度本集团主要经营目标
实现归属于母公司股东的净利润209.0亿元，较2019年增长3.0%。
年末总资产规模23,450亿元，较2019年末增长4.8%。
年末归属于母公司股东权益1,945亿元，较2019年末增长10.1%。
平均资产收益率0.91%；加权平均净资产收益率12.0%。
年末不良贷款率1.35%。
资本充足率保持在12%以上。
（二）主要财务收支项目
主要财务收支项目如下：
| （单位：百万元） | 2020E | 2019 | 增幅 |
| 生息资产日均 | 1,926,000 | 1,769,706 | 8.8% |
| 净息差 | 1.69% | 1.71% | -2bps |
| 营业收入 | 50,860 | 49,800 | 2.1% |
| 其中：中间业务收入 | 7,890 | 7,878 | 0.2% |
| 营业费用 | 10,760 | 9,949 | 8.2% |
| 其中：工资总额 | 4,552 | 4,421 | 3.0% |
| 税前利润 | 22,840 | 22,377 | 2.1% |
| 净利润 | 20,940 | 20,333 | 3.0% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,900 | 20,298 | 3.0% |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之三
本提案已经本行董事会五届十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：1、2019年12月31日资产负债表（经审计）
2、2019年度利润表（经审计）
上海银行股份有限公司董事会二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之三
附件1：
2019年12月31日资产负债表
单位：千元
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 本集团 | 本集团 | 本行 | 本行 | ||||
| 资产 | |||||||
| 现金及存放中央银行款项 | 140,256,924 | 145,105,775 | 139,918,277 | 144,686,994 | |||
| 存放同业及其他金融机构款项 | 14,558,543 | 15,090,430 | 12,563,747 | 13,219,871 | |||
| 拆出资金 | 170,099,068 | 115,344,352 | 169,890,228 | 113,716,837 | |||
| 计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 17,874,361 | 不适用 | 17,475,237 | |||
| 衍生金融资产 | 16,443,915 | 1,237,616 | 16,416,060 | 1,208,812 | |||
| 买入返售金融资产 | 2,267,055 | 36,368,624 | 1,027,744 | 28,404,516 | |||
| 应收利息 | 不适用 | 9,760,277 | 不适用 | 9,586,977 | |||
| 发放贷款和垫款 | 941,220,627 | 818,360,196 | 923,582,328 | 799,154,963 | |||
| 金融投资： | |||||||
| -交易性金融资产 | 318,055,345 | 不适用 | 317,085,696 | 不适用 | |||
| -债权投资 | 560,309,534 | 不适用 | 558,859,522 | 不适用 | |||
| -其他债权投资 | 39,061,464 | 不适用 | 31,415,354 | 不适用 | |||
| -其他权益工具投资 | 515,374 | 不适用 | 485,374 | 不适用 | |||
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 401,779,521 | 不适用 | 396,701,596 | |||
| 持有至到期投资 | 不适用 | 310,643,240 | 不适用 | 307,217,029 | |||
| 应收款项类投资 | 不适用 | 128,764,840 | 不适用 | 140,593,021 | |||
| 长期股权投资 | 422,778 | 402,120 | 4,275,721 | 4,253,123 | |||
| 固定资产 | 5,566,000 | 5,779,671 | 5,491,358 | 5,700,120 | |||
| 无形资产 | 743,640 | 536,143 | 730,085 | 523,689 | |||
| 递延所得税资产 | 13,537,590 | 9,690,070 | 13,437,315 | 9,605,012 | |||
| 其他资产 | 14,024,086 | 11,035,163 | 13,669,428 | 10,739,821 | |||
| 资产总计 | 2,237,081,943 | 2,027,772,399 | 2,208,848,237 | 2,002,787,618 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之三
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 本集团 | 本集团 | 本行 | 本行 | ||||
| 负债和股东权益 | |||||||
| 负债 | |||||||
| 向中央银行借款 | 93,181,724 | 102,942,000 | 93,111,665 | 102,832,000 | |||
| 同业及其他金融机构存放款项 | 394,617,512 | 368,968,350 | 395,416,037 | 369,719,653 | |||
| 拆入资金 | 74,165,011 | 68,336,138 | 69,328,714 | 64,716,254 | |||
| 交易性金融负债 | 400,427 | 7,168 | 300,120 | - | |||
| 衍生金融负债 | 16,690,672 | 829,640 | 16,669,858 | 787,094 | |||
| 卖出回购金融资产款 | 63,349,665 | 61,151,258 | 62,856,131 | 61,151,258 | |||
| 吸收存款 | 1,203,551,552 | 1,042,489,605 | 1,188,933,181 | 1,031,001,362 | |||
| 应付职工薪酬 | 4,384,435 | 3,700,168 | 4,222,330 | 3,547,294 | |||
| 应交税费 | 5,516,021 | 4,293,452 | 5,415,291 | 4,239,436 | |||
| 应付利息 | 不适用 | 17,383,127 | 不适用 | 17,201,728 | |||
| 已发行债务证券 | 190,712,382 | 189,375,530 | 184,881,796 | 181,358,106 | |||
| 预计负债 | 7,168,161 | - | 7,125,801 | - | |||
| 其他负债 | 6,117,750 | 6,527,355 | 5,758,327 | 6,306,893 | |||
| 负债合计 | 2,059,855,312 | 1,866,003,791 | 2,034,019,251 | 1,842,861,078 | |||
| 股东权益 | |||||||
| 股本 | 14,206,529 | 10,928,099 | 14,206,529 | 10,928,099 | |||
| 其他权益工具 | 19,957,170 | 19,957,170 | 19,957,170 | 19,957,170 | |||
| 资本公积 | 22,052,934 | 25,331,364 | 22,051,459 | 25,329,889 | |||
| 其他综合收益 | 3,849,918 | 627,454 | 3,452,758 | 499,252 | |||
| 盈余公积 | 36,273,686 | 30,969,554 | 36,273,686 | 30,969,554 | |||
| 一般风险准备 | 28,434,363 | 25,804,758 | 28,330,000 | 25,630,000 | |||
| 未分配利润 | 51,934,012 | 47,658,150 | 50,557,384 | 46,612,576 | |||
| 归属于母公司股东权益合计 | 176,708,612 | 161,276,549 | 174,828,986 | 159,926,540 | |||
| 少数股东权益 | 518,019 | 492,059 | - | - | |||
| 股东权益合计 | 177,226,631 | 161,768,608 | 174,828,986 | 159,926,540 | |||
| 负债及股东权益总计 | 2,237,081,943 | 2,027,772,399 | 2,208,848,237 | 2,002,787,618 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之三
附件2：
2019年度利润表
单位：千元
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 本集团 | 本集团 | 本行 | 本行 | ||||
| 利息收入 | 78,611,095 | 75,877,060 | 77,269,469 | 74,787,717 | |||
| 利息支出 | (48,290,486) | (45,940,231) | (47,630,696) | (45,412,654) | |||
| 利息净收入 | 30,320,609 | 29,936,829 | 29,638,773 | 29,375,063 | |||
| 手续费及佣金收入 | 7,408,355 | 6,744,495 | 7,102,401 | 6,445,227 | |||
| 手续费及佣金支出 | (841,156) | (764,956) | (824,920) | (752,114) | |||
| 手续费及佣金净收入 | 6,567,199 | 5,979,539 | 6,277,481 | 5,693,113 | |||
| 投资净收益/(损失) | 11,075,168 | 7,906,133 | 10,931,763 | 7,931,944 | |||
| 公允价值变动净(损失)/收益 | 1,363,173 | 4,652,482 | 1,300,557 | 4,702,894 | |||
| 汇兑净收益/(损失) | 306,655 | (4,718,719) | 300,683 | (4,855,487) | |||
| 其他业务收入 | 109,209 | 95,427 | 111,094 | 92,700 | |||
| 资产处置收益/(损失) | (8,485) | (6,867) | (8,485) | (6,867) | |||
| 其他收益 | 66,764 | 42,998 | 31,951 | 30,790 | |||
| 营业收入 | 49,800,292 | 43,887,822 | 48,583,817 | 42,964,150 | |||
| 营业税金及附加 | (470,956) | (446,728) | (468,867) | (444,597) | |||
| 业务及管理费 | (9,948,556) | (9,006,391) | (9,515,878) | (8,653,168) | |||
| 信用减值损失 | (17,149,101) | 不适用 | (16,855,484) | 不适用 | |||
| 资产减值损失 | 不适用 | (15,331,901) | 不适用 | (15,248,410) | |||
| 其他业务支出 | (1,266) | (18,483) | (1,263) | (18,481) | |||
| 营业支出 | (27,569,879) | (24,803,503) | (26,841,492) | (24,364,656) | |||
| 营业利润 | 22,230,413 | 19,084,319 | 21,742,325 | 18,599,494 | |||
| 加：营业外收入 | 240,460 | 199,037 | 240,339 | 198,947 | |||
| 减：营业外支出 | (93,784) | (31,484) | (93,206) | (31,077) | |||
| 利润总额 | 22,377,089 | 19,251,872 | 21,889,458 | 18,767,364 | |||
| 减：所得税费用 | (2,044,230) | (1,184,037) | (1,948,117) | (1,086,922) | |||
| 净利润 | 20,332,859 | 18,067,835 | 19,941,341 | 17,680,442 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,297,588 | 18,034,040 | 19,941,341 | 17,680,442 | |||
| 少数股东损益 | 35,271 | 33,795 | - | - |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之四
关于上海银行股份有限公司2019年度利润分配方案的提案
各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则编制的本行财务报表，本行2019年度实现净利润19,941,341千元，扣除优先股股息1,040,000千元（含税，已于2019年12月19日发放）后，可供普通股股东分配的当年利润为18,901,341千元。拟定2019年度利润分配方案如下：
1、按税后利润的10％提取法定盈余公积金，计1,994,134千元；
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备，计3,000,000千元,提取后一般准备余额达到31,330,000千元；
3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计3,988,268千元；
4、以14,206,528,700股普通股为基数，向普通股股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分配5,682,611.48千元；
5、结余未分配利润4,236,328千元，结转到下一年度。
本提案已经本行董事会五届十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之五
关于上海银行股份有限公司2019年度董事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司监事会对董事履职评价的实施办法（试行）》的具体要求，对上海银行股份有限公司（以下简称本行）2019年度在任董事的履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、董事履行忠实勤勉义务情况
截至2019年末，本行董事会共有17名董事，其中执行董事3名，非执行（股权）董事8名，独立非执行董事6名。报告期内，本行非执行董事黄旭斌先生、陈戌源先生辞任。2019年6月14日召开的本行2018年度股东大会选举杜娟女士为非执行董事；2019年10月17日，杜娟女士董事任职资格获上海银保监局核准。各位董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。报告期内，各位董事能切实履行忠实义务，本行未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。
1、董事出席会议情况
2019年度，全体现任董事的董事会会议出席率为100%，平均亲自出席率为90%；除新任董事外，其他董事亲自出席董事会会议的次数均超过总数的三分之二，满足监管要求。董事出席董事会专门委员会会议的出席率为100%，平均亲自出席率为88%,其中个别董事的亲自出席率偏低（详见附件1、2）。
在参加会议前，各位董事均能仔细审阅会议文件相关材料，主动了解本行经营发展情况，积极参加董事会议案沟通会，提前了解审议事项，充分发表意见和建议，提高董事会及董事会专门委员会的审议质量和效率，保障重大事项的科学决策。在会议召开过程中，能够利用自身专业知识和丰富经验，对会议议题提出建设性意见，审议表决严谨负责。部分因故无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之五
照程序规定，委托其他董事代为出席会议并行使表决权。
2、董事履行职责情况
2019年度，各位董事按照相关规定和本行章程的要求，本着对本行和股东负责的精神，充分发挥履职主动性，加强与相关各方的沟通交流，通过列席年度工作会议、年中工作座谈会等各项会议，主动了解本行经营发展情况；通过董事知情权保障机制等多渠道了解监管机构、外审机构、社会公众对本行的评价；通过赴本行股东单位实地考察调研，加强与股东单位的沟通交流；积极参加上市公司协会培训及本行组织的围绕监管关注重点和资本市场热点相关主题培训，不断提升履职能力。各位董事在履职过程中，能重点关注公司治理、战略规划、资本管理、风险管理、信息科技发展等事项，发挥科学决策职能，做出独立、专业、客观的判断，多种渠道提出意见和建议，有效地推进公司治理机制进一步完善和战略规划的稳步实施。本行执行董事能切实发挥董事会和高级管理层之间的纽带作用，认真履行决策和执行双重职责。能够认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策；能够完整、真实、及时向董事会报告所决策的事项、本行经营情况及监管检查情况等相关信息，使各位董事充分了解本行运作情况；能协同高级管理层完成董事会制定的经营目标，采取有效措施，保持发展质量、营收增长和效益提升的平衡发展，不断提升高级管理层执行力和公司核心竞争力。
非执行董事能有效发挥股东与本行间的桥梁作用，从本行长远利益出发，积极做好本行与股东方的沟通协调，推进主要股东持续履职履约，协助本行及时更新关联方名单和完善关联交易管理，支持本行稳定股价措施的制定实施以及二级资本债和可转债发行工作；利用自身丰富的企业管理经验和专业知识，关注高级管理层对董事会决议的执行情况，为本行公司治理、战略规划、资本管理、风险管理、信息科技等方面提出具有价值的建议。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之五
独立非执行董事能从维护存款人、中小股东和本行利益出发，运用各自的专业知识和从业经验，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见；能高度重视信息披露的完整性和真实性，本着审慎负责的态度，对本行关联交易、利润分配、优先股股息发放、股价稳定措施、外审机构续聘、会计政策变更、提名董事候选人、职业经理人及其他领导人员薪酬结构调整、公开发行A股可转债等事项发表客观、独立的意见，为提高董事会决策的科学性发挥了重要作用。担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，能按照相关规定和本行章程，组织委员会根据董事会授权对专业事项进行审议，为董事会科学决策提供支持，提高了董事会决策的质量和效率，较好地履行了主任委员的职责。
二、董事履职评价结果
根据全体董事2019年度的履职情况，结合董事自评、互评以及董事会评价，监事会认为：
2019年度，各位董事能够遵守其作出的声明及承诺，认真履行相关法规和本行章程赋予的职责，促进董事会不断提高决策科学性和有效性，对本行进一步完善公司治理机制、稳步推进战略实施、提高经营管理水平和专业化能力、保护投资者合法权益起到了积极作用。
2019年度各位董事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会五届十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：1、上海银行2019年度董事出席董事会会议情况统计表
2、上海银行2019年度董事出席专门委员会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之五
附件1：
上海银行2019年度董事出席董事会会议情况统计表
序号
| 序号 | 姓名 | 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席率 | 出席率 | 出席率 |
| 1 | 金 煜 | 9 | 8 | 1 | 89% | 11% | 100% |
| 2 | 胡友联 | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 3 | 施红敏 | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 4 | 叶 峻 | 9 | 7 | 2 | 78% | 22% | 100% |
| 5 | 应晓明 | 9 | 8 | 1 | 89% | 11% | 100% |
| 6 | 孔旭洪 | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 7 | 庄 喆 | 9 | 8 | 1 | 89% | 11% | 100% |
| 8 | 李朝坤 | 9 | 6 | 3 | 67% | 33% | 100% |
| 9 | 杜 娟 | 2 | 1 | 1 | 50% | 50% | 100% |
| 10 | 郭锡志 | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 11 | 甘湘南 | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 12 | 万建华* | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 13 | 管 涛* | 9 | 8 | 1 | 89% | 11% | 100% |
| 14 | 孙 铮* | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 15 | 徐建新* | 9 | 8 | 1 | 89% | 11% | 100% |
| 16 | 龚方雄* | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 17 | 沈国权* | 9 | 8 | 1 | 89% | 11% | 100% |
注：1、2019年度，董事会共召开9次会议。
2、2019年10月17日，上海银保监局核准杜娟女士本行董事的任职资格，年度内应出席2次董事会会议。根据《商业银行董事履职评价办法（试行）》规定，对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，在综合履职信息的基础上进行评价。
3、标注*者为独立非执行董事。
4、“出席率”为“亲自出席率”与“委托出席率”之和。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之五
附件2：
上海银行2019年度董事出席专门委员会会议情况统计表
序号
| 序号 | 姓名 | 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席率 | 出席率 | 出席率 |
| 1 | 金 煜 | 3 | 2 | 1 | 67% | 33% | 100% |
| 2 | 胡友联 | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 3 | 施红敏 | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 4 | 叶 峻 | 13 | 9 | 4 | 69% | 31% | 100% |
| 5 | 应晓明 | 12 | 10 | 2 | 83% | 17% | 100% |
| 6 | 孔旭洪 | 12 | 12 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 7 | 庄 喆 | 3 | 2 | 1 | 67% | 33% | 100% |
| 8 | 李朝坤 | 3 | 1 | 2 | 33% | 67% | 100% |
| 9 | 杜 娟 | 1 | 1 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 10 | 郭锡志 | 3 | 3 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 11 | 甘湘南 | 3 | 3 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 12 | 万建华* | 13 | 13 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 13 | 管 涛* | 9 | 7 | 2 | 78% | 22% | 100% |
| 14 | 孙 铮* | 10 | 10 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 15 | 徐建新* | 10 | 10 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 16 | 龚方雄* | 9 | 9 | 0 | 100% | 0% | 100% |
| 17 | 沈国权* | 12 | 12 | 0 | 100% | 0% | 100% |
注：1、2019年度，董事会战略委员会召开3次会议；董事会关联交易控制委员会召开6次会议；董事会风险管理与消费者权益保护委员会召开6次会议；董事会审计委员会召开6次会议；董事会提名与薪酬委员会召开4次会议。
2、2019年10月17日，上海银保监局核准杜娟女士本行董事的任职资格，年度内应出席1次董事会专门委员会会议。根据《商业银行董事履职评价办法（试行）》规定，对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，在综合履职信息的基础上进行评价。
3、标注*者为独立非执行董事。
4、“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话方式参加会议。“出席率”为“亲自出席率”与“委托出席率”之和。
5、金煜董事本年度应出席3次董事会专门委员会会议。因公务原因，金煜董事无法出席于2019年10月25日召开的董事会战略委员会五届六次会议，委托胡友联董事代为出席。
叶峻董事本年度应出席13次董事会专门委员会会议。因公务原因，叶峻董事无法出席于2019年4月19日召开的董事会战略委员会五届四次会议，委托甘湘南董事代为出席；因公务原因，叶峻董事无法出席于2019年1月18日召开的董事会审计委员会五届八次会议，委托孔旭洪董事代为出席；因公务原因，叶峻董事无法出席于2019年4月19日召开的董事会审计委员会五届九次会议，委托孔旭洪董事代为出席；因公务原因，叶峻董事无法出席于2019年4月19日召开的董事会提名与薪酬委员会五届七次会议，委托陈戌源董事代为出席。
应晓明董事本年度应出席12次董事会专门委员会会议。因公务原因，应晓明董事无法出席于2019年8月23日召开的董事会关联交易委员会五届六次会议，委托沈国权董事代为出席。因公务原因，应晓明董事无法出席于2019年8月23日召开的董事会风险管理与消费者权益保护委员会五届八次会议，委托万建华董事代为出席。
庄喆董事本年度应出席3次董事会战略委员会会议。因公务原因，庄喆董事无法出席于2019
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之五
月8月23日召开的董事会战略委员会五届五次会议，委托甘湘南董事代为出席。李朝坤董事本年度应出席3次董事会战略委员会会议。因公务原因，李朝坤董事无法出席于2019月8月23日召开的董事会战略委员会五届五次会议，委托郭锡志董事代为出席；因公务原因，李朝坤董事无法出席于2019月10月25日召开的董事会战略委员会五届六次会议，委托庄喆董事代为出席。
管涛董事本年度应出席9次董事会专门委员会会议。因公务原因，管涛董事无法出席于2019年10月25日召开的董事会战略委员会五届六次会议，委托龚方雄董事代为出席；因公务原因，管涛董事无法出席于2019年10月25日召开的董事会关联交易委员会五届七次会议，委托沈国权董事代为出席。
除上述情况外，董事均能亲自出席会议，部分因故无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他董事代为出席会议并行使表决权。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之六
关于上海银行股份有限公司2019年度监事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司监事会对董事履职评价的实施办法（试行）》的具体要求，对上海银行股份有限公司（以下简称本行）2019年度在任监事的履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、监事履行忠实勤勉义务情况
截至2019年末，本行监事会共有3名监事，其中外部监事2名，职工监事1名。全体监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。各位监事在履职过程中，未发现有违背诚信忠实义务的情况。
1、监事出席会议情况
2019年度，监事会共召开7次会议，监事会专门委员会召开5次会议，审议听取并讨论了有关定期报告、风险和内控管理、资本管理、战略规划执行、薪酬激励、履职评价等方面的议案。各位监事均能认真出席监事会会议和监事会专门委员会会议，会前仔细审阅会议文件，为监事会应重点监督的议决事项做好充分准备；会议过程中，能够就审议议案进行认真、充分的讨论，积极发表意见和建议，做出独立、专业和客观的判断。2019年度，监事出席监事会会议的平均出席率为100%，亲自出席率为95%；出席监事会专门委员会会议的平均出席率为100%，亲自出席率为89%（详见附件1、2）。全体监事均达到“监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议”的要求。
2、监事履行职责情况
2019年度，全体监事能够按照法律、法规、规章和本行章程规定的履职要求，以促进银行合规稳健发展为目标，积极落实监管要求，不断完善
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之六
监督内容，健全工作机制，积极履职。各位监事通过出席股东大会、列席董事会会议，关注董事会的决策程序是否规范有效，了解董事出席会议情况，听取董事对议案的独立意见或建议，现场了解掌握董事履职情况。监事还通过参加本行的年度工作会议、年中工作座谈会，审阅有关本行的经营管理文件等与高级管理层保持良好沟通，持续关注高级管理层执行董事会决议、落实战略规划、完善风险管理、强化内部控制以及完成年度综合经营计划等方面的履职情况。本行两名外部监事，分别作为两个专门委员会主任委员，能够充分发挥专业特长，根据监事会授权职责，有效开展专门委员会的各项工作。葛明监事作为提名委员会主任委员，主持召开3次提名委员会会议，开展有关董监高履职评价与薪酬激励的相关监督工作。同时，在本行监事会副主席离职后监事会主席缺位期间，作为会议召集人主持召开3次监事会会议，保证了监事会工作的有序开展。袁志刚外部监事作为监督委员会主任委员，主持召开2次监督委员会会议，就境外机构合规管理长效机制建设情况与高级管理层进行有效沟通，为监事会履行监督职能起到了重要作用。报告期间，两位外部监事工作勤勉尽职，为本行工作的时间均超过15个工作日，符合法规规定的要求。
二、监事履职评价结果
结合各位监事自评、互评结果，监事会认为：
2019年度，本行监事能认真贯彻有关法律法规、监管规定和公司内部治理规章的要求，认真出席各项会议，积极参加监事会的监督活动，客观独立地发表具建设性的意见，诚信忠实，依法履职，勤勉尽职。
2019年度各位监事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会五届十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之六
附件：1、上海银行2019年度监事出席监事会会议情况统计表
2、上海银行2019年度监事出席专门委员会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之六
附件1：
上海银行2019年度监事出席监事会会议情况统计表
监事
| 姓名 | 2019年第一次、第二次临时会议 | 出席率 | ||||
| 应出席次数 | 席次数 | 委托出席次数 | 次数 | 亲自或委托出席率 | 亲自出席率 | |
| 葛 明* | 7 | 7 | 0 | 0 | 100% | 100% |
| 袁志刚* | 7 | 7 | 0 | 0 | 100% | 100% |
| 冯雪飞 | 7 | 6 | 1 | 0 | 100% | 86% |
注：标注*者为外部监事。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之六
附件2：
上海银行2019年度监事出席专门委员会会议情况统计表
监事
| 姓名 | 提名委员会 | 监督委员会 | 出席率 | |||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 亲自或委托出席率 | 出席率 | |
| 葛 明* | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 | 100% | 100% |
| 袁志刚* | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 | 100% | 100% |
| 冯雪飞 | 3 | 2 | 1 | 0 | / | / | / | / | 100% | 67% |
注：标注*者为外部监事。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之七
关于聘请2020年度外部审计机构的提案
各位股东：
2012-2019年度，本行连续8年聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任外部审计机构，聘用期限已达到财政部规定的最高年限，2020年度不再续聘。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕12号，以下简称《选聘管理办法》）相关规定，借鉴同业做法，本行委托招标代理公司开展了2020年度会计师事务所招标选聘工作。
根据评审意见及评分情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）为第一中标候选会计师事务所。根据评标结果，建议聘请普华永道担任本行2020年度外部审计机构，聘期至2020年度股东大会结束时止。普华永道为本行提供年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序、年度内控审计及标书约定的增值服务等，合计费用为人民币518万元，较2019年度审计费用下降219万元，上述费用包括有关的人工费用、差旅费用、税费等一切相关费用。
本提案已经本行董事会五届十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之八
关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，本行编制了截至2019年12月31日的《上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容请见附件。
本提案已经本行董事会五届十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之八
附件：
上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海银行股份有限公司（以下简称本行）董事会编制了截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
经原中国银行业监督管理委员会上海监管局《上海银监局关于同意上海银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复[2017]330号）和中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2197号）核准，本行于2017年12月以非公开方式发行了200,000,000股境内优先股（以下简称本次优先股）。本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币20,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用人民币42,830,188.67元后，募集资金净额为人民币19,957,169,811.33元。本次优先股募集资金实收情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第1700687号）予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日，本行前次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充其他一级资本，与本行非公开发行优先股时承诺的募集资金用途一致，募集资金已经全部使用完毕。截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之八
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行2017年12月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论
本行已按非公开发行优先股时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。
由于银行业务的特殊性，本行前次非公开发行优先股募集资金全部用于补充本行其他一级资本，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于补充其他一级资本后，本行资本充足水平获得提高。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：《前次募集资金使用情况对照表》
上海银行股份有限公司董事会
2020年4月24日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之八
附表：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海银行股份有限公司截止日：2019年12月31日 单位：人民币元
募集资金金额：
| 募集资金金额： | 19,957,169,811.33 | 已累计使用募集资金金额： | 19,957,169,811.33 | |||||||
| 变更用途的募集资金金额： | - | 各年度使用募集资金金额 | ||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例： | - | 2017年： | 19,957,169,811.33 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态的日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 | |
| 1 | 补充其他一级资本 | 补充其他一级资本 | 19,957,169,811.33 | 19,957,169,811.33 | 19,957,169,811.33 | 19,957,169,811.33 | 19,957,169,811.33 | 19,957,169,811.33 | - | 不适用 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案
各位股东：
近年来，与公司章程相关的党的制度和法律法规、规范性文件相继修订或制订实施，因此拟结合本行实际，对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件进行修订。现将有关情况报告如下：
一、修订依据
此次《公司章程》修订主要依据：
1、《中国共产党章程（2017年修改）》；
2、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年发布）；
3、《公司法（2018年修正）》；
4、《证券法（2019年修订）》；
5、国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号，以下简称“97号批复”）；
6、《商业银行公司治理指引》；
7、《上市公司章程指引（2019年修订）》。
二、主要修订内容
（一）根据党的制度修订内容
1、根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、上海市国有企业领导人员有关规定和纪委监委派驻机构改革，完善党组织设置、党委职数及主要职责等内容。
2、根据上海市管国有企业领导人员有关规定，调整完善监事会职数，监事会从“由五名监事组成”调整为“由五名到七名监事组成”。
（二）根据法律法规修订内容
1、根据《公司法》，修改股份回购有关条款，增加回购股份情形。
2、根据《证券法》，修改短线交易条款，短线交易标的在“股票”基
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
础上增加“其他具有股权性质的证券”，持有5%以上股份的自然人股东、董监高的短线交易行为与其配偶、父母、子女及其所利用的他人账户合并认定。
（三）根据监管规定修订内容
1、根据银保监会《商业银行公司治理指引》，调整高级管理层组成的表述，即“本章程所称高级管理层由行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。”
2、根据《上市公司章程指引》等规定，完善股东大会网络投票、董事会专委会职责和不得担任本行高级管理人员等有关条款表述。
（四）根据本行实际修订内容
1、根据97号批复和《公司法》规定将股东大会的通知期限从“股东大会会议召开45日前”调整为年度股东大会会议召开20日前和临时股东大会会议召开15日前。同时，将董事会定期会议通知时间改为与《公司法》规定一致，由“会议召开十四日前”改成“会议召开十日前”。
2、本行已制定股东大会对董事会授权、董事会对行长转授权方案，《公司章程》不再规定相关事项具体权限。
根据《公司章程》修订内容相应修订附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》对应条款。
修订后的《公司章程》及其附件经股东大会审议通过后，将报中国银行业监督管理机构核准。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
本提案已经本行董事会五届十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
附件1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立中国共产党的委员会（简称党委）和纪律检查委员会（简称纪委）。 本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。 | 本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。 | 根据上海市委关于纪委监委派驻机构改革相关规定修订 |
| （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需； （五）（七）法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 | 《公司法》第142条、《上市公司章程指引》第23条 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | ||
| 第二十九条 本行因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 本行依照前条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有规定的，从其规定。 本行依照前条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 《公司法》第142条、《上市公司章程指引》第25条 |
| （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 | （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议 | 《公司法》第142条、《上市公司章程指引》第24条 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 本行收购本行股份后，注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 | （四）法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本行收购本行股份后，注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 | |
| 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照第一前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 《证券法》第44条 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 相关法律法规及本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记有规定的，从其规定。 | 根据修订后实际情况完善表述 |
| 本行党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 | 本行党委委员为七至九人，设党委书记一人、党委副书记一至二人，和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 | 《中国共产党章程》第33条、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第6条、上海市管国有企业领导人员管理有关规定 |
| 本行党委参与本行重大问题决策，研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出建议意见。 本行党委在选人用人中承担领导作用，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 本行党委领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。 | 本行党委参与本行重大问题决策，研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出建议意见。 本行党委在选人用人中承担领导和把关作用，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 本行党委承担全面从严治党主体责任，领导本行思想政治工作、 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第11条、上海市管国有企业党建工作要求写入公司章程有关规定 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 本行党委加强基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展。 | ||
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供可以采取网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络投票的或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 | 《上市公司章程指引》第44条 |
| 第八十五条 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 第八十五条 本行召开年度股东大会，应当于会议召开二十四十五日前发出书面通知，本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《公司法》第102条 |
| 第八十六条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到有表决权股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。 | 删除本条 | 《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。 | 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。 | 根据第八十五条的修订顺改及《证券法》第86条 |
| 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。 | 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。 | 《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《公司法》第102条 |
| 除法律、法规和本章程另有规 | 除法律、法规和本章程另有规 | 已制定股东大会对董事会授权、董事会对行长转授权方案，明确相关事项决策权限，删除此处表述 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 定外，本行作出的对外股权投资，单项（单笔）投资金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的，由行长批准；单项（单笔）投资金额占本行最近一期经审计净资产千分之一（不含）至百分之五以下的，由董事会批准；单项（单笔）投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上（不含）的，由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外，本行作出的固定资产购置，单项金额占本行最近一期经审计净资产百分之一以下的，由行长批准；单项金额占本行最近一期经审计净资产百分之一（不含）至百分之五以下的，由董事会批准；单项金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上（不含）的，由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外，本行不良资产出售，单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的，由行长批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五（不含）至百分之五以下的，由董事会批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上（不含）的，由股东大会批准。本行不良资产核销，单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一以下的，由行长批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一（不含）至百分之三以下的，由董事会批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之三以上（不含）的，由股东大会批准。 | 除法律、法规和本章程另有规定外，本行作出的固定资产购置，单项金额占本行最近一期经审计净资产百分之一以下的，由行长批准；单项金额占本行最近一期经审计净资产百分之一（不含）至百分之五以下的，由董事会批准；单项金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上（不含）的，由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外，本行不良资产出售，单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的，由行长批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五（不含）至百分之五以下的，由董事会批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上（不含）的，由股东大会批准。本行不良资产核销，单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一以下的，由行长批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之一（不含）至百分之三以下的，由董事会批准；单项（单户、单笔）原值占本行最近一期经审计净资产百分之三以上（不含）的，由股东大会批准。 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 当同项（同户）不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时，按最小授权原则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外，本行作出的其他资产处置（包括权益让步等）按预计损失额确定权限。 | 当同项（同户）不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时，按最小授权原则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外，本行作出的其他资产处置（包括权益让步等）按预计损失额确定权限。 | |
| 第一百七十八条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次，会议通知应于会议召开十四日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场方式召开。 …… | 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次，会议通知应于会议召开十四日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场方式召开。 …… | 《公司法》第110条 |
| 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董 | 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，其成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的 | 《上市公司章程指引》第107条 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 …… | 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人，审计委员会的负责人应为会计专业人士。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 …… | |
| 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 | 本章程所称高级管理层由行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 | |
| 第二百零四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第二百零三条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 《上市公司章程指引》第126条 |
| 第二百一十条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。 | 第二百零九条 高级管理层决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第13条、15条 |
| 第二百四十条 监事会由五名监事组成。其中，外部监事、职工代表担任的监事所占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 | 第二百三十九条 监事会由五名至七名监事组成。其中，外部监事、职工代表担任的监事所占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 | 《上海市市管国有企业领导人员管理办法》第5条 |
| 第三百一十六条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根 | 第三百一十五条 本行通过法律、法规或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体有关境内监管机构指定的信息披露报刊和网站 | 《证券法》第86条 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 据本章程应向Ｈ股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向Ｈ股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 |
注：由于本次修订删减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》引用《公司章程》条款序号亦做相应变更。
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附件2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供可以采取网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络投票的或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 | 《上市公司章程指引》第44条 |
| 第二十七条 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到有表决权股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到有表决权股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《公司法》第102条 |
| 第二十八条 股东大会的通知 | 第二十八条 股东大会的通知 | 《上市公司章程指 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）载明会议授权委托书的送达时间和地点； （十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 | （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）载明会议授权委托书的送达时间和地点； （十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 | 引》第44条 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 事的意见及理由。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 | 股东大会采用网络投票方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 | |
| 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。 | 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。 | 根据第二十七条的修订顺改及《证券法》第86条 |
| 第三十三条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 相关法律法规及本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记有规定的，从其规定。 | 根据修订后实际情况完善表述 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事长监事会主席担任会议主席。监事长监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | 根据本行章程第一百条的规定顺改 |
| 第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）本行发行债券； （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项； （六）股权激励计划和员工持股计划； | （一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）本行发行债券； （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项； （六）股权激励计划和员工持股计划； | 完善表述 |
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原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| （七）对现金分红政策进行调整； （八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （九）法律、法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本行章程第五十八条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本行章程通知普通股股东的规定程序。 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 | （八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （九）法律、法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本行章程第五十八条第三款本议事规则第六条第二款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本行章程通知普通股股东的规定程序。 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 | |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计票的监票人，会议主席当场公布 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计票的监票人，会议主席当场公布 | 《上市公司章程指引》第44条 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第七十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第七十一条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 《上市公司章程指引》第44条 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的方式或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 《上市公司章程指引》第44条 | ||
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及律师见证法律意见等文字资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络投票及其他方式表决情况的有效资料及律师见证法律意见等文字资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。 | 《上市公司章程指引》第44条 |
| 第八十三条 本行召开类别股东会议的股东，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书 | 第八十三条 本行召开类别股东会议，应当参照本议事规则第二十七条的通知时限要求于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于 | 《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《公司法》第102条 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。 | 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。 | |
| 第九十六条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”，不含本数。 | 第九十六条 除本议事规则另有规定和按上下文无歧义外，本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”，不含本数。 | 完善表述 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之九
附件3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条文
| 原条文 | 修订条文 | 修订依据 |
| 第十九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十四日前将盖有董事会会议专用章的会议通知书面送达全体董事、监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场方式召开。 | 第十九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十四日前将盖有董事会会议专用章的会议通知书面送达全体董事、监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场方式召开。 | 《公司法》第110条 |
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十
关于修订《上海银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
的提案
各位股东：
为完善授权体系，优化决策程序，提升决策效率，结合本行经营管理实际，拟修订《上海银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称授权方案）。具体修订内容如下：
一、完善授权框架和相关授权事项表述
1、明确授信业务授权。将授信业务与信贷资产购置与处置归并表述，由股东大会授权董事会审批。
2、不再单设“信贷资产证券化”授权。将其归并于信贷资产处置中，由股东大会授权董事会审批。
3、不再单设“资金业务涉及的其他资产购置与处置”授权。将资金交易与债券投资合并表述，资金业务涉及授信事项权限和其他事项权限分别按授信权限和其他经营管理决策权限执行。
4、完善不良资产处置授权。将不良资产出售授权调整为不良资产处置授权，以明确不良资产包括出售在内的处置权限。
5、根据当前资本补充工具种类，调整补充资本金性质公司债券范围，包括二级资本债券、可转债、无固定期限债券等。
6、明确债券投资包括债券的买入和卖出。
7、在资产抵押或其他非商业银行业务担保事项的授权中，明确规定由股东大会审批的事项除外。
8、明确其他经营管理决策权限。除已列明的权限以及法律法规、规范性文件、本行股票上市地相关规则和《上海银行股份有限公司章程》中明确规定应由股东大会决策的事项外，其它经营管理决策权限，由董事会与行长根据相关规定行使。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十
二、结合经营管理实际调整相关事项权限
1、调整普通金融债券发行授权。根据金融债市场发行情况和未来发行工作需求，拟将发行普通金融债券的董事会权限从“单项金额不超过本行总资产1%”调整为“发行余额不超过本行负债总额5%”。
2、调整对外捐赠授权。为践行社会责任，适应援助重大突发事件工作需要，拟明确对遭遇重大突发事件地区的捐赠不计入当年对外捐赠支出累计总额。
修订后的授权方案自股东大会批准之日起生效。
本提案已经本行董事会五届十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（修订案）
上海银行股份有限公司董事会二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十
附件：
上海银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《上海银行股份有限公司章程》的规定，上海银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会授权董事会行使以下职权：
一、债券发行
发行二级资本债券、可转换债券、无固定期限债券等补充资本金性质的公司债券由股东大会审批。
发行普通金融债券余额不超过本行负债总额5%的，由董事会审批。
二、对外股权投资及处置
对外股权投资事项，单项（单笔）金额不超过本行净资产5%的，由董事会审批。
股权资产处置事项，单项（单笔）账面净值不超过本行净资产5%的，由董事会审批。
三、债券投资及资金交易
（一）对中国国债、中国政府机构债券、中国地方政府债券、中铁总债券、中国人民银行票据、中央汇金债券、政策性银行债券、金融机构债券、国际金融组织债券、投资级及以上主权国家债券及市政债券的投资，由董事会全额审批。
（二）除本条第一项规定之外的债券投资，如果对单个债券发行主体的投资余额合并本行对该发行主体授信风险敞口不超过本行资本净额10%的，由董事会审批。
债券投资包括债券的买入和卖出。
（三）除债券投资以外的资金交易，由董事会全额审批。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十
四、授信和信贷资产购置及处置
授信和信贷资产购置及处置事项，由董事会全额审批。
五、固定资产购置及处置
固定资产购置事项，单项金额不超过本行净资产5%的，由董事会审批。固定资产处置事项，单项账面净值/评估值不超过本行净资产5%的，由董事会审批。
六、其他资产购置及处置
除股权资产、债券投资及资金交易形成的金融资产、信贷资产、固定资产以外的其他资产购置、处置事项，单项金额不超过10亿元的，由董事会审批。
七、不良资产处置及核销
不良资产处置事项，单项（单户、单笔）原值不超过本行净资产5%的，由董事会审批。
不良资产核销事项，单项（单户、单笔）原值不超过本行净资产3%的，由董事会审批。
八、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项
对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10 亿元的，由董事会审批。法律法规、规范性文件、本行股票上市地相关规则和《上海银行股份有限公司章程》中明确规定应由股东大会决策的事项除外。
九、对外捐赠
单项对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性捐赠等）支出不超过2000万元，且当年对外捐赠支出总额累计不超过5000万元的，由董事会审批。
对遭遇重大突发事件地区的捐赠由董事会在上述单项限额范围内审批，相关捐赠支出不计入当年对外捐赠支出累计总额。
十、与授权有关的其他事宜
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十
（一）在本授权方案涉及的权限范围内，董事会可根据实际需要，将本方案中股东大会所授予的权限全部或部分转授权予行长。
（二）除上述列明的权限以及法律法规、规范性文件、本行股票上市地相关规则和《上海银行股份有限公司章程》中明确规定应由股东大会决策的事项外，其它经营管理决策权限，由董事会与行长根据相关规定行使。
（三）本授权方案自股东大会通过之日起生效，至股东大会作出对董事会新的授权方案时终止。
注：1、本授权方案列明的币种为人民币，包括等值外币；金额或比
率均包含本数。
2、本授权方案中负债总额、净资产、资本净额均为本行最近一
期经审计数据。
3、本授权方案所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包
括以有关资产提供担保的行为。
4、主权国家债券评级采用标普、惠誉、穆迪三大评级机构对主
权信用评级的最低评级。市政债券评级采用国际评级机构的主体信用
评级。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
上海银行股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东：
2019年，上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》等法律法规、规范性文件及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，切实维护本行和股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
截至2019年末，本行共有独立董事6名，分别是万建华先生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生。独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关法律法规，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，不在本行及本行子公司担任除董事以外的其他职务，与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系。在本行董事会设立的5个专门委员会中，董事会关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。本行独立董事的简历如下：
万建华：男，1956年1月出生，毕业于中国人民银行金融研究所货币银行学专业，经济学硕士。现任上海银行独立非执行董事，通联支付网络服务股份有限公司董事长，上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立董事，长城基金管理有限公司独立董事，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事，国美金融科技有限公司独立董事，
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
申港证券股份有限公司独立董事等职务。曾任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长，招商银行总行常务副行长，中国银联股份有限公司首任董事长、总裁，上海国际集团有限公司总裁，国泰君安证券股份有限公司董事长，证通股份有限公司董事长等职务。管涛：男，1970年11月出生，毕业于北京师范大学世界经济专业，经济学博士。现任上海银行独立非执行董事，中银国际证券股份有限公司全球首席经济学家，中国国际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，武汉大学董辅礽经济社会发展研究院董辅礽讲座教授。曾任国家外汇管理局政策法规司主任科员，国家外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司长，国家外汇管理局国际收支司副司长、司长，第三届中国经济五十人论坛成员，中国金融四十人论坛高级研究员，凯石基金管理有限公司独立非执行董事，五矿资本股份有限公司独立非执行董事，中银国际证券股份有限公司独立非执行董事。孙铮：男，1957年12月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海银行独立非执行董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，财政部会计标准战略委员会委员，国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，上海强生控股股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，中粮资本控股股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，财政部会计准则委员会委员，全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
徐建新：男，1955年11月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经济学博士，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海顺灏新材料科技股份
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
有限公司独立非执行董事，上海电气股份有限公司独立非执行董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司独立非执行董事，百大集团股份有限公司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行董事。龚方雄：男，1964年2月出生，中国香港籍，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融经济学专业，博士。现任上海银行独立非执行董事，第一前海金融有限公司董事长，前海开源基金管理有限公司董事，玖富数科科技集团有限责任公司独立董事。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主席及JP摩根中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投资银行主席。沈国权：男，1965年3月出生，毕业于华东政法学院（现华东政法大学）经济法专业，法学硕士。现任上海银行独立非执行董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海证券交易所第五届上市委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员，上海弈客信息技术有限公司董事。曾任上海市人民检察院政策研究室助理检察员，上海市万国律师事务所合伙人，中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员，哈药集团股份有限公司独立董事，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，上海东方财富信息股份有限公司独立董事，新华传媒股份有限公司独立董事，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，苏州天华超净科技股份有限公司独立董事，中华全国律协金融证券业务委员会委员，江西联创光电科技股份有限公司独
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
立董事，淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事。
二、独立董事2019年度履职概况
2019年，本行共召开2次股东大会，审议通过19项提案并听取了2项报告；董事会召开会议9次，审议和听取72项议题；董事会召开各专门委员会会议25次，审议、听取和讨论59项议题。独立董事均按时出席会议，且至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
亲自出席次数/应出席会议次数
姓名
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | ||||
| 委员会 | 控制 委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | 委员会 | 提名与薪酬委员会 | |||
| 万建华 | 0/2 | 9/9 | 3/3 | - | 6/6 | - | 4/4 |
| 管涛 | 1/2 | 8/9 | 2/3 | 5/6 | - | - | - |
| 孙铮 | 1/2 | 9/9 | - | - | - | 6/6 | 4/4 |
| 徐建新 | 1/2 | 8/9 | - | - | - | 6/6 | 4/4 |
| 龚方雄 | 2/2 | 9/9 | 3/3 | 6/6 | - | - | - |
| 沈国权 | 2/2 | 8/9 | - | 6/6 | - | 6/6 | - |
注：（1）“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话方式参加会议。
（2）2019年，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
2019年，各位独立董事通过列席议案沟通会、听取管理层汇报、前往经营单位实地调研等多种途径和方式，主动、深入地了解本行经营管理情况；密切关注监管政策的新变化，积极参加行内组织的各项培训，不断提升履职能力；重视信息披露的真实性、准确性和完整性，对本行关联交易、利润分配、优先股股息发放、股价稳定措施、外审机构续聘、会计政策变更、提名董事候选人、职业经理人及其他领导人员薪酬结构调整、公开发行A股可转债等事项发表客观、独立的意见，积极沟通，建言献策，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
本行保障独立董事与董事会其他成员、监事会、高级管理层和股东的
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
沟通渠道畅通，并为独立董事履职提供了必要的信息和工作条件支持，通过组织董事培训、考察交流活动、召开议案沟通会、业务部门专项汇报；定期发送董事通讯、信息专报、银行保险业动态等方式，为独立董事履职给予了积极配合与支持，保障独立董事有效履职。
三、独立董事2019年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，持续推动本行关联交易管理制度的完善，确保关联交易符合市场及公允原则。
（二）对外担保及资金占用情况
本行开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行无正常业务之外的对外担保业务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。独立董事就对外担保发表了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用。2019年，本行发行二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年，本行董事会审议通过了《关于调整职业经理人及其他领导人员薪酬结构的议案》。独立董事认为本次调整职业经理人及其他领导人员薪酬结构符合监管机构相关规定。
（五）业绩报告情况
本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本行独立董事对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2019年度外部审计机构发表了独立意见，认为相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享本行经营成果、获取合理投资回报等要求。
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事关注本行及股东承诺履行情况。2019年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
2019年，本行严格执行相关法律法规及各项信息披露管理制度，真实、准确、完整地披露了2018年年度报告、2019年半年度报告和季度报告等定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，持续推进本行信息披露管理水平的提升。
（十）内部控制的执行情况
2019年，本行董事会审议通过了关于2018年度内部控制评价报告的议案，并由本行外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。独立董事重视内部控制评价工作，并对内部控制评价报告出具了独立意见，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
本行董事会下设战略、关联交易控制、风险管理与消费者权益保护、审计、提名与薪酬委员会等5个专门委员会。2019年，董事会战略委员会召开3次会议，审议和听取4项议题。委员会研判经济形势，推进战略规划实施，定期评价战略规划执行情况，推进结构优化和业务特色塑造，推动本行转型发展。董事会关联交易控制委员会召开了6次会议，审议13项议题。委员会按照中国银保监会、中国证监会有关规定不断强化关联交易管理，确认、发布关联方名单并及时更新，强化一般关联交易备案和重大关联交易审查流程，推动关联交易管理水平持续提升。董事会风险管理与消费者权益保护委员会召开了6次会议，审议和听取13项议题。委员会把握风险趋势，完善风险管理体制机制，发挥政策引领和传导作用，深化风险监督，督促管理层有效识别、计量、监测、控制各大类风险，促进稳健经营和转型发展。董事会审计委员会召开了6次会议，审议和听取18项议题。委员会指导会计师选聘招标工作并完成会计师事务所续聘，监督内外部审计和内部控制工作；切实做好财务报告审核，确保财务信息真实、完整、准确；着力推进审计管理建议书整改及落实，促进经营管理水平提升。董事会提名与薪酬委员会召开了4次会议，审议、听取11项议题。委员会在董事履职评价、董事任职资格初步审核、高管薪酬方案修订、高管考核、薪酬管理制度审核等方面积极发挥作用。
2019年，各专门委员会还根据相关规章制度要求，对各专门委员会工作规则进行了修改完善，推动本行公司治理水平持续完善。
四、总体评价
2019年，本行独立董事遵守相关法律法规及本行规章制度，运用在经济、金融、财务、会计、法律等方面的专业知识和从业经验，忠实勤勉、恪尽职守，积极主动地履行独立董事职责，为推动本行发展做出了积极贡
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十一
献。
2020年，本行独立董事将继续根据监管要求，持续加强与董事会、监事会和高级管理层之间的沟通，提升履职的专业水平，继续维护本行、股东特别是中小股东的合法权益。
上海银行股份有限公司独立董事：
万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权
二〇二〇年六月十二日
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十二
关于上海银行股份有限公司2019年度关联交易管理
执行情况的报告
各位股东：
本行始终贯彻落实中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所相关监管要求，以及公司章程、关联交易管理制度的规定，持续重视并不断加强关联交易管理，依法合规开展关联交易。现将2019年度关联交易管理执行情况报告如下：
一、关联交易控制委员会主要工作情况
2019年度，本行关联交易控制委员会共召开6次会议，审议13项议案，并向董事会提交11项议案。各位委员勤勉尽职，保证了委员会职能的有效发挥。
委员会积极推进制度建设，为修订完善《上海银行股份有限公司关联交易控制委员会工作规则》《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》提供专业意见，相关制度经董事会审议通过后实施，进一步完善了关联交易管理的制度基础。
委员会持续强化关联方名单管理，研究完善关联方口径，及时更新确认关联方名单；强化关联方识别工作，对于业务发起环节新发现的关联方，明确申报要求并及时纳入管控。
委员会切实加强关联交易审查、备案及披露工作，遵循诚实信用及公允原则审查关联交易，为董事会审议关联交易事项提供决策建议，认真落实关联交易备案和披露事宜，防范关联交易风险。
二、关联交易管理情况
2019年，本行持续完善关联交易管理体系，严格落实关联方与关联交易管理的各项监管要求，完善关联交易识别、审批机制，将关联交易管理要求覆盖业务管理的全流程。定期梳理更新关联方名单，并提交董事会关
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十二
联控制委员会审议确认。根据监管和制度要求，及时、按期完成关联交易的各项报告和信息披露。按照年度计划开展关联交易管理专项内部审计，并根据审计意见制定整改举措、推进落实。为进一步完善关联交易管理机制，报告期内本行引进外部咨询公司开展了关联交易管理咨询项目，对全行关联交易管理状况进行了全面诊断，并通过各类业务及管理流程的梳理，对关联交易管理机制的优化提出建议，最终形成关联交易管理系统需求，为后期关联交易管理系统建设提供基础。同时，依据监管规定、结合业务实际，于2019下半年启动了《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》的修订工作。修订后的制度对全行关联交易管理中的主要管理环节流程予以进一步明确，对各相关参与主体的职责进行了细化、调整，重点突出业务办理过程中的关联方识别要求，规范关联方管理流程，强化关联交易管理主要环节的牵头管理职能，同时对不同监管制度规定的关联交易种类进行梳理归纳，在不改变分类实质的前提下简化了相关分类名称，精简了语言表述。
在关联交易决策流程管理方面，本行按照各监管规则的不同管理要求，审核分析每笔交易的金额、产品合规性、授信集中度等核心要素，并按照就高原则确定关联交易的审批层级及披露要求。
三、2019年关联交易情况
（一）关联方
本行银保监会规则关联法人的组成主要为：本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，以及内部人及其亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人及其他组织；关联自然人的组成主要为：本行内部人及其近亲属，以及主要股东及其穿透方中的自然人。截至报告期末，本行共有银保监会规则的关联法人1,561户，关联自然人2,405名。
本行证监会规则关联法人的组成主要为：持有本行5%以上股份的法人
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十二
或其他组织，以及关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本行及控股子公司以外的法人或其他组织，以及过去十二个月内曾经有前述情形的法人或其他组织；关联自然人的组成主要为：本行董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员，以及过去十二个月内，曾经具有前述情形的自然人。截至报告期末，本行共有证监会规则的关联法人116户，关联自然人201名。
（二）关联交易
1、与关联法人发生的关联交易
本行与关联法人之间发生的授信类关联交易主要包括贷款、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺等。截至报告期末，本行与银保监会规则关联法人发生的授信类关联交易余额为人民币192.96亿元，扣除保证金后净额为人民币192.26亿元。与证监会规则关联法人发生的授信类关联交易余额为159.20亿元。
本行严格执行中国银保监会对关联方授信业务集中度管理要求，截至报告期末，单个关联方授信净额与季末资本净额之比的最高值为1.43%，单个关联方所在集团授信净额与季末资本净额之比的最高值为1.84%；全部银保监会规则关联方授信净额占季末资本净额比为9.11%，符合银保监会对单个关联方授信余额、单个关联方所在集团的授信余额、全部关联方授信余额的监管限额要求。
本行与关联法人之间发生的非授信类关联交易主要包括自用不动产租赁、提供服务、委托或受托销售等。报告期内，本行与银保监会规则关联法人发生的非授信类关联交易总额为人民币1.14亿元。与证监会规则关联法人发生的非授信类关联交易总额为人民币6,155.16万元。
2、与关联自然人发生的关联交易
本行与关联自然人之间发生的交易主要是授信类业务，包括贷款业务和信用卡业务。截至报告期末，本行与中国银保监会规则关联自然人发生
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的关联交易授信余额及风险敞口为人民币1.68亿元，与证监会规则关联自然人发生的关联交易授信余额及风险敞口为人民币2,705万元。
3、重大关联交易
报告期内，本行未发生需提交股东大会审议的关联交易；本行董事会对9笔关联交易进行了审议，其中8笔符合中国证监会临时披露标准的交易，本行已进行了及时披露，具体情况如下：
（1）经董事会五届九次会议审议通过，同意给予中船财务有限责任公司不超过人民币25亿元、5,000万美元授信额度（相关临时公告编号为临2019-005）。
（2）经董事会五届九次会议审议通过，同意与中国银联股份有限公司开展非授信关联交易，交易金额为人民币281.6万元（相关临时公告编号为临2019-005）。
（3）经董事会五届十次临时会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司人民币116亿元授信额度（相关临时公告编号为临2019-007）。
（4）经董事会五届十次临时会议审议通过，同意给予上银国际有限公司人民币13亿元授信额度（相关临时公告编号为临2019-007）。
（5）经董事会五届十次临时会议审议通过，同意给予西南证券股份有限公司人民币50亿元授信额度（相关临时公告编号为临2019-007）。
（6）经董事会五届十次临时会议审议通过，同意对上海国际港务（集团）股份有限公司40亿元债务融资工具承销额度的承销费率进行适当调整（相关临时公告编号为临2019-007）。
（7）经董事会五届十一次会议审议通过，同意向上海尚诚消费金融股份有限公司增资人民币3.8亿元（相关临时公告编号为临2019-035）。
（8）经董事会五届十二次临时会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司人民币60亿元授信额度（相关临时公告编号为临2019-018）。
上海银行股份有限公司2019年度股东大会会议文件之十二
（9）经董事会五届十二次临时会议审议通过，同意给予上港集团BVI发展有限公司不超过4.5亿美元的美元债投资授信额度，由上海国际港务（集团）股份有限公司提供保证担保，单笔美元债投资期限不超过10年。
（三）定价及损益情况
报告期内，本行关联交易均遵循一般商业交易规则，交易定价不优于同类信用等级非关联方业务定价,体现了关联交易价格公允性，未发生利益输送及损害股东利益的情况。本行关联交易均属正常业务范围，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，有效保障了全行及全体股东利益。本行授信类关联交易风险分类均为正常类，未出现资产损失情况。
本行将通过持续开展业务培训、合规教育等措施，加强对关联交易合规经营理念的宣导，同时以关联交易管理系统建设为契机，进一步细化关联交易管理要求，优化关键环节管理流程，提升关联交易系统管控能力。
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