国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
经上海银行董事会五届十一次会议审议通过，同意向上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融公司”）增资人民币3.8亿元。
公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长，公司信用卡中心总经理兼零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融公司董事，因此尚诚消费金融公司属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长，公司信用卡中心总经理兼零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融公司董事，因此尚诚消费金融公司属于公司银保监会规则和上市规则关联方。
（二）关联方基本情况
尚诚消费金融公司成立于2017年8月，注册资本10亿元，法定代表人施红
敏，注册地址为上海市长宁区金钟路968号15号楼2层、17号楼2层。股东包括：公司持股38%、携程旅游网络技术（上海）有限公司持股37.5%、深圳市德远益信投资有限公司持股12.5%、无锡长盈科技有限公司持股12%。经营范围为：
发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。截至2019年6月末，尚诚消费金融公司总资产102.16亿元，贷款余额97.58亿元，2019年上半年实现营业收入3.40亿元，净利润0.31亿元。2018年实现营业收入3.35亿元，净利润0.20亿元。2017年实现营业收入0.23亿元，净利润-
0.13亿元。
三、关联交易的定价政策
根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增资的每股价格。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常对外投资，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，公司向尚诚消费金融公司增资的关联交易金额虽不足公司最近一期经审计净资产1%，但尚诚消费金融公司与其同一关联人连续十二个月内累计交易金额已超过公司最近一期经审计净资产1%，需提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司向尚诚消费金融公司增资人民币3.8亿元的关联交易事项属于公司正常对外投资，根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增资的每股价格，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司向尚诚消费金融公司增资人民币3.8亿元的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上海银行向尚诚消费金融公司增资人民币3.8亿元的关联交易事项属于上海银行正常对外投资，且根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增资的每股价格。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日