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证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-022
华电重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），华电重工首次公开发行股票15,000.00万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为150,000.00万元，扣除发行费用5,420.00万元后，募集资金净额为144,580.00万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司对募集资金进行专户存储。截至2018年12月31日，募集资金使用及余额情况如下(单位：人民币元)：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
项目
| 项目 | 以前年度已使用金额 | 2018年度使用 金额 | 合计 |
| 募集资金净额 | -- | -- | 1,445,800,000.00 |
| 减：募集资金直接投入募投项目 | 358,093,214.45 | 358,093,214.45 | |
| 其中：华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目 | 52,000,000.00 | 52,000,000.00 | |
| 华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目 | 119,999,414.45 | 119,999,414.45 | |
| 补充工程项目运营资金项目 | 186,093,800.00 | 186,093,800.00 |
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| 项目 | 以前年度已使用金额 | 2018年度使用 金额 | 合计 |
| 减：永久补充流动资金 | 426,886,200.00 | 426,886,200.00 | |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 26,605,755.28 | 2,970,566.60 | 29,576,321.88 |
| 本年末结存募集资金余额 | -- | -- | 690,396,907.43 |
| 其中：存放于银行募集资金专户 | -- | -- | 23,396,907.43 |
| 用于暂时补充流动资金 | -- | -- | 117,000,000.00 |
| 用于购买保本理财产品 | -- | -- | 550,000,000.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司第二届董事会第二次临时会议第一次修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司天津北辰支行4个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方和四方监管协议情况
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根据相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司北京西三环支行 | 110906781410918 | 活期存款 | 6,000,255.59 |
| 北京银行股份有限公司慧园支行 | 20000017039383896688812 | 活期存款 | 9,752,103.66 |
| 中国民生银行股份有限公司总行营业部 | 692735237 | 活期存款 | 7,628,317.06 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 1205018570000000218 | 活期存款 | 16,231.12 |
| 合计 | 23,396,907.43 |
（四）监管协议履行情况
截至2018年12月31日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使
用情况(见附件)
公司累计投入募集资金共计35,809.32万元，其中：2014年12月12日提取募集资金15,108.00万元用于募投项目中的补充工程项目运营资金项目，2015年4月14日提取募集资金5,200.00万元用于置换募投项目中“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”前期投入资金。以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2015年4月8日出具审核报告（大信专审字[2015]第1-00416号）。2015年1月7日提取募集资金3,501.38万元用于募投项目中“补充工程项目运营资金项目”。2015年12月25日，提取募集资金12,000.00万元用于对全资子公司华电重工机械有限公司增资。华电重工机械有限公司对该增资款进行专户管理，于2015年12月29日、2015年12月30日、2016年7月4日合计支付货款11,999.94万元。截止2018年 12月31日，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目累计募集资金使用金额为5,200.00万元，补充工程项目运营资金项目累计募集资金使用金额为18,609.38万元，华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目累计募集资金使用金额为11,999.94万元。已累计投入募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入上述募投项目。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2015年3月26日召开的第二届董事会第三次临时会议决议，使用闲置募集资金40,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2016年3月8日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
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40,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据公司2016年3月10日召开的第二届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2017年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2017年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据公司2017年3月8日召开的第二届董事会第八次临时会议决议，使用闲置募集资金60,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2018年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金60,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据公司2018年4月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。2018年7月3日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金43,300.00万元，暂时归还至募集资金专户。2018年8月，公司根据2018年4
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月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，再次使用闲置募集资金5,000.00万元暂时用于补充流动资金。公司已于2019年4月8日，将用于暂时补充流动资金的募集资金11,700.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年7月5日、2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截止2018年12月31日，公司暂时补充流动资金的募集资金为11,700.00万元。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期内，公司于2018年4月9日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过55,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在有效期内和上述额度内行使决策权。
本报告期内，公司用于购买保本型理财产品的情况如下：
| 序号 | 公告编号 | 理财产品名称 | 理财 机构 | 认购金额（万元） | 产品 类型 | 年化收益率 | 投资期限 | |
| 起息日 | 到期日 | |||||||
| 1 | 临2017-047 | 稳健系列人民币153天期限银行间保证收益理财产品(SRB1711060） | 北京 银行 | 25,000.00 | 保本保证收益型 | 4.00% | 2017-11-15 | 2018-4-17 |
| 2 | 临2017-052 | 稳健系列人民币130天期限银行间保证收益理财产品(SRB1712005） | 北京 银行 | 20,000.00 | 保本保证收益型 | 4.00% | 2017-12-8 | 2018-4-17 |
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| 序号 | 公告编号 | 理财产品名称 | 理财 机构 | 认购金额（万元） | 产品 类型 | 年化收益率 | 投资期限 | |
| 起息日 | 到期日 | |||||||
| 3 | 临2018-023 | 稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品（SRB1804104） | 北京 银行 | 30,000.00 | 保本保证收益型 | 4.10% | 2018-4-20 | 2018-7-19 |
| 4 | 临2018-033 | 稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品（SRB1804109） | 北京 银行 | 25,000.00 | 保本保证收益型 | 4.10% | 2018-4-25 | 2018-7-24 |
| 5 | 临2018-041 | 对公客户人民币结构性存款（GJJ1807150） | 北京 银行 | 30,000.00 | 保本浮动收益型 | 4.1%或2% | 2018-7-24 | 2018-9-25 |
| 6 | 临2018-042 | 对公客户人民币结构性存款（GJJ1807181） | 北京 银行 | 25,000.00 | 保本浮动收益型 | 4.1%或2% | 2018-7-27 | 2018-10-25 |
| 7 | 临2018-051 | 对公客户人民币结构性存款（GJJ1809164） | 北京 银行 | 30,000.00 | 保本浮动收益型 | 4.1%或2% | 2018-9-28 | 2018-12-27 |
| 8 | 临2018-054 | 对公客户人民币结构性存款（GJJ1810135） | 北京 银行 | 25,000.00 | 保本浮动收益型 | 4.1%或2% | 2018-10-29 | 2019-1-28 |
| 9 | 临2019-003 | 对公客户人民币结构性存款（GJJ1812161） | 北京 银行 | 30,000.00 | 保本浮动收益型 | 最高4.3%，最低2% | 2018-12-28 | 2019-4-8 |
说明：报告期内，公司所购买的理财产品均按照合同约定收回本金和收益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止部分IPO募投项目，即“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元（占IPO募集资金净额的29.53%）永久补充流动资金，此议案已于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议批准通过。2018年7月4日，公司根据2017年年度股东大会决议，使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用相关信息。公司的募集资金管理于报告期内未发现违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
华电重工《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了华电重工2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的核
查意见
招商证券股份有限公司认为：
华电重工2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；
（二）天职国际会计师事务所关于华电重工股份有限公司募集资
金存放与使用情况鉴证报告。
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特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日编制单位：华电重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 扣除发行费用后的募集资金总额 | 144,580.00 | 本年度投入募集资金总额 | 42,688.62 |
| 变更用途的募集资金总额 | 42,688.68 |
| 已累计投入募集资金总额 | 78,497.94 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.53% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目 | 54,760.00 | 54,760.00 | 54,760.00 | 5,200.00 | -49,560.00 | 9.50 | 不适用 | 否 | ||||
| 华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目 | 是 | 30,752.00 | 11,999.94 | 11,999.94 | 11,999.94 | 100.00 | 项目终止 | 不适用 | 是 | |||
| 华电重工高端钢结构产品扩大产能项目 | 是 | 23,936.62 | 项目终止 | 不适用 | 是 | |||||||
| 华电重工研发中心建设项目 | 16,522.00 | 16,522.00 | 16,522.00 | -16,522.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 补充工程项目运营资金项目 | 18,609.38 | 18,609.38 | 18,609.38 | 18,609.38 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 剩余募集资金永久补充流动资金 | 是 | 42,688.68 | 42,688.68 | 42,688.62 | 42,688.62 | -0.06 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 144,580.00 | 144,580.00 | 144,580.00 | 42,688.62 | 78,497.94 | -66,082.06 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2018年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目，并将其结余募集资金永久补充流动资金。关于上述已终止募投项目的有关情况，具体请见公司于2018年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 1）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目 本项目主要产品排土机、转载机、连续卸船机和集装箱岸桥等属于物料搬运机械，自2015年以来，其服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性调整，实行供给侧改革。 | |||||||||||
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| 在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序, 严肃处理违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，取消和推迟煤电建设项目1.50亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团都对已核准的火电项目不同程度地采取了缓建或停建措施。 在煤炭方面，自2015年起，国家为解决产能过剩、污染严重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭规划管理等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年产能退出和减量重组分别为5.00亿吨左右。 在港口方面，受经济增速放缓影响，近年来我国水上运输业固定资产投资完成额持续负增长。 在上述政策、行业及市场环境的影响下，近年来，曹妃甸重工卸船机等港机相关产品的生产并不饱和，可以满足当前订单的生产需求。 2）华电重工研发中心建设项目 本项目拟针对大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置、2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室并采购相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务发展联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。其中，大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置课题由物料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题已结题并应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚东水泥胶带机等项目；2500t/h环梁起重机、10000TPH斗轮堆取料机、1500t/h及以上连续卸船机课题由物料输送事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、大型设备远程在线及服务系统开发课题由物料输送事业部利用北京技术中心和上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，暂无依托项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华仪锦龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热电2×350MW热电联产工程间接空冷系统等项目；1000MW机组管道预制工艺研究由公司控股子公司河南华电金源管道有限公司进行研究，该课题已结题，并应用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机组；海上风电基础设计及优化分析课题由海洋与环境工程事业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题并应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家电投滨海H2#400MW海上风电项目、国家电投大丰H3#300MW海上风电项目。 综上，华电重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已结题， 其中，4个课题的研究成果已应用于工程项目，另外5个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、港口等下游行业环境变化影响，暂无依托项目。电力、煤炭、港口行业环境变化情况请见“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分析。因此，目前已无继续围绕上述课题投资建设实验室并购买设备的必要。 公司自成立以来，一直重视技术研发、系统设计和自主创新，已积累大量的技术成果和研发经验，为公司巩固市场地位和保持产品竞争力贡献着重要力量。“十三五”期间，公司仍将坚持以创新驱动发展，围绕传统产业升级与新兴战略产业开拓，通过自主创新和合作创新相结合，积极有效地开展科技研发工作。 综上分析，公司拟在履行必要审批程序后，根据“十三五”规划研究调整优化华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目的部分实施内容。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于首次公开发行股票前，以自筹资金52,022,772.06元预先投入华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目所涉及的土地使用权和海域使用权。截至2018年12月31日，公司用募集资金5,200万元置换华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目前期投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司用于暂时补充流动资金11,700.00万元。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司使用闲置募集资金进行现金管理购买保本型理财产品5.50亿元。 |
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附表2
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日编制单位：华电重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目 | 42,688.68 | 42,688.68 | 42,688.62 | 42,688.62 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 42,688.68 | 42,688.68 | 42,688.62 | 42,688.62 | 100.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2018年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目，并将其结余募集资金永久补充流动资金。关于上述已终止募投项目的有关情况，具体请见公司于2018年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||