陕西煤业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二O二三年六月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程 ...... 4
议案一 关于陕西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二 关于陕西煤业股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案三 关于陕西煤业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 22
议案四 关于陕西煤业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 25议案五 关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 27
议案六 关于聘请公司2023年度审计机构的议案 ...... 31
议案七 关于陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划的议案 ...... 32
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月19日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于陕西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》议案二 《关于陕西煤业股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》议案三 《关于陕西煤业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》议案四 《关于陕西煤业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》议案五 《关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易情况预计的议案》议案六 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》议案七 《关于陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
议案一关于陕西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
有关公司2022年度董事会工作报告的具体内容参见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告》
附件：
陕西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，面对纷繁复杂的市场环境，陕西煤业以高度的责任感和使命感深入贯彻国家能源安全新战略，全力以赴发挥能源保供“压舱石”作用，践行为股东创造价值的承诺。在煤炭产量、盈利水平、管理创新、智能化转型、市场价值等诸多领域书写了新的历史。2022年公司董事会的工作主要着力于以下几方面：
第一部分 2022年经济运行和董事会工作运行情况
2022年，公司董事会始终按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关规定，切实维护股东权益，忠实勤勉行使股东赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，谱写了公司治理水平提升和高质量发展新篇章。公司全年经营业绩各项指标均创历史最好水平。2022年，公司完成煤炭产量1.57亿吨，同比增长11%；实现营业收入1692.48亿元，同比增长9.55%；全年实现归母净利润351.23亿元，同比增长63.98%，每股收益3.63元。
一、勇担职责实现主业新突破
年内，地缘政治冲突触发能源危机，驱动全球煤炭消费大幅增长，煤炭价格高位运行，面对国内外煤炭供给紧张局势，公司一方面积极落实煤炭保供要求，兜底电煤供应；另一方面加速推进现有矿井产能核增、收购控股股东旗下彬长集团和神南矿业两家公司，提升煤炭生产能力的同时为公司可持续发展储备了优质煤炭资源，全年煤炭产能较上年增加2300万吨，新增可采资源储量20亿吨，实现优质产能、优质资源的大幅提升，激发公司盈利能力创历史新高，降低了与控股股东之间的关联交易。
二，智能化转型构建管控新模式
公司着力建设煤炭行业首个数据标准化体系，已建成覆盖所有矿井的OTN专网，实现数据高效、可靠传输；累计发布矿井智能化建设2项行业标准、6项团体标准、12项企业标准，构建了5个示范标杆新模式，形成了陕煤智能化矿井建设技术标准和规范体系，实现了由“系统智能化”向“智能系统化”迈进。黄陵矿业建成智慧园区管控平台，实现用智能化赋能循环经济发展；陕北矿业按照“一平台十中心”建设架构，完成“智慧矿区”一期建设，构建“操作—执行—管理—决策”一体化管控体系，实现煤矿间资源、设备、保障等能力的协同配置；彬长矿业建成产供销价值链智慧联动标杆，实现“产、供、销”联动和“人、财、物”统筹。
三、创新驱动重塑行业新标准
公司申报的《大型煤炭企业以多层级智能协同为目标的全面数字化升级管理》项目，获得国家管理创新成果一等奖，是煤炭行业和陕西省唯一获得一等奖企业，实现了陕西省该奖项“零”的突破，充分彰显了公司在管理改革和数字化转型工作中的引领力与创新力。年内建成煤炭行业首个对标管理数字平台，构建了“矿业能源企业评价体系”和“煤矿综合评价体系”，实现了企业管理由指标引领到标准引领的升级。公司科技创新紧扣智能化高端装备国产化、煤矿重大灾害防治等重点攻关项目，集聚科研院所参与协同攻关。相继建成“国家煤矿安全智能开采重点实验室”和产学研合作基地，为公司科技创新工作注入了新动力。全年科研项目获得国家及省（部）级奖励3项，取得软件著作权5件，发布各类标准6项，形成了一批关键核心技术，取得了一批自主知识产权成果。
四、积极谨慎挖掘创造新价值
依托公司突出的经营业绩，高额的股东回报、规范的信息披露和稳健的投资者关系管理工作，2022年陕西煤业资本市场估值得到明显的修复和提升。修订完善股权投资制度、流程，聚焦延伸新能源、新材料、先进制造产业链、创新链。以无实际控制人模式切入了光伏镀膜设备制造赛道，首次实现了产业投资落地，
用六年时间实践了公司对外投资由财务投资到战略投资再到产业投资的螺旋递进新模式。
五、双碳引领环保迈向新领域
公司以“双碳”为目标，推动环境保护从污染防治、节能减排向生态修复治理延伸拓展，先后制定了《“双碳”工作方案》、《固废综合利用方案》，明确了“低碳”“零碳”矿区的建设思路和路径，生态修复大数据平台全面投运，煤矿地质环境监测系统全面建成，促进生态治理迈向生态产业化新格局。全年新增1处国家级绿色矿山、1处省级绿色矿山，累计建成8处国家级绿色矿山、6处省级绿色矿山，绿色矿山入库率达到67%。
六、持续投入探索扶贫新思路
全面脱贫目标实现两年来，公司努力巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，以推动农业高质量发展为主线、以促进乡村宜居宜业为重点、以实现农民富裕富足为核心，吃透用好乡村振兴各项政策。选派优秀干部扎根基层进行专项督导调研，定期召开会议对乡村振兴人员保障、计划安排、项目支持、资金落实和检查督办等进行专题研究部署。公司全年投入帮扶资金430万元，消费帮扶金额为4696万元，在推进企业自身高质量发展征程中认真履行社会责任，彰显陕煤担当。
第二部分 2022年董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《专门委员会议事规则》等制度规范运作，及时提请召开年度股东大会和临时股东会，确保公司科学决策。2022年，董事会共组织召开六次会议，审议并通过议案33项。会议召开和议案审议具体情况如下：
4月8日，董事会以通讯方式组织召开三届二十七次会议，审议并通过4项议案，分别为：1、关于公司更换独立董事的议案，2、关于聘任公司副总经理的议案，3、关于变更公司注册地址、邮编及修订<公司章程>的议案，4、关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案。
4月26日，董事会以现场和通讯相结合方式组织召开三届二十八次会议，审议并通过15项议案，分别为：1、关于《陕西煤业股份有限公司2021年度总经理工作报告》的议案，2、关于《陕西煤业股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案，
3、关于《陕西煤业股份有限公司2021年度报告》及摘要的议案，4、关于《陕西煤业股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案，5、关于陕西煤业股份有限公司2021年度利润分配预案的议案，6、关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案，7、关于《陕西煤
业化工集团财务有限公司风险评估报告》的议案，8、关于聘请公司2022年度审计机构的议案，9、关于《陕西煤业股份有限公司2021年度社会责任报告》的议案，10、关于《陕西煤业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案，11、关于《陕西煤业股份有限公司2022年一季度报告》的议案，12、关于对外合作开展股权投资暨授权的议案，13、关于制定董事会相关制度的议案，14、关于修改《陕西煤业股份有限公司总经理工作规则》及制定相关制度的议案，15、关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案。
5月30日，董事会以通讯方式组织召开三届二十九次会议，审议并通过3项议案，分别是：1、关于修订《公司章程》的议案，2、关于修订《独立董事工作制度》的议案，3、关于调整独立董事薪酬的议案。
8月30日，董事会以通讯方式组织召开三届三十次会议，审议并通过4项议案，分别是：1、关于《陕西煤业股份有限公司2022年半年度报告》及摘要的议案，2、关于修订《公司投资收益收缴管理办法》的议案，3、关于制定公司《投资业务（股权、证券类）奖金发放制度》的议案，4、关于《陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告》的议案。
10月28日，董事会以通讯方式组织召开三届三十一次会议，
审议并通过6项议案，分别为：1、关于陕西煤业股份有限公司2022年三季度报告的议案，2、关于2021年公司高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案，3、关于修订《公司组织管理体系》的议案，4、关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案，5、关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案，6、关于召开2022年第二次临时股东大会事宜的议案。
11月7日，董事会以通讯方式组织召开三届三十二次会议，审议并通过关于陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划的议案。
第三部分 2022年董事会专门委员会履职情况
第三届董事会提名委员会2022年4月2日召开2022年第一次会议，审核了关于公司更换独立董事的议案，并向第三届董事会第二十七次会议提交了书面审核意见。
第三届董事会审计委员会2022年4月18日召开2022年第一次会议，审核了7项议案，分别为：1、2021年度财务决算报告；2、2021年度利润分配预案；3、2021年日常关联交易情况及2022年度关联交易情况预计；4、聘请2022年度审计机构；
5、关于2022年内部审计工作安排意见的议案，6、关于《陕西
煤业股份有限公司2021年度报告》及摘要的议案；7、关于《陕西煤业股份有限公司2022年一季度报告》的议案，并向第三届董事会第二十八次会议提交了书面审核意见。10月22日召开了第二次会议，审核了《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，并向第三届董事会第三十一次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事会安全、健康与环保委员会4月18日召开2022年召开一次会议，审核了公司2021年安全工作总结和2022年工作计划。
公司第三届董事战略委员会4月18日召开2022年召开一次会议，审核了公司关于2022年“四化”建设工作安排的议案。
公司第三届董事会投资风控委员会4月18日召开2022年召开一次会议，审核了公司关于对外合作开展投资业务暨授权的议案，并向第三届董事会第二十八次会议提交了书面审核意见。8月24日召开了2022年第二次会议，审核了关于制定公司《投资业务（股权、证券类）奖金发放制度》的议案，并向第三届董事会第三十次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事会薪酬委员会10月22日召开2022年召开一次会议，审核了关于2021年公司高管绩效考核及薪酬兑现方
案。
第四部分 2022年董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，审议议案13项。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，投票过程对中小投资者进行单独计票，保护了中小投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会对股东大会的决议：更换独立董事、关联交易、修改《章程》认真贯彻落实、规范运行，股利发放、独立董事薪酬发放及时到位，对外投资业务推进有序，法人治理进一步健全完善。
第五部分 2023年董事会工作展望
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，新的起点、新的奋斗，公司始终坚持做优做精主业，保障能源安全稳定供应。处理好能源保供与安全生产的关系，科学合理组织生产、有序释放优质产能。同时在“双碳”目标的引领下，聚焦新能源、新材料和先进制造领域的研究和布局，创造新的增长空间。2023年董事会重点工作主要在以下几方面：
一是筑牢安全根基。认真学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述和指示批示精神，牢固树立安全发展理念，以安全生
产“零死亡”为目标，强化安全责任落实，深化安全双重预防体系建设，持续推进安全生产专项整治三年行动治本攻坚，深入开展安全生产大检查，全面提高全员安全素质，加快建设煤矿安全智能化监管系统，坚决防范化解重大安全风险，保持了安全生产形势平稳。
二是加强科技投入。围绕煤矿智能化建设、灾害治理“一超三治三提升”、巷道系统“三优两提高”、绿色低碳等方向开展技术研究，持续加大科技投入与关键核心攻关，形成一批具有自主知识产权的科技成果，培育一批行业领先及独有技术；依托科技管理信息系统，加速形成三级科技管理体系，构建科学规范项目管理模式，突出考核与激励双向驱动，进一步提升科技贡献效率，助力陕西煤业实现高质量发展。
三是持续优化合规体系，以“主线明确、操作合规、风险可控、赋能有效”为目标，坚持防范风险、优化投资，强化内部管控和合规操作，结合上交所自律监管新规优化股权投资业务信息披露，健全完善投资合规管理体系，密切关注投资标的运营状况与行业发展趋势，及时调整化解运行风险。
四是探索培育新兴产业，依托投资产业地图，梳理各细分赛道，重点开展新能源、新材料、先进制造、数字经济等赛道的深耕研究，按照“财务投资+战略投资+产业投资”的投资新路径，
探索产业端资产布局。
五是坚持绿色低碳，推进《陕西煤业高标准打好污染防治攻坚战实施方案》实施工作，做好年度生态治理计划顶层设计；具备条件的单位全部建成绿色矿山，在建矿井按绿色矿山标准建设，已建成省级绿色矿山的单位争创国家级绿色矿山；聚焦生态领域，采取土地减损、植被恢复等措施激发矿区绿色活力。
六是做好乡村振兴，按照美丽乡村振兴示范村建设标准，继续加大驻村帮扶和资金投入力度，结合农旅融合发展思路，不断丰富壮大村集体经济要素规模，继续毫不动摇巩固和拓展脱贫攻坚成果，重点保障脱贫户和低收入群体稳定增收，推动帮扶村在基层党建、民生治理、产业经营等方面再走上新台阶。
议案二关于陕西煤业股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
有关公司2022年度监事会工作报告的具体内容参见附件。
本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司2022年度监事会工作报告》
附件：
陕西煤业股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和股东权益出发，认真履行监督职责，较好地完成了全年工作。
一、监事会会议召开情况
2022年，公司监事会共召开3次会议，审议并通过了14项议案。具体情况如下：
（一）4月26日，以现场方式召开第三届监事会第十九次会议，审议通过9项议案，分别为《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度报告及摘要》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度日常关联交易情况及2022年度关联交易情况预计》《陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告》《公司2022年一季度报告》《公司2021年度内部控制自我评价报告》《公司2021年度社会责任报告》。
（二）8月30日，以通讯方式召开第三届监事会第二十次会议，审议通过2项议案，分别为《公司2022年半年度报告及摘要》和《陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告》。
（三）10月28日，以通讯方式召开第三届监事会第二十一
次会议，审议通过3项议案，分别为《公司2022年第三季度报告》《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》。
二、监事会主要工作及发表意见情况
2022年，公司聚焦高质量发展，全力以赴强安全、保供应、稳增长，全年煤炭产量、收入、利润均创历史新高，经营管理各项工作扎实开展，综合实力持续保持行业领先，监事会对公司所做的各项工作表示认可。
（一）公司依法运作情况
2022年，公司监事会对董事会的召集召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为，公司严格依法经营，决策程序符合相关法律法规。董事会运作规范、决策合理、程序合法，股东大会、董事会决议落实有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，未发现履职过程中有损害本公司股东利益的行为。
（二）重点工作监督情况
一是财务方面。2022年，监事会通过核查公司财务报表及相关财务资料，对公司财务情况进行了监督。公司2022年度财务报告已经希格玛会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健全，财务运作规范，财务报表的编制符合相关规定，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
二是关联交易方面。2022年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为，公司2022年发生的关联交易是正常生产经营所需，遵循公开、公平、公正原则，决策程序符合规定，不存在损害公司利益的行为。公司收购彬长集团和神南矿业事项，符合公司发展战略，新增关联交易不存在损害公司及全体股东的情形。
三是内部控制评价方面。2022年，监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设及执行情况进行了审核。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，有助于提高公司风险防范能力，促进可持续发展。
（三）专项监督检查情况
2022年，公司监事会联合外部专业机构对公司2021年度财务决算工作、相关重点工程项目和科研投入资金、专项资金使用情况进行了专项检查，并就相关事项的监督检查延伸至所属部分单位。
通过查询资料、核对记录、座谈走访、交流反馈等方式，监事会认为，公司本部及相关单位在资产管理、投资管理、财务核算、内控管理、专项资金管理、科研资金管理、工程项目管理、审计报告披露等方面总体情况较好，决策程序符合相关规定，各项工作开展有序。对于检查发现的问题，监事会通过书面交换意见的形式，移交公司相关业务部门整改或督促整改。同时，建议有关部门和单位要进一步梳理完善相关管理制度，细化管控措施，避免类似问题再次发生，切实提升经营管理质量。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉，做好各项议案的审议工作。积极适应公司发展的内外部需求，持续加强与公司董事会、经理层的沟通协调，监督股东大会、董事会决议的高效执行。
同时，公司监事会将围绕公司发展战略和年度目标，在做实日常监督的基础上，通过专项检查和重点抽查等方式，开展公司2022年度财务决算工作监督检查、重点工程项目后评价监督检查和专项资金使用情况监督检查，切实提升监事会监督效能，进一步促进公司规范运营，维护和保障公司及股东的合法权益。
议案三关于陕西煤业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）依据国家颁布的企业会计准则和公司会计政策编制了2022年度财务决算报告，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审计报告。
2022年公司收购了陕煤集团同一控制下子公司彬长集团，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，对年初及上年同期数据进行了同口径调整，基于此调整，公司2022年度各项经营成果如下：
原煤产量15,727.93万吨，同比增加1,558.27万吨，增长
11.00%；
商品煤销量22,487.80万吨，同比减少569.94万吨，下降
2.47%；
营业收入1,668.48亿元，同比增加145.40亿元，增长9.55%；
利润总额640.63亿元，同比增加229.40亿元，增长55.78%；
净利润530.89亿元，同比增加190.66亿元，增长56.04%；
归属于上市公司股东的净利润351.23亿元，同比增加
137.04亿元，增长63.98%；
基本每股收益3.62元，同比增加1.41元，增长63.98%；
经营活动产生的现金流量净额561.39亿元，同比增加35.31亿元，增长6.71%。
2022年末资产总额2,152.60亿元，比上年年末增加129.41亿元，增长6.40%；
2022年末负债总额773.43亿元，比上年年末增加12.48亿元，增长1.64%；
2022年末所有者权益总额1,379.17亿元，较上年年末增加
116.93亿元，增长9.26%。
其中：归属于母公司所有者权益1,026.83亿元，较上年年末增加57.55亿元，增长5.94%；
2022年末资产负债率35.93%，比上年38.18%下降2.25个百分点；
2022年末净资产收益率（不含少数股东权益）35.28%，比上年24.03%提升11.25个百分点；
2022年末总资产报酬率30.88%，比上年24.60%提升6.28个百分点。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四关于陕西煤业股份有限公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业《关于2022-2024年度股东回报规划的公告》（公告编号:2022-041）：“考虑到公司经营及市场情况的变化，着眼于可持续的发展，在综合分析公司所处行业特点，考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、未来资本开支、盈利规模、现金流等因素的基础上，为更好的回报股东，拟将2022-2024年度的现金分红比例进一步提高，规划期内公司各年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%”。
为增强上市公司的品牌影响力和投资价值，积极回报广大投资者，结合陕西煤业资金状况，拟定2022年度利润分配预案如下：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并会计报表实现的归属于母公司股东净利润351.23亿元，在收缴所属单位投资收益后，以公司股本96.95亿股为基数，拟向公司股东每10股派发现金股利21.8元（含税），共计现金分红金额211.35亿元，占当年合并报表实现的归属于母公
司股东净利润的60.17%。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案五关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况
及2023年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其控制的企业正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的2022年度实际发生情况及2023年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2022年度日常关联交易的实际发生情况
1、煤炭销售协议项下交易
2022年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生煤炭销售量4,351.83万吨，交易金额为2,946,601.94万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2022年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生采购材料和设备交易金额为442,026.86万元, 销售材料和设备交易金额为27,690.80万元；采购煤炭交易数量为4,035.45万吨，交易金额为2,777,503.46万元；接受工程劳务交易金额为
361,073.40万元，提供工程劳务交易金额为48,599.13万元；接受综合服务交易金额为286,258.68万元，提供综合服务交易金额为99,859.41万元；接受租赁房屋和土地交易金额为2,029.32万元，提供租赁房屋和土地交易金额449.23万元。
3、金融服务框架协议项下交易
2022年度公司在陕煤集团财务公司存放存款（含应计利息）日最高余额981,756.18万元；
公司向陕煤集团财务公司办理贷款（含应计利息）日最高余额46,022.61万元；
公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日最高余额为8,738.24万元，开出的应付票据日最高余额为1,353.02万元。
二、2023年度日常关联交易的预计发生情况
1、煤炭销售协议项下交易
2023年度公司预计向陕煤集团及其控制的企业销售煤炭5,000万吨，交易金额预计为3,283,000万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2023年度公司预计与陕煤集团及其控制的企业之间发生采购材料和设备交易金额预计为602,000万元, 销售材料和设备交易金额预计为58,100万元；采购煤炭交易金额预计为3,000,000万元；接受工程劳务交易金额预计为417,300万元,提供工程劳务交易金额预计为80,600万元；接受综合服务交易金额预计为275,750万元，提供综合服务交易金额预计为109,910万元； 接受租赁房屋和土地交易金额预计为3,060万元，提供租赁房屋和土地交易金额预计为1,350万元。
3、金融服务框架协议项下交易
存款服务：公司在陕煤集团财务公司存放存款的日余额（含应计利息）上限为人民币1,000,000万元；
贷款服务：公司向陕煤集团财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）上限为人民币500,000万元；
票据池服务: 公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日余额上限为人民币500,000万元，开出的应付票据日余额上限为人民币500,000万元；
其他金融服务：公司接受陕煤集团财务公司提供其他金融服
务向其支付服务费用的上限为人民币8,000万元。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，股东陕煤集团需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案六关于聘请公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计工作中较好地完成了有关财务报表和内部控制等审计工作。为保持公司审计工作的连续性，建议股东大会批准续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期从2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会结束之日止，预计2023年度审计费用与2022年度一致，财务报表审计费为人民币260万元，内部控制审计费为人民币92万元。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七关于陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司于2020年制定并通过了《陕西煤业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
基于对公司持续发展的信心和内在投资价值的认可，考虑到公司经营及市场情况的变化，为更好的回报股东，公司制定了《陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划》，拟将年度现金分红比例进一步提高，规划期各年度以现金方式分配的利润由原来的“不少于当年实现的可供分配利润的40%且不少于40亿元”调整为“不少于当年实现的可供分配利润的60%”，具体内容详见附件。
自《陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划》
经公司股东大会审议通过之日起，原《陕西煤业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》相应不再执行。
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划》
附件：
陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划
为积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》，公司制订《陕西煤业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划主要内容及考虑因素
2020-2021年，公司年度现金分红比例分别为52.12%和
61.91%，分红金额分别为77.56亿元和130.88亿元，均符合《公司章程》和《陕西煤业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
基于对公司持续发展的信心和内在投资价值的认可，考虑到公司经营及市场情况的变化，着眼于可持续的发展，在综合分析公司所处行业特点，考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和
要求、未来资本开支、盈利规模、现金流等因素的基础上，为更好的回报股东，公司制定了《陕西煤业股份有限公司2022-2024年股东回报规划》，拟将2022-2024年度的现金分红比例进一步提高，规划期公司各年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%。
规划期内公司各年度利润分配方案由公司总经理办公会根据《公司章程》、并结合本规划内容和公司实际情况拟定后，提交公司董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会批准。
二、《公司章程》关于利润分配的规定
《公司章程》第一百七十条规定公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%。
三、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
公司前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通
过后生效。