证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2021-022
陕西煤业股份有限公司关于控股子公司陕煤集团神南产业发展有限公司
股权结构调整暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易风险：本次交易涉及关联交易风险
? 除本次交易外，过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计2次，金额分别为54,950.49万元、11,880.53万元。
? 关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
（一）基本情况
为了进一步做强做大煤炭主业，强化专业化管理运营，结合公司下属控股子公司陕煤集团神南产业发展有限公司（以下简称“神南产业”）管理与发展现状以及服务企业和矿井情况，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属实际控制企业拟与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属控制企业、神南产业部分原股东签署《陕煤集团神南产业发展有限公司股权转让及增资协议》，陕煤集团拟将其持有神南产业20,000万元出资额转让给陕西陕煤曹家滩矿业有限公司（以下简称“曹家滩矿业”）；公司拟将其持有神南产业800万元出资额转让给曹家滩矿业、将其持有神南产业21,600万元出资额转让给陕西小保当矿业有限公司（以下简称“小保当矿业”）、将其持有神南产业9,831.84万元出资额转让给陕煤集团神木张家峁矿业有限公司（以下简称“张家峁矿业”）；陕西陕煤陕北矿业有限公司（以下简称“陕北矿业”）拟
将其持有神南产业800万元出资额转让给曹家滩矿业；陕煤集团神木红柳林矿业有限公司（以下简称“红柳林矿业”）、陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司（以下简称“柠条塔矿业”）和张家峁矿业分别以自有资金现金新增神南产业16,400万元、16,600万元以及9,168.16万元出资额，神南产业注册资本增加至180,000万元。
本次股权结构调整完成后，陕煤集团将不再直接持有神南产业的股权，公司将降低直接持有神南产业的股权比例。
（二）关联交易概述
根据神南产业《公司章程》的规定：“现有股东及现有股东同一控制下的企业之间转让/受让公司出资或参与公司增资时，其他股东对该转让或增资不享有优先购买权或优先增资权，无需经过其他股东的同意。股东向除现有股东及其同一控制下的企业之外的其他主体转让公司出资，或除现有股东及其同一控制下的企业外的其他主体参与公司增资时，现有股东及其同一控制下的企业对该转让或增资，在同等条件下，享有优先购买权或优先增资权”。
结合神南产业《公司章程》的相关规定，本次股权调整方案中，陕煤集团向其同一控制下的企业之间转让股权，公司对本次转让不享有优先购买权，公司及其同一控制下的企业之间转让股权及增资，陕煤集团对本次转让及增资亦不享有优先购买权和优先增资权。
除上述情形外，神南产业本次股权结构调整涉及公司及其下属控制企业与曹家滩矿业的股权转让，以及公司下属控制企业向与陕煤集团及其下属控制企业的合资公司增资的情形。交易对方陕煤集团系公司控股股东，曹家滩矿业系陕煤集团控股子公司，属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕煤集团及其下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上，但并未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方基本情况
（一）陕西煤业化工集团有限责任公司
1、公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
2、注册资本：人民币1,000,000万元
3、法定代表人：杨照乾
4、注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2004年2月19日
7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、关联关系：陕煤集团系公司控股股东
（二）陕西陕煤曹家滩矿业有限公司
1、公司名称：陕西陕煤曹家滩矿业有限公司
2、注册资本：人民币322,800万元
3、法定代表人：雷亚军
4、注册地址：陕西省榆林市榆阳区孟家湾乡马大滩马场村结合部
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2012年4月24日
7、经营范围：矿产资源勘查；煤矿的投资（限自有资金）、管理；煤炭销售、加工和综合利用；煤化工产品、精细化工产品的研发、生产及销售；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造、安装及维修；矿山工程及工业和民用建筑、机电设备安装、矿井（建筑）工程设计、监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、关联关系：曹家滩矿业系公司控股股东陕煤集团实际控制企业
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：陕煤集团神南产业发展有限公司
（二）注册资本：人民币137,831.84万元
（三）法定代表人：乔少波
（四）注册地址：陕西省榆林市神木市滨河新区广顺路中段
（五）公司类型：有限责任公司
（六）成立日期：2008年5月6日
（七）经营范围：一般项目：煤炭洗选；工程塑料及合成树脂制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；工业机器人安装、维修；对外承包工程；普通机械设备安装服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；紧固件销售；金属密封件销售；机械电气设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；软件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；电器辅件销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；5G通信技术服务；物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；会议及展览服务；招投标代理服务；采
购代理服务；企业管理咨询；紧急救援服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采矿行业高效节能技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；咨询策划服务；教育教学检测和评价活动；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；发电、输电、供电业务；建筑智能化工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；检验检测服务；特种设备检验检测服务；建设工程质量检测；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
四、股权转让及增资协议的主要内容
（一）协议各方分别为：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司乙方：陕西煤业股份有限公司丙方：陕西陕煤陕北矿业有限公司丁方：陕煤集团神木红柳林矿业有限公司戊方：陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司己方：陕煤集团神木张家峁矿业有限公司庚方：陕西中能煤田有限公司、陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司、陕西清水川能源股份有限公司辛方：陕西小保当矿业有限公司壬方：陕西陕煤曹家滩矿业有限公司癸方：陕煤集团神南产业发展有限公司
（二）甲方拟将其持有的标的股权（20,000万元出资额）以299,228,654.28元的价格转让给壬方；乙方拟将其持有的标的股权（800万元出资额）以11,969,146.17元的价格转让给壬方、将其持有的标的股权（21,600万元出资额）
以323,166,946.62元的价格转让给辛方、将其持有的标的股权（9,831.84万元出资额）以147,098,412.61元的价格转让给己方；丙方拟将其持有的标的股权（800万元出资额）以11,969,146.17元的价格转让给壬方。己方、辛方、壬方同意受让甲方、乙方、丙方转让的标的股权。
（三）丁方、戊方、己方拟分别以自有资金245,367,496.51元、248,359,783.05元及137,168,808.95元向癸方增资。
（四）根据癸方《公司章程》的规定，现有股东及现有股东同一控制下的企业之间转让/受让公司出资或参与公司增资时，其他股东对该转让或增资不享有优先购买权或优先增资权，无需经过其他股东的同意。股东向除现有股东及其同一控制下的企业之外的其他主体转让公司出资，或除现有股东及其同一控制下的企业外的其他主体参与公司增资时，现有股东及其同一控制下的企业对该转让或增资，在同等条件下，享有优先购买权或优先增资权。本次增资涉及的丁方、戊方、己方均系现有股东乙方控制下的企业，因此本次增资其他股东不享有优先增资权，无需其他股东同意；甲方向壬方转让标的股权及乙方向己方、辛方转让标的股权均系现有股东及其同一控制下的企业之间转让/受让公司出资，其他股东不享有优先购买权，无需其他股东同意；乙方、丙方向壬方转让标的股权不符合前述《公司章程》的特殊性规定，其他股东及其同一控制下的企业在同等条件下享有优先购买权。除乙、丙双方外的其他股东及其同一控制下的企业同意放弃该股权转让同等条件下的优先购买权。
（五）协议生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；癸方股东会审议通过本次股权转让及增资；本次股权转让及增资取得有权国资监管机构的批准。
（六）甲方、乙方、丙方承诺标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
（七）丁方、戊方、己方承诺本次增资的资金来源均为其自有资金，该部分增资价款不存在任何股东借款、抵押、担保等情形。
（八）自本次股权转让及增资完成工商变更登记之日起，丁方、戊方、己方、辛方、壬方即成为标的股权的拥有者，享有与癸方股权有关的股东权利并承担股东义务；甲方、丙方则不再持有癸方的任何股权，不再享有与癸方股权有关的任何股东权利，也不再承担与癸方股权有关的任何股东义务；其余股东仍基于其持有癸方的股权享有与癸方股权有关的股东权利并承担股东义务。
（九）违约责任：如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应
当承担守约方的相应的直接经济损失。
（十）管辖法律与争议解决：本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易是根据正衡房地产资产评估有限公司分别出具的《陕煤集团神南产业发展有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2021]第422号）、《陕西煤业股份有限公司及其关联单位拟股权转让项目涉及的陕煤集团神南产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2021]第423号），即截至2021年6月30日，以资产基础法评估，神南产业的净资产为206,216.18万元。截至目前，上述评估结果已分别取得陕煤集团编号为“陕煤评备字【2021】029号”和“陕煤评备字【2021】030号”的评估备案。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经交易双方协商，本次股权转让及增资的价格为1.4961元/一元出资额（保留4位小数），本次关联交易金额为654,834,380.85元。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是公司进一步做强做大煤炭主业，强化专业化管理运营的需要，同时结合了神南产业管理与发展现状以及服务企业和矿井实际情况，神南产业本次股权调整符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以进一步增加公司实力，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司未来发展，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2020年10月26日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司陕煤集团神南产业发展有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》。关联董事杨照乾、王世斌和李向东回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一） 事前认可意见
1. 公司控股子公司神南产业本次股权结构调整暨关联交易的方案符合神南产业管理与发展现状，本次股权调整事宜符合公司经营实际和整体发展战略，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定；
2. 公司本次关联交易的审批将严格遵循法律、法规及《公司章程》的相关规定，有关上述关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第二十四次会议审议的条件；
3. 同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（二） 独立意见
1. 公司控股子公司神南产业本次股权结构调整暨关联交易的方案符合神南产业管理与发展现状，本次股权调整事宜符合公司经营实际和整体发展战略。本次关联交易价格以正衡房地产资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果为依据定价，交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形；
2. 公司第三届董事会第二十四次会议对上述交易事项审议并获得通过，在关于控股子公司陕煤集团神南产业发展有限公司股权结构调整暨关联交易的议案审议过程中，关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，上述议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3. 同意公司控股子公司神南产业本次股权结构调整相关事项。
九、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本次股权转让前的12个月内，公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计66,831.02万元。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议
（二）独立董事的事前认可意见
（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司董事会
2021年10月26日