证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2020-042
陕西煤业股份有限公司关于购买陕西省煤层气开发利用有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易风险：本次交易涉及关联交易风险
? 除本次交易外，过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计3次，金额分别为4842.33万元、10381.02万元、457.43万元。
? 关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
（一）基本情况
为进一步加强内部协作，提升整体管控效能，强化灾害治理，提升安全生产水平，规范资产，优化业务运营模式，拓宽公司业务及产业布局，增强可持续发展能力，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）签署《关于陕西省煤层气开发利用有限公司的股权转让协议》及与本次交易相关的协议，拟以现金支付通过协议转让的方式向陕煤集团购买其持有的陕西省煤层气开发利用有限公司（以下简称“煤层气公司”）81.088%的股权。本次交易完成后，公司将持有煤层气公司81.088%的股权，成为煤层气公司的控股股东。
（二）关联交易概述
本次交易对方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易前，过去12个月内上市公司与陕煤集团及下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上，但并未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方基本情况
（一）公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
（二）注册资本：人民币1,000,000万元
（三）法定代表人：杨照乾
（四）注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
（五）公司类型：有限责任公司
（六）成立日期：2004年2月19日
（七）经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）关联关系：陕煤集团系公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：陕西省煤层气开发利用有限公司
（二）注册资本：人民币62,237万元
（三）法定代表人：李来新
（四）注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
（五）公司类型：有限责任公司
（六）成立日期：2012年5月24日
（七）经营范围：煤层气资源与页岩气勘探项目开发利用的投资与管理（仅限以自有资产投资）；科技研发、综合利用；气体矿产勘查；固体矿产勘查；地质勘探与煤炭安全开采领域的科学研究、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；水文地质、工程地质、环境地质调查、地球物理勘查；地质钻探工程、煤田地质与勘探工程、水文地质与水害防治工程、矿井地质工程、物探工程、勘察工程、矿山工程、灌注桩工程、地基加固工程、地质灾害防治工程、钻井工程的咨询服务、勘察、设计、施工；科技信息咨询、服务；设备租赁；复杂地质条件下地下水取水工程井位选定、施工、修复、改造和事故处理；矿井灾害防治、技术咨询、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；计算机软件开发与应用；机械加工；矿山物资销售；套管、钻杆、钻头加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方分别为：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
乙方：陕西煤业股份有限公司
（二）甲方将持有煤层气公司出资额50,467万元，持股比例81.088%的股权拟以54950.49万元转让给乙方。
（三）协议生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
（四）甲方承诺本次股权转让的标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
（五）股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（六）违约责任：甲、乙任何一方因违反本协议约定，致使本协议无法履行的，应当承担违约责任，同时赔偿另一方因此而遭受的直接经济损失。
（七）管辖法律与争议解决：本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖；因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
中和资产评估有限公司为本次交易之目的出具了《资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1146号），截至2020年6月30日，煤层气公司净资产评估值为67766.14万元。该等评估报告已经陕煤集团陕煤评备字〔2020〕015号评估备案表备案。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值及持股比例，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币54950.49万元。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措，拟收购上述股权符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司实力，延伸公司产业布局，增强公司可持续发展能力，有利于公司未来发展，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2020年10月30日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买陕西煤层气开发利用有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事杨照乾、王世斌和李向东回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一） 事前认可意见
1. 公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权并签署与本次交易相关的协议的关联交易事项，符合公司经营实际和整体发展战略，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定；
2. 本次涉及的关联交易事项在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
3. 同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二） 独立意见
1. 本次公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权并签署与本次交易相关的协议，有利于公司进一步优化产业布局，确保本次股权购买后公司充分享有陕西省煤层气开发利用有限公司的股东权利、有效履行股东义务，符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格以中和资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果为依据定价，交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形；
2. 公司第三届董事会第二十次会议对该交易事项审议并获得通过，在关于公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权的议案审议过程中，关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3. 同意公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权并签署与本次交易相关的协议。
九、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本次股权转让前的12个月内，公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计15680.78万元。
十、备查文件
1. 第三届董事会第二十次会议决议
2. 公司独立董事的事前认可和独立意见
3. 独立董事关于关联交易事项的独立意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2020年10月30日