证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2019-027
陕西煤业股份有限公司关于出资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕煤股份”）拟与瑞茂通
供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）共同出资设立陕西陕煤供应链管理有限公司，合资公司注册资本为人民币400,000万元。
? 过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 需提请投资者注意的其他事项：此次投资设立合资公司尚需企业登记机关
批准，具有一定的不确定性；企业成立后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险，导致投资可能不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
陕煤股份拟与瑞茂通共同出资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币400,000万元。瑞茂通的实际控制人为本公司独立董事万永兴，瑞茂通属于本公司的关联方。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司的事项构成了上市公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
瑞茂通的实际控制人为本公司独立董事万永兴，瑞茂通属于本公司的关联方。
（二）关联法人基本情况
公司名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司
注册资本：人民币101,647.746万元
法定代表人：燕刚
注册地址：山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号
成立日期：1998年06月25日
经营范围：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营数据：瑞茂通2018年营业收入381亿元；净利润4.75亿元； 2018年末总资产206亿元；净资产57.08亿元。
三、关联交易标的基本情况
合资公司名称：陕西陕煤供应链管理有限公司，该名称以工商部门登记注册的为准
注册地址：陕西省西安市
合资公司组织形式：有限责任公司
合资公司的经营范围：煤炭、铁矿石、油品、沥青、芳烃、有色金属及相关大宗商品供应链业务（最终以工商登记注册为准）。
注册资本和股权比例：
双方对合资公司的认缴出资金额、出资方式和股权比例如下表：
| 出资人 | 认缴出资额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 陕煤股份 | 2,040,000,000 | 货币 | 51% |
| 瑞茂通 | 1,960,000,000 | 货币 | 49% |
| 合计 | 4,000,000,000 | 货币 | 100% |
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019年8月15日，陕煤股份与瑞茂通签署《关于设立陕西陕煤供应链管理有限公司合资协议》，该协议的主要内容如下：
（一）出资期限
陕煤股份、瑞茂通注册资本均以货币方式出资，根据合资公司业务经营及资金需求情况，各方认缴的注册资金最迟应在合资公司营业执照签发之日起二年内缴足。
（二）合资公司的融资
双方应根据合资公司进展需要，保证资金按期足额进入合资公司账户。如合资公司注册资本金不足以支持合资公司正常运营的，双方应按照各自的股权比例向合资公司提供担保或借款。
（三）合资公司的管理架构
1、合资公司董事会由五（5）人组成，陕煤股份推荐三（3）人、瑞茂通推荐两（2）人，设董事长一（1）名，董事长由陕煤股份委派的董事出任。
2、合资公司不设监事会，设2名监事，双方各委派一（1）名监事。监事任期每届为三（3）年，任期届满，可连选连任。
3、合资公司设总经理一（1）名，副总经理若干名，总经理为公司法定代表人，负责日常经营管理工作，由瑞茂通推荐。副总经理数量由双方商定，原则上双方推荐的副总经理人数均等，瑞茂通最多可比陕煤股份多推荐一（1）名副总经理。合资公司设财务总监一（1）名，由陕煤股份推荐。
4、根据《中国共产党章程》规定，合资公司设立中国共产党党组织。合资公司党组织根据《中国共产党党章》等党内法规履行职责。
（四）生效条件
协议自双方盖章并经双方法定代表人或其授权代表签署之日起生效，协议相关及双方就合资公司设立及运行共同签署的其他文件或单方出具的承诺与协议具有同等法律效力。
（五）违约责任
除协议另有规定外，一方发生违反协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次设立合资公司的目的是双方股东通过发挥各自的优势，共同整合巨大的煤炭市场，提高整个煤炭行业的资源配置水平，以达到共赢的目的。
通过设立合资公司，有利于提升公司供应链管理水平和物流贸易的结构调整，拓展煤炭销售市场和方式，实现公司的发展战略，将对公司财务状况和经营成果产生正面影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议
2019年8月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于与瑞茂通供应链管理股份有限公司设立合资公司的议案》，同意设立合资公司，并授权公司管理层根据实际情况办理合资公司设立及相关文件的签署事宜。独立董事万永兴回避表决，其他董事同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获审议通过。
（二） 独立董事事前认可意见
公司本次设立合资公司暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将议案提交第三届董事会第八次会议审议。
（三） 独立董事独立意见
公司本次设立合资公司暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，涉及关联交易履行了必要的审议程序，在审议该议案时关联董事万永兴回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会《关于与瑞茂通供应链管理股份有限公司设立合资公司的议案》所涉及的关联交易事项。
七、风险提示
1. 此次投资设立合资公司尚需企业登记机关批准，具有一定的不确定性。
2. 企业成立后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险，导致投资可能不达预期。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议
（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司董事会
2019年8月15日