证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2021-015
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）控股股东、实际控制人包士金先生拟以协议转让方式减持其持有的公司68,415,200股股份，占公司总股本的7.00%，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
（一）当事人基本情况
| 转让方（甲方） | 受让方（乙方） | |
| 姓名 | 包士金 | 张晋榆 |
| 性别 | 男 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202191959******** | 5201111952******** |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市云亭街道那巷路 | 上海市虹口区凉城路 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | 否 |
行动人。
（二）权益变动概况
包士金先生于2021年3月4日与张晋榆女士签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟将其持有的公司68,415,200股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给张晋榆女士，占公司总股本的7.00%。
（三）权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，包士金先生持有公司360,884,588 股股份，占公司总股本的 36.9244%，为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，包士金先生持有公司 292,469,388股股份，占公司总股本的29.9244%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动前，张晋榆女士未持有公司股份。本次权益变动后，张晋榆女士持有公司68,415,200股股份，占公司总股本的7.00%，成为公司持股5%以上股东。
（四）其他情况说明
本次拟转让的68,415,200股股份为无限售流通股，未处于质押状态，本次拟转让的股份不存在其他任何权利限制的情形。
二、承诺及履行情况
1、包士金先生作为公司首次公开发行股票前股东，于2011年5月6日承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、在上述承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
3、包士金先生还承诺：本人及本人直系亲属目前未从事与公司及其控股子公司、重要参股公司相同或相似的业务，也未投资与公司及其控股子公司、重要参股公司相同或相似业务的其他企业，不存在与公司及其控股子公司、重要参股公司直接或间接同业竞争的情况。本人及本人直系亲属将来也不直接或间接从事
与公司及其控股子公司、重要参股公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务。
截至本公告披露日，包士金先生未发生违反上述承诺的情况，承诺事项仍在严格履行中，本次协议转让股份不违反以上承诺。
三、股份转让协议主要内容
2021年3月4日，包士金先生与张晋榆女士签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下：
转让方（甲方）：包士金
受让方（乙方）：张晋榆
（一）本次转让的标的股份
甲、乙双方同意：甲方通过协议转让的方式向乙方转让标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”），本次交易后，乙方将持有上市公司68,415,200股股份，占上市公司总股本7%。
（二）本次标的股份的转让价格
本次标的股份转让价格为每股人民币4.15元（大写：肆圆壹角伍分），即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日的吉鑫公司股票收盘价格的90%；股份转让款总价为人民币 283,923,080元（大写：贰亿捌仟叁佰玖拾贰万叁仟零捌拾圆整 ）。乙方于2021年3月16日之前将股份转让款支付至甲方的收款账户。
自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
（三）过户安排
在本协议生效后1个工作日内，甲方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交标的股份协议转让的书面确认申请，乙方应给予必要的配合。
甲方应在上交所出具标的股份协议转让的书面确认后的1个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理标的股份过户登记至乙方名下的全部手续，乙方应予以必要的配合（为本协议之目的，标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户完成日”）。
除非经乙方另外的书面同意，甲方应将其持有的吉鑫公司股份中不存在质押、查封、被冻结、被轮候冻结或其他权利或权益限制的股份作为标的股份转让给乙方。
各方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
（四）过渡期安排
自本协议签署日至过户完成日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
过渡期间内，甲方应妥善履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
过渡期间内，甲方承诺上市公司及其参股公司按照其商业惯例正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
双方将在符合法律法规规定的前提下尽快办理本协议项下的标的股份过户事宜。
（五）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、陈述、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。
（六）协议的生效、变更、解除及终止
双方同意，本协议经双方签署后生效。
双方同意，经双方书面同意，本协议可以解除并终止。
除非法律法规另有规定或另有约定，本协议不得因其他原因而进行解除。
（七）适用法律及争议的解决
本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解
决。如双方在30日内未能通过协商解决争议，该争议应提交本协议签署地有管辖权的人民法院解决。
四、其他说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月六日