江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
二〇二一年三月二日
目 录
第一部分：2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
第二部分：2020年年度股东大会会议规则 ...... 5
第三部分：2020年年度股东大会提案 ...... 7
提案一：《2020年度董事会工作报告》 ...... 7
提案二：《2020年度监事会工作报告》 ...... 16
提案三：《2020年度财务决算报告》 ...... 19
提案四：《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ...... 22
提案五：《关于审议并披露2020年年度报告及其摘要的议案》 ...... 23
提案六：《2020年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 ...... 24提案七：《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 ..... 25提案八：《关于2021-2022年度为控股子公司提供担保的议案》 ...... 27
提案九：《关于2021-2022年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》 . 29提案十：《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案》 ...... 32
提案十一：《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 33
第一部分：
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2020年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021年3月2日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场
会议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董
事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《2020年度董事会工作报告》；
（2）《2020年度监事会工作报告》；
（3）《2020年度财务决算报告》；
（4）《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（5）《关于审议并披露2020年年度报告及其摘要的议案》；
（6）《2020年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；
（7）《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于2021-2022年度为控股子公司提供担保的议案》；
（9）《关于2021-2022年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案》；
（11）《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；
10、宣布表决结果；
11、律师见证并出具法律意见书；
12、签署会议文件；
13、宣布会议结束。
第二部分：
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2020年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案四特别决议事项，由参加现场会议和网络投
票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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二〇二一年三月二日
第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年年度股东大会提案提案一：
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2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，国际经济环境复杂多变，受新冠疫情影响，全球经济增速放缓；“抢装潮”导致风电行业加速回暖；2020年9月，我国向国际社会宣布，将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。根据国家能源局发布统计数据：2020年，全国风电新增并网装机7167万千瓦，其中陆上风电新增装机6861万千瓦、海上风电新增装机306万千瓦。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约40%，“三北”地区占60%。到2020年底，全国风电累计装机2.81亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.71亿千瓦、海上风电累计装机约900万千瓦。未来，我国风电行业发展将进入健康、持续的上升通道。报告期，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现将2020年度本届董事会的工作予以汇报。
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
| 召开时间 | 届次 | 审议内容 | 审议 情况 |
| 2020年4月20日 | 第四届董事会第十三次会议 | 《2019年度董事会工作报告》；《2019年度独立董事述职报告》；《2019年度财务决算报告》；《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于审议并披露2019年年度报告及其摘要的议案》；《董事会关于公司2019年度保留审计意见涉及事项的专项说明》；《2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；《关于2020-2021年度向金融机构申请综合授信额度 | 通过 |
| 的议案》；《关于2020-2021年度为控股子公司提供担保的议案》；《关于2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关于聘请2020年度审计机构的议案》；《2019年度内部控制评价报告的议案》；《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2020年4月27日 | 第四届董事会第十四次会议 | 《关于审议并披露2020年第一季度报告的议案》。 | 通过 |
| 2020年7月6日 | 第四届董事会第十五次会议 | 《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 | 通过 |
| 2020年8月27日 | 第四届董事会第十六次会议 | 《关于变更会计政策的议案》；《关于审议并披露2020年半年度报告及其摘要的议案》；《关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《关于聘任高级管理人员的议案》。 | 通过 |
| 2020年10月30日 | 第四届董事会第十七次会议 | 《关于涉及控股股东资金占用事项对2020年财务报表期初数更正的议案》；《关于审议并披露2020年第三季度报告的议案》。 | 通过 |
| 2020年11月13日 | 第四届董事会第十八次会议 | 《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》；《关于新增2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于董事会换届选举的议案》；《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 | 通过 |
| 2020年11月30日 | 第五届董事会第一次会议 | 《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于豁免第五届董事会第一次会议通知时限的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第五届董事会董事长的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第五届董事会副董事长的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任经理的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任副经理的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任财务总监的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》；《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》。 | 通过 |
| 召开时间 | 届次 | 内容 | 情况 |
| 2020 年 5 月 15日 | 2019年年度股东大会 | 《2019年度董事会工作报告》；《2019年度监事会工作报告》；《2019年度财务决算报告》；《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于审议并披露2019年年度报告及其摘要的议案》；《董事会关于公司2019年度保留审计意见涉及事项的专项说明》；《2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；《关于2020-2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；《关于2020-2021年度为控股子公司提供担保的议案》；《关于2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关于聘请2020年度审计机构的议案》。 | 通过 |
| 2020年11 月 30 日 | 2020年第一次临时股东大会 | 《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》；《关于新增2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关于修订<公司 | 通过 |
章程>的议案》；《关于董事会换届选举的议案》；《关于监事会换届选举的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事戚啸艳、李东、魏思奇对2020年半年度报告投弃权票，无法保证本报告内容中部分数据的真实、准确、完整。理由如下：公司无法判断与卓驰科技和荣硕公司的关联关系类型，在建工程
1.461亿元调至其他应收款，预付账款0.98亿元调至其他应收款等事项。致使独立董事无法判断卓驰科技和荣硕公司是否需要纳入合并报表，及对损益造成的影响无法判断，故无法保证与之相关会计科目真实、准确、完整。
除此之外，独立董事对历次董事会会议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会2021年工作的展望
2021年是机遇和挑战并存的一年，清洁能源被前所未有的关注，风电发展进入了健康、持续的上升通道，但也面临着风电铸件产品销售单价下行压力。
在新的一年里，管理层将在新的一届董事会的正确领导下，面对着复杂的国内外形势，审慎经营、适时调整经营策略，继续以股东利益最大化为着眼点，以加
强内部管理为起点，积极调整产品结构；继续开展降本增效项目，严格控制成本、费用；加大创新力度，不断增强企业竞争力。公司以“打造世界一流的铸件供应商”为己任，始终秉承着“立于诚信、执于创新、勇于挑战、成于共赢”的价值观及“共同创新”的品牌使命。坚持绿色发展、循环经济的发展理念，坚持走可持续发展之路的环保理念，积极履行“绿色、环保、节能”的社会责任。未来将以推进供给侧改革为主线，以提高供给质量和效益为中心，着力推进能源的开发利用，为经济社会发展提供坚强的能源保障，进一步加大风场建设力度，优化产业布局，打造世界一流的铸件供应商。
以上事项，请各位股东审议。
附件：《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
附件：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2020年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2020年度我们的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
王世璋先生：中国国籍，1952年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，正（教授级）高级会计师、注册会计师、高级国际会计师，中国注册会计师协会资深会员，上海市财务会计管理中心专家。从1986年起主持大型企业财务工作，1994年起担任上海大隆机器厂总会计师，1999年起担任上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部财务总监兼上海通用机械（集团）公司财务总监，2003年起担任上海电气 （集团）总公司资产财务部副部长兼财政处处长，2004年起担任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长兼上海柴油机股份有限公司监事会主席，2012年起担任上海电气（集团）总公司副总会计师兼上海电气香港有限公司董事总经理，2015年至今担任上海机电工业会计学会常务副会长兼秘书长等职。
陈莹女士：中国国籍，1977年12月出生，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心主任；首批南京大学-中国银行奖教金获得者；南京大学“我最喜爱的老师”称号获得者；南京数字金融产业研究院兼职副院长南京市区块链应用协会副会长，江苏省科技厅科技金融思想库联系人，南京大学-江苏省高科技集团博士后工作站联系人，南京大学-交通银行博士后工作站联系人，研究方向：数字金融、行为金融等。
陆文龙先生：中国国籍，1957年9月出生，无境外永久居留权，本科学历，南京工程学院教授，中共党员。曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，长三角压铸业联盟轮值主席，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造
学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会模具分会专家，《中国铸造装备与技术》杂志社编委会委员，江苏省机械行业高级专家委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业任职；
2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员；
综上，我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况存在。
二、出席会议情况
2020年，公司共召开了7次董事会会议，1次年度股东大会，1次临时股东大会。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，我们仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李东 | 离任 | 6 | 4 | 4 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 戚啸艳 | 离任 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 魏思奇 | 离任 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 王世璋 | 现任 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈莹 | 现任 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陆文龙 | 现任 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司分别自2009年和2011年起，与卓驰科技和荣硕公司达成长期合作关系，每年基于喷涂、清理打磨业务签订采购框架合同；自2011年起，卓驰科技和荣硕公司成为公司关联方。经核查，报告期公司对与上述两家关联方公司所发生的采购交易长期按照非关联交易执行简单的合同审批流程，未按照关联交易的要求履行相关决策程序和信息披露义务。截止本报告期末，公司已经终止与上述两家关联方业务往来。
（二）对外担保情况
经核查2020年度公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。
2020年度公司自查发现：公司2016年、2017年存在违规担保为履行程序情况，至2018年违规担保已经解除。
（三）资金占用情况
经2020年度自查，自2011年起因大熔炼项目投资，公司陆续为关联方荣硕公司和卓驰科技提供资金，形成关联方非经营性资金占用总计2.441亿元。上述
2.441亿元于2020年9月29日由公司大股东及实际控制人包士金归还上市公司。
（四）募集资金的使用情况
2020年度，公司募集资金的存放、使用、及项目终止符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任张守全先生担任副经理职务。我们对此发表了如下独立意见：
公司董事会聘任高级管理人员的提名程序合法公正，符合国家法律、公司章程及相关内部控制管理制度的要求，不存在徇私舞弊等现象，相关提名建议真实、合法、有效。经审阅高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资
格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。该议案的决策程序合法有效，同意通过此议案。第五届董事会第一次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任经理的议案》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任副经理的议案》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任财务总监的议案》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》。我们对此发表了如下独立意见：公司第五届董事会第一次会议聘任的经理、副经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；上述高级管理人员的教育背景、任职资格、专业能力和综合素质能够胜任所聘任岗位职责要求，具备行使职权相适应的履职能力和条件；上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；我们同意董事会聘任包振华先生担任经理，同意聘任朱陶芸女士、陈玉芳女士、张守全先生、邹泽华先生担任副经理，同意聘任WU,JIE（吴捷先生）担任财务总监，同意聘任朱陶芸女士担任董事会秘书。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出2020年度的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意2020年度利润分配方案，并且同意将该议案提请股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和
核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2020年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；公司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。《2020年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内控制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报告等重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。
在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。
独立董事：王世璋、陈莹、陆文龙
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
提案二：
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2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2020年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
（一）2020年4月20日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过如下决议：
1、《2019年度监事会工作报告》；
2、《关于审议并披露2019年年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于对公司董事会关于2019年度保留审计意见涉及事项的专项说明的意见的议案》；
4、《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；
6、《关于2020-2021年度为控股子公司提供担保的议案》；
7、《2019年度内部控制评价报告的议案》。
（二）2020年4月27日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于审议并披露2020年第一季度报告的议案》。
（三）2020年7月6日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（四）2020年8月27日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过如下决议：
1、《关于变更会计政策的议案》；
2、《关于审议并披露2020年半年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（五）2020年10月30日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于审议并披露2020年第三季度报告的议案》。
（六）2020年11月13日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过如下决议：
1、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》。
（七）2020年11月30日，公司第五届监事会第一次会议审议通过如下决议：
1、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于豁免第五届监事会第一次会议通知时限的议案》；
2、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第五届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2020年度有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为：
2020年度公司募集资金的存放、使用、及项目终止符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，不存在
违规占用募集资金的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。
4、公司关联交易情况
公司分别自2009年和2011年起，与卓驰科技和荣硕公司达成长期合作关系，每年基于喷涂、清理打磨业务签订采购框架合同；自2011年起，卓驰科技和荣硕公司成为公司关联方。经核查，报告期公司对与上述两家关联方公司所发生的采购交易长期按照非关联交易执行简单的合同审批流程，未按照关联交易的要求履行相关决策程序和信息披露义务。截止本报告期末，公司已经终止与上述两家关联方业务往来。
5、内部控制体系建设情况
经审核内部控制制度的建设运行情况以及2020年度内部控制评价报告，2020年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、会计师事务所出具的审计报告情况
年审会计师事务所对公司2020年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇二一年三月二日
提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了标准意见的《审计报告》。现根据审计结果编制了2020年度财务决算报告如下：
一、报告期主要财务数据和指标（合并报表范围）
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元；币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,048,770,631.53 | 1,496,938,303.74 | 36.86 |
| 营业成本 | 1,524,080,363.23 | 1,184,349,319.49 | 28.69 |
| 销售费用 | 14,867,912.37 | 48,638,653.40 | -69.43 |
| 管理费用 | 59,754,159.34 | 59,384,211.60 | 0.62 |
| 研发费用 | 61,789,801.27 | 48,655,082.88 | 27.00 |
| 财务费用 | 43,619,009.83 | 53,046,974.30 | -17.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 729,793,592.56 | 365,356,749.82 | 99.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,790,412.78 | -229,306,978.38 | 103.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -630,236,201.40 | -72,204,299.09 | -772.85 |
| 净利润 | 234,280,638.24 | 64,886,213.02 | 261.06 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减（%） |
| （%） | ||||||
| 风机制造 | 1,868,904,447.65 | 1,468,596,491.10 | 21.42 | 37.69 | 27.43 | 增加6.33个百分点 |
| 风力发电 | 139,803,150.27 | 40,012,622.38 | 71.38 | 37.42 | 57.53 | 减少3.65个百分点 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比变动比例（%） | 变动30%以上的原因说明 |
| 销售费用 | 14,867,912.37 | 48,638,653.40 | -69.43 | 根据新收入准则，本公司承担的运输费用，原计入销售费用，在新收入准则下作为合同履约成本 |
| 管理费用 | 59,754,159.35 | 59,384,211.60 | 0.62 | |
| 财务费用 | 43,619,009.83 | 53,046,974.30 | -17.77 | |
| 所得税费用 | 38,698,466.25 | -657,185.14 | 5,988.52 | 利润总额增加 |
| 本期费用化研发投入 | 61,789,801.27 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 61,789,801.27 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.02 |
| 公司研发人员的数量 | 231 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 27.27% |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 同比变动比例（%） | 变动30%以上的原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 729,793,592.56 | 365,356,749.82 | 99.75 | 销量增加，销售商品提供劳务收到的现金大幅增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,790,412.78 | -229,306,978.38 | 103.40 | 收回基金投资，采购固定资产支出下降 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -630,236,201.40 | -72,204,299.09 | -772.85 | 偿还借款支出增加 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 流动资产 | 2,241,018,376.20 | 2,675,951,562.74 | -16.25 |
| 流动负债 | 1,104,056,299.32 | 1,590,041,594.46 | -30.56 |
| 所有者权益 | 2,725,209,401.38 | 2,509,407,808.48 | 8.60 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,722,838,897.91 | 2,498,511,778.95 | 8.98 |
| 资产总计 | 4,239,307,619.68 | 4,561,562,491.22 | -7.06 |
提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润233,780,372.92元，2020年末母公司累计可供股东分配的利润为899,179,152.54元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司2020年当年实现盈利，且母公司累计可分配利润为正数，及不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，故公司以2020 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（剔除回购的股份）为基数进行利润分配：向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），资本公积不转增股本。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,048,799股，不参与本次利润分配。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
提案五：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于审议并披露2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的4个月内编制完成并披露年度报告。
根据2020年的经营情况及财务报告，公司编制了《2020年年度报告》及其摘要。
《2020年年度报告》及其摘要详见公司2021年2月5日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
提案六：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求，及相关法律法规及公司内控制度的规定，公司编制了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况报告》。《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况报告》详见公司2021年2月5日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
提案七：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币27亿元的综合授信额度，有效期为2020年年度股东大会通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
1、拟向金融机构申请综合授信额度暂定如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 币种 | 敞口额度 （万元） |
| 1 | 工商银行 | 人民币 | 30000 |
| 2 | 农业银行 | 人民币 | 30000 |
| 3 | 中国银行 | 人民币 | 20000 |
| 4 | 建设银行 | 人民币 | 40000 |
| 5 | 交通银行 | 人民币 | 10000 |
| 6 | 上海银行 | 人民币 | 30000 |
| 7 | 江阴农商行 | 人民币 | 20000 |
| 8 | 兴业银行 | 人民币 | 20000 |
| 9 | 招商银行 | 人民币 | 20000 |
| 10 | 浦发银行 | 人民币 | 20000 |
| 11 | 中信银行 | 人民币 | 20000 |
| 12 | 南京银行 | 人民币 | 10000 |
| 合计 | 人民币 | 270000 |
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
提案八：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于关于2021-2022年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、2021-2022年度公司提供担保的基本情况
为促进子公司拓宽融资渠道、满足业务发展需要，在确保公司运作规范和风险可控的前提下，公司拟就2021-2022年度对外担保情况作如下安排：
1、公司向控股子公司提供综合授信融资担保的总额不超过80,000万元，各子公司之间可调剂使用核定额度，担保期限自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止；
2、公司股东大会授权公司经营层在核定额度内根据各控股子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署有关法律文件。
二、被担保公司情况
1、基本情况
| 序号 | 子公司名称 | 主营业务 | 持股 比例（%） | 其他股东 | 资产负债率（%） | 担保额度（万元） |
| 1 | 恒华机械 | 风力发电专用铸件精加工 | 100 | 无 | 8.46% | 4,000 |
| 2 | 泽耀新能源 | 风能发电机及其零部件的制造、加工、销售、研究、开发，钢铁铸件精加工 | 100 | 无 | 8.07% | 1,000 |
| 3 | 常州吉鑫 | 风力发电专用铸件的制造和销售 | 100 | 无 | 29.65% | 5,000 |
| 4 | 宏润发电 | 风力发电场的开发、建设、运营和管理 | 88.34 | 河北宏润核装备科技股份有限公司11.66% | 62.25% | 70,000 |
| 合计 | 80,000 | |||||
| 序号 | 子公司名称 | 2020年末 | 2020年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 恒华机械 | 4,574.60 | 387.00 | 387.00 | 4,187.60 | 1,635.07 | -100.44 |
| 2 | 泽耀新能源 | 5,774.23 | 466.22 | 466.21 | 5,308.01 | 2,108.00 | -3.22 |
| 3 | 常州吉鑫 | 37,431.24 | 11,096.63 | 11,096.63 | 26,334.61 | 53,060.01 | 4,606.69 |
| 4 | 宏润发电 | 114,369.77 | 71,200.59 | 28,996.88 | 43,169.18 | 13,980.32 | 7,380.38 |
提案九：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2021-2022年度使用部分闲置资金
购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
一、2020-2021年度委托理财情况说明
经2020年4月20日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控类银行理财产品或信托理财产品。委托理财实施期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在实施期内，公司使用总额度不超过人民币3亿元；公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一致。
2020年11月13日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，公司新增3亿元利用自有闲置资金购买理财产品额度；新增后，2020年至2021年度利用自有闲置资金购买理财产品的额度为不超过人民币6亿元。
2020年1月1日-12月31日公司购买理财产品的情况如下：
单位：万元
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 报酬确定方式 | 年化 收益率 （%） | 实际收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 5000 | 2020/9/29 | 2020/12/28 | 自有资金 | 到期回收本息 | 3.10% | 38.319444 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 兴业银行 | 金雪球季季丰 | 5000 | 2020/9/29 | 2020/12/29 | 自有资金 | 到期回收本息 | 3.80% | 47.493378 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 5000 | 2020/9/30 | 2020/12/29 | 自有资金 | 到期回收本息 | 3.00% | 36.986301 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
中国银行
| 中国银行 | 结构性存款 | 5000 | 2020/9/30 | 2020/12/30 | 自有资金 | 到期回收本息 | 3.51% | 43.754795 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 上海银行 | 福利派 | 500 | 2020/10/22 | 2020/12/31 | 自有资金 | 到期回收本息 | 3.45% | 3.287457 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 上海银行 | 易精灵 | 3000 | 2020/10/22 | 2020/11/30 | 自有资金 | 到期回收本息 | 2.70% | 8.654802 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 上海银行 | 易精灵 | 3000 | 2020/12/1 | 2020/12/31 | 自有资金 | 到期回收本息 | 2.70% | 6.65754 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 兴业银行 | 金雪球月月盈 | 2500 | 2020/10/16 | 2020/12/16 | 自有资金 | 到期回收本息 | 3.30% | 13.82113 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 招商银行 | 日日鑫80008号 | 1500 | 2020/8/5 | 2020/9/17 | 自有资金 | 到期回收本息 | 2.68% | 2.460243 | 本利已收回 | 是 | 否 | 无 |
| 兴业银行 | 金雪球月月盈 | 2500 | 2020/12/23 | 自有资金 | 到期回收本息 | 浮动 | 未到期 | 是 | 否 | 无 |
（三）本次委托理财对公司的影响
1、本着谨慎性、流动性的原则，公司运用部分闲置资金进行安全性高的短期理财产品投资，将在确保公司正常经营的情况下实施，不会影响公司主营业务的日常资金周转需求。
2、通过进行适度稳健的资金理财，可以提高资金使用效率、降低财务成本，有助于增加公司收益。
（四）购买理财产品的风险控制
1、公司将组成工作小组，根据金融形势和公司闲置资金的情况适时适量地开展投资活动，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，确保资金安全。
2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，对委托理财的产品投资及收益情况进行信息披露。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
提案十：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善现代企业董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，保持核心管理团队的稳定性，有效调动工作积极性和创造性，提高企业经营管理水平，持续提升企业业绩，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》详见公司2021年2月5日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日
提案十一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平确定，制定了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》。
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》详见公司2021年2月5日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年三月二日