根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表如下独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制审计报告出具了否定意见。因此，公司已不具备继续实施《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，对已获授但尚未解锁的1440万股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格为
1.507元/股。
我们认为公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权，以
1.507元/股的回购价格，对激励计划已获授但尚未解锁的1440万股限制性股票进行回购注销。
（以下无正文）
（此页为《江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》之签署页，无正文）
公司独立董事签字：
_____________ _____________ _____________李 东 戚啸艳 魏思奇
二〇二〇年七月六日