上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0716071607160716号号号号
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管二次问询函
江苏吉鑫风能科技股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告及对我部问询函回复公告的事后审核，请你公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于关联关系关于关联关系关于关联关系关于关联关系。。。。问询函回复披露，公司自2011年开始向江阴市荣硕金属制品制造有限公司（以下简称荣硕公司）采购喷涂劳务，自2009年开始向江阴市卓驰科技有限公司（以下简称卓驰科技）采购清理劳务，同时向其支付超出采购金额的款项。荣硕公司、卓驰科技分别是公司喷涂业务、清理业务的唯一供应商。荣硕公司、卓驰科技因其主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动均由上市公司控制，按照相关规定认定为关联方关系。
请公司：（1）补充披露将荣硕公司、卓驰科技认定为关联方的依据和标准；（2）自查荣硕公司和卓驰科技是否存在被公司实际控制人或关联方控制的情况；（3）明确除公司外荣硕公司和卓驰科技
是否有其他客户，是否对公司形成重大业务依赖；（4）补充披露与荣硕公司、卓驰科技签订采购合同的具体原因、决策程序、是否为实际控制人授意，并说明选择上述两家公司作为唯一相关业务供应商的合理性。
二二二二、、、、关于财务资助关于财务资助关于财务资助关于财务资助。。。。问询函回复公告披露，公司自2009年与卓驰科技、2011年与荣硕公司开展业务合作以来，除销售和采购业务外，为了保证采购业务质量、锁定劳务采购价格，尚存在给予卓驰科技、荣硕公司财务资助的情况，签有长期合作协议。荣硕公司与卓驰科技承诺按照公司的要求保质保量按时提供劳务，并给予公司不低于5%的价格优惠，同时必须以自有房产和土地为接受的财务资助提供必要的担保。近三年来，荣硕公司、卓驰科技的吨售价小于吨成本，为公司节约的成本远小于财务资助金额。
请公司：（1）补充披露与荣硕公司、卓驰科技签订长期合作协议的时间、决策程序、主要责任人及具体情况，是否存在其他财务资助对象；（2）补充披露协议的主要内容，包括但不限于资助对象应当遵守的条件、财务资助的额度、利率、期限、违约责任等，财务资助对象的选取标准，以及公司在节约成本远小于资助金额的情形下为上述公司提供财务资助的主要考虑等；（3）补充披露自签订协议以来，公司历年财务资助的金额，是否按时收回；（4）补充披露价格优惠的确认标准，是否与同行业其他供应商比价及具体情况，荣硕公司、卓驰科技低于成本价向公司提供劳务的原因以及持续经营的合理性；（5）补充披露荣硕公司和卓驰科技是否为接受财务资助提供担保，如是，请补充担保的金额、方式、时间，并与当年接
受财务资助款作比较。
三三三三、、、、关于大额预付款关于大额预付款关于大额预付款关于大额预付款。。。。问询函回复公告披露，2018年公司子公司盐山宏润风力发电有限公司（以下简称宏润发电）根据风力发电项目建设的需要，向荣硕公司、卓驰科技签订风电设备组件的采购合同，分别向其支付5300万元和9310万元。截至2019年末，上述两家公司仍未供货，公司终止了上述采购合同，拟变更为宣北干沟风电项目的采购。由于设备组件为长期资产，在组件采购付款后，宏润发电按照公司关于在建工程核算规定，将所付款项记入“在建工程-风电设备”，2019年在建工程没有计提减值准备。
请公司：（1）补充披露采购合同的具体情况，并结合合格供应商标准说明荣硕公司、卓驰科技是否具备供应风电设备组件的资质；
（2）补充披露合同的违约条款，公司是否追究上述两家公司的违约责任，以及现在的执行情况等；（3）结合产能和设备需求，说明在未供货的情况下风电项目是否如期推进，是否存在替代供应商供应风电设备组件，以及前期向荣硕公司、卓驰科技采购的必要性；（4）说明在荣硕公司、卓驰科技没有供货的情况下，将预付款项记入在建工程以及未对在建工程计提减值的原因及合理性。请公司年审会计师对问题（4）发表意见。
四四四四、、、、关于违规担保关于违规担保关于违规担保关于违规担保。。。。据披露，2016、2017年底公司分别为江阴市康鸿金属制品制造有限公司、江阴市顺裕科技有限公司（为荣硕公司、卓驰科技的前身）的贷款提供1.65亿元和1.66亿元的担保，并分别于2017年底、2018年底归还。针对上述两笔担保业务，公司未履行相应的审议程序，也未在相应的临时公告及定期报告中履
行信息披露义务。除违规担保外，报告期未发现向荣硕公司和卓驰科技支付的账款通过直接或间接的方式流入控股股东及其关联方，不存在其他显失公允、向控股股东及其关联方利益倾斜的交易、资金往来、债权债务和担保等。
请公司：（1）结合交易情况和利益安排，说明公司向上述公司违规提供担保的原因、动机和合理性，并明确相关责任人；（2）自查历年来是否还存在其他应披露而未披露的担保事项；（3）自查核实在2016-2018年间公司实际控制人及关联方是否存在非经营性占用公司资金的行为。
五五五五、、、、关于回购事项关于回购事项关于回购事项关于回购事项。。。。问询函回复公告披露，2017年7月，吉鑫科技、上海鑫炫投资管理有限公司、鑫沅资管、上海舟长股权投资基金管理有限公司签订《合伙企业财产份额转让协议》，约定吉鑫科技在鑫沅资管实缴出资到位之日起满24个月内，可以选择提前收购鑫沅资管出资的合伙企业份额，或者合伙企业存续期满36个月时，吉鑫科技收购鑫沅资管出资的合伙企业份额。公司最迟应于2020年7月26日受让上述转让协议项下合伙企业有限合伙份额。
请公司：（1）补充披露回购鑫沅资管份额的时间以及回购价格；
（2）明确该协议是否表示鑫沅资管的出资为借款，是否将该笔出资确认为负债，并说明理由；（3）结合可自由支配的货币资金、现金流等说明是否有能力完成回购。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月25日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和
披露。
上海证券交易所
二〇二〇
上市公司监管一部年六月十一日
年六月十一日
上市公司监管一部
上市公司监管一部年六月十一日