江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一九年九月十七日
目 录
第一部分：2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
第二部分：2019年第二次临时股东大会会议规则 ...... 4
第三部分：2019年第二次临时股东大会提案 ...... 5提案一：《关于预计新增盐山宏润风力发电有限公司担保额度的议案》 ........ 5提案二：《关于控股子公司盐山宏润风力发电有限公司拟开展融资租赁业务及公司对其提供担保的议案》 ...... 7
第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年9月17日上午10:00时；为保证会议按时召开，现场会议登记时间截至9:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市澄江西路299号江阴国际大酒店二楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《关于预计新增盐山宏润风力发电有限公司担保额度的议案》；
（2）《关于控股子公司盐山宏润风力发电有限公司拟开展融资租赁业务及公司对其提供担保的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人，计票人和监票人验箱；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议结束，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
第二部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一九年九月十七日
第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会提案
提案一：
关于预计新增盐山宏润风力发电有限公司
担保额度的议案
各位股东及股东代表：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为促进控股子公司盐山宏润风力发电有限公司（以下简称“宏润发电”）拓宽融资渠道、满足业务发展需要，在确保上市公司运作规范和风险可控的前提下，公司拟新增2019-2020年对宏润发电不超过20,000万元连带责任保证担保预计额度。本次新增担保预计额度后，2019-2020年为控股子公司提供总额不超过人民币80,000万元的综合授信融资担保。本次担保事项为向控股子公司提供担保，不构成关联交易。
一、被担保公司情况
1、被担保人名称：盐山宏润风力发电有限公司
成立日期：2015年04月24日
住所：盐山县工业开发区内（南环路南）
法定代表人：张燕民
注册资本：32,824.5739万元
主营业务：风力发电场的开发、建设、运营和管理
与公司的关系：公司控股子公司
2、截止2018年12月31日，盐山宏润风力发电有限公司财务情况：
单位：人民币万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 截至2018年12月31日经审计数据 |
| 资产总额 | 77,833.67 |
| 负债总额 | 47,926.07 |
| 净资产 | 29,907.59 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年度经审计数据 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | 355.71 |
| 净利润 | 260.87 |
二、拟签订担保合同的主要内容
担保方：江苏吉鑫风能科技股份有限公司；担保金额：不超过人民币20,000万元；担保方式：连带责任保证担保；担保期限：担保合同约定的期限为准。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年8月26日，公司及控股子公司未向除公司及控股子公司以外公司提供担保；公司对控股子公司担保总额为60,000万元（业经2018年年度股东大会审议通过），担保余额26,234.88万元。截至2019年8月26日，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额等情况。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一九年九月十七日
提案二：
关于控股子公司盐山宏润风力发电有限公司拟开展融资租赁业务及公司对其提供担保的议案
各位股东及股东代表：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟同意控股子公司盐山宏润风力发电有限公司（以下简称“宏润发电”）向三峡融资租赁有限公司（以下简称“三峡租赁”）开展融资租赁业务，三峡租赁以融资租赁方式向宏润发电提供融资租赁款本金不超过30,000万元。由公司及控股子公司沧州宏润新能源有限公司（以下简称“宏润新能源”）提供股权质押担保，具体担保期限、额度以公司及宏润新能源与三峡租赁签署担保合同为准。
公司及宏润新能源与三峡租赁不存在关联关系。本次担保事项为向控股子公司提供担保，不构成关联交易。
一、被担保公司情况
1、被担保人名称：盐山宏润风力发电有限公司
成立日期：2015年04月24日
住所：盐山县工业开发区内（南环路南）
法定代表人：张燕民
注册资本：32,824.5739万元
主营业务：风力发电场的开发、建设、运营和管理
与公司的关系：公司控股子公司
2、截止2018年12月31日，盐山宏润风力发电有限公司财务情况：
单位：人民币万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 截至2018年12月31日经审计数据 |
| 资产总额 | 77,833.67 |
| 负债总额 | 47,926.07 |
| 净资产 | 29,907.59 |
| 主要财务指标 | 2018年度经审计数据 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | 355.71 |
| 净利润 | 260.87 |
二、质押标的基本情况
1、质押标的
质押标的为宏润发电60%股权，其中：上市公司出质22.31%；宏润新能源出质
37.69%。
2、质押标的基本情况
参见一、被担保公司情况。
三、拟签订担保合同的主要内容
担保方：江苏吉鑫风能科技股份有限公司、沧州宏润新能源有限公司；担保金额：为不超过《融资租赁协议》项下的本金及利息（按同期人民银行贷款基准利率上浮25%）之和；担保方式：质押担保；担保物：宏润发电60%股权；担保期限：以最终签订的担保协议约定的期限为准。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年8月26日，公司及控股子公司未向除公司及控股子公司以外公司提供担保；公司对子公司担保总额为60,000万元（业经2018年年度股东大会审议通过），担保余额26,234.88万元。截至2019年8月26日，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额等情况。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一九年九月十七日