内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出意见；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在独立董事委员中提名，并报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权，法律法规另有规定的情形除外。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的及董事会授权的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会日常工作实施和会议组织等工作。
第十三条 公司人力资源管理部门负责协调相关部门向薪酬与考核委员会提供有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）薪酬与考核委员会要求提供的其他资料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要不定期召开。会议通知应至少于会议召开前5日送达全体委员，且原则上应当不迟于会议召开前3日向全体委员提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托1名其他委员召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应直接提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交至会议主持人。每1名委员只能接受1名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面记名投票表决。
第二十一条 公司相关部门可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题涉及委员会成员时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议档案包括：会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、会议表决票、会议记录等。薪酬与考核委员会会议档案由董事会办公室负责存档，保存期限不少于10年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。