东方证券股份有限公司
关于国泰海通证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
2025年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二六年三月
声明东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“上市公司”）委托，担任其换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责。
、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、独立财务顾问提请投资者认真阅读国泰海通的相关公告文件信息。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）换股吸收合并 ...... 6
（二）募集配套资金 ...... 6
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）换股吸收合并实施情况 ...... 6
（二）募集配套资金实施情况 ...... 9
三、交易各方承诺的履行情况 ...... 12
（一）吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 12
（二）吸收合并方控股股东及一致行动人作出的重要承诺 ...... 15
（三）被吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺......24（四）被吸收合并方第一大股东及一致行动人作出的重要承诺 ...... 26
四、业绩承诺实现情况 ...... 27
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 ...... 27
（一）业务经营情况 ...... 27
（二）本次交易整合管控安排的执行情况 ...... 27
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 27
六、公司治理结构与运行情况 ...... 28
（一）公司治理情况和运行情况 ...... 28
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 28
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28
释义本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见
| 本持续督导意见 | 指 | 《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 吸收合并方、上市公司、发行人、国泰君安、国泰海通 | 指 | 原名“国泰君安证券股份有限公司”，2025年4月3日起更名为“国泰海通证券股份有限公司”（A股股票代码：601211.SH；H股股票代码：02611.HK） |
| 被吸收合并方、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票代码：06837.HK） |
| 吸收合并双方 | 指 | 国泰君安和海通证券 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次吸收合并后的国泰君安，国泰海通证券股份有限公司 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金、本次发行 | 指 | 国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 国资公司、发行对象 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 交易均价 | 指 | 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股、H股股东 |
| 换股 | 指 | 本次吸收合并中，A股换股股东将所持海通证券A股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的A股股票，H股换股股东将所持海通证券H股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的H股股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为1:0.62，即海通证券A股股东持有的每1股海通证券A股股票可以换取0.62股国泰君安A股股票，海通证券H股股东持有的每1股海通证券H股股票可以换取0.62股国泰君安H股股票 |
国泰君安异议股东
| 国泰君安异议股东 | 指 | 在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东 |
| 海通证券异议股东 | 指 | 在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安H股股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券A股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券H股股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让相应国泰君安股票的机构 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让相应海通证券股票的机构 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰君安A股股票和H股股票之日 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通证券A股股票和H股股票之日 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所和香港联交所的交易日 |
| 交割日 | 指 | 2025年3月14日 |
| 合并协议 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定） |
| 东方证券、独立财务顾问、独立财务顾问（牵头主承销商） | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 本持续督导期 | 指 | 2025年3月14日至2025年12月31日 |
| 毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请注意。
一、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并国泰君安、海通证券在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（二）募集配套资金
国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元（含本数），扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）换股吸收合并实施情况
1、资产交割情况
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由国泰海通享有和承担。海通证券自交割日起协助国泰海通办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至国泰海通名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应国泰海通要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至国泰海通名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响国泰海通对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于国泰海通，海通证券自交割日起协助国泰海通办理海通证券分公司、营业部变更登记为国泰海通分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于国泰海通，海通证券自交割日起协助国泰海通办理海通证券所持子公司股权变更登记为国泰海通名下股权的手续。
2、收购请求权及现金选择权实施情况
（
）A股收购请求权实施情况
上市公司于2025年1月22日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-009），并于2025年2月6日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权实施提示性公告》（公告编号：
2025-013）。
上市公司于2025年2月8日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：
2025-014），在收购请求权申报期内，没有A股异议股东申报行使收购请求权。
（2）A股现金选择权实施情况
海通证券于2025年1月22日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2025-012），于2025年
月
日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临2025-020）。
海通证券于2025年2月8日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2025-021），在现金选择权申报期内，没有A股异议股东申报行使现金选择权。
（3）H股现金选择权实施情况
上市公司、海通证券于2025年2月7日发布了《行使（1）国泰君安H股的国泰君安现金选择权及（
）海通证券H股的海通证券现金选择权的结果及有关实施换股的进一步资料》联合公告，于国泰君安现金选择权申报期内，概无任何持有国泰君安H股的异议股东登记选择行使国泰君安H股现金选择权。于海通证券现金选择权申报期内，概无任何持有海通证券H股的异议股东登记选择行使海通证券H股现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
3、本次合并涉及的员工安置情况
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由国泰海通继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由国泰海通承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由国泰海通享有和承担。
4、海通证券终止上市情况
根据上交所于2025年2月25日出具的《关于海通证券股份有限公司股票终止上市的决定》（[2025]40号）及香港联交所对撤回海通证券H股于香港联交所上市地位的批准，海通证券的A股及H股自2025年3月4日起终止上市。
、换股实施情况
（1）A股换股实施情况
本次换股吸收合并的A股换股实施股权登记日为2025年
月
日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股股东持有的海通证券A股股票将按照1:0.62的比例转换为国泰君安A股股票，即每1股海通证券A股股票可换取
0.62股国泰君安A股股票。国泰君安因本次换股吸收合并新增发行A股5,985,871,332股。就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增A股股份登记手续，上市公司已于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
根据毕马威于2025年3月13日出具的毕马威华振验字第2500253号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》，截至2025年
月
日止，国泰君安本次实际发行5,985,871,332股A股股票，原海通证券的A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的9,577,556,713股海通证券A股股票和海通证券持有的库存股77,074,467股按照1：0.62换股比例换取国泰君安发行的5,985,871,332股A股股票。
（2）H股换股实施情况2025年
月
日，上市公司刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之H股换股实施完成结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-030），2025年3月14日本次换股吸收合并的H股换股实施完成。
（二）募集配套资金实施情况
1、本次募集配套资金的发行情况
（1）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（
）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
①定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（3）发行对象及认购方式
国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（4）发行数量
本次发行股票的数量为626,174,076股，未超过本次发行前公司总股本的30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。
（5）发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行A股股票的方式。
（6）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。（
）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（8）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起
个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
、验资情况
2025年2月27日，发行人和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。
根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至2025年
月
日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金10,000,000,000.00元。
2025年2月28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至上市公司指定的本次发行的募集资金专户内。
根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至2025年2月28日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元，其中增加实收股本人民币626,174,076.00元，增加资本公积人民币9,358,637,244.75元。
、股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国泰君安递交了新增股份登记申请。国泰君安于2025年3月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。综合以上情况，国泰君安因换股吸收合并共计新增发行股份8,099,804,000股，因募集配套资金新增发行股份626,174,076股，上市公司的总股本变更为17,629,708,696股。
三、交易各方承诺的履行情况
截至2025年12月31日，本次交易涉及的主要交易各方（包括吸收合并方及被吸收合并方等）所作的重要承诺履行情况如下：
（一）吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国泰君安 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 截至本承诺出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于守法及重大诉讼仲裁情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国泰君安董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的国泰君安股份（如有）。2、若国泰君安自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归国泰君安所有，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及重大诉讼仲裁情况的说明 | 截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）吸收合并方控股股东及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国资公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因国泰君安送股、转增股本等原因而增加的国泰君安股份，亦按照前述安排予以锁定。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在国泰君安拥有权益的股份。3、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的意见进行相应调整。 | |
| 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司作为国泰君安的控股股东将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证国泰君安资产独立完整1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。2、保证国泰君安的住所独立于本公司。3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。（二）保证国泰君安人员独立1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证国泰君安的财务独立1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证支持国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不非法干预国泰君安的资金使用。6、保证支持国泰君安依法独立纳税。（四）保证国泰君安业务独立1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务活动进行非法干预。（五）保证国泰君安机构独立1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于规范关联交易相关事项的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下属公司之间的交易。2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合国泰君安履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及其下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利； |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 在股东大会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的交易的义务。6、本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安控股股东期间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证券A股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的A股股份登记于海通证券A股换股股东名下之日和国泰君安向海通证券H股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的H股股份登记于海通证券H股换股股东名下之日中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的控股股东之日终止。 | |
| 关于国泰君安证券股份有限公司应对摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 国资公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 国资公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国际集团 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司作为国泰君安的实际控制人将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证国泰君安资产独立完整1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。2、保证国泰君安的住所独立于本公司。3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。（二）保证国泰君安人员独立1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| （三）保证国泰君安的财务独立1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不干预国泰君安的资金使用。6、保证支持国泰君安依法独立纳税。（四）保证国泰君安业务独立1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务活动进行干预。（五）保证国泰君安机构独立1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下属公司之间的关联交易。2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。6、本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安实际控制人期间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证券A股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的A股股份登记于海通证券A股换股股东名下之日和国泰君安向海通证券H股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的H股股份登记于海通证券H股换股股东名下之日中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的实际控制人之日终止。 | |
| 关于国泰君安证券股份有限公司应对摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 国际集团董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 国际集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 国际集团、国资公司、上海上国投资产管理有限公司1、上海国际集团资产管理有限公司、 | 关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函 | 1、本公司原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的国泰君安股份，亦无任何减持国泰君安股份的计划；3、如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
已更名为上海国际集团投资有限公司。
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上海国际集团资产经营有限公司 |
（三）被吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 海通证券 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于守法及重大诉讼仲裁情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚。2、截至本说明出具之日，本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具之日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 海通证券董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海通证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海通证券董事会，由海通证券董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海通证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；海通证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的海通证券股份（如有）。2、若海通证券自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归海通证券所有，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。2、截至本说明出具之日，承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重 | 截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 组情形的说明 | 关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）被吸收合并方第一大股东及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国盛集团 | 股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海通证券股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上海国盛集团资产有限公司 | 股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海通证券股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
四、业绩承诺实现情况本次交易不存在业绩承诺。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）业务经营情况
上市公司以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和融资租赁业务在内的业务板块。根据2025年年度报告，上市公司的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 631.07 | 336.75 | 87.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 278.09 | 130.24 | 113.52% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 213.88 | 124.40 | 71.93% |
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 增减 |
| 总资产 | 21,143.38 | 10,477.45 | 101.80% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 3,304.17 | 1,707.75 | 93.48% |
注：上市公司于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。
（二）本次交易整合管控安排的执行情况
自2025年3月14日起，上市公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；上市公司已办理公司名称、注册资本等相关的市场主体变更登记手续。本持续督导期内，上市公司正按照整合安排推进本次合并整合相关工作。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司的业务经营情况及本次交易的整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况上市公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东会、董事会（及董事会下设四个专门委员会）和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。上市公司作为在上交所和香港联交所上市的公司，严格遵守境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司治理结构和制度体系，提升公司治理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，按照相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，不断完善公司治理结构和制度体系。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，本次交易各方按照公布的本次交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵荻帆石昌浩
游言栋
东方证券股份有限公司
年月日