国泰君安证券股份有限公司
关于上海环境集团股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”、“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海环境关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
一、 关联交易概述
经上海环境董事会一届三十六次会议审议通过，同意上海环境将下属上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳排公司”）的全部股权转让给上海城投水务（集团）有限公司下属的上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”），转让金额为人民币2.93亿元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织或者由上述所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织认定为上市公司的关联法人。
鉴于排水公司是上海城投水务（集团）有限公司的全资子公司，公司与上海城投水务（集团）有限公司的控股股东均为上海城投（集团）有限公司，排水公司构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海市城市排水有限公司注册地址：上海市静安区谈家桥路154号企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：周骅注册资本：359,301.8955万元人民币经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务，对排水建设项目筹资及还贷，排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。在排水设备领域内涉及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，物业管理，从事货物及技术进出口业务；以下经营范围限分支机构经营：二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型货车维修）。
排水公司近三年经营情况正常。经审计，排水公司2018年度末总资产368亿元，净资产161亿元，2018年度营业收入23.35亿元，净利润897万元。
公司与排水公司存在销售商品、提供劳务类关联交易的业务往来，主要为公司为排水公司提供污水处理服务，2019年预计交易金额为38,464万元。上述日常关联交易已经公司于2019年4月9日召开的2018年度股东大会审议批准。除上述情况外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易的定价政策
根据具有证券、期货业务资格的第三方评估机构上海立信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第30070号），以收益法评估结果作为股东权益价值的最终评估结论，评估价值为2.93亿元。
基于上述审计及评估结果，为保护公司及中小股东的利益，经交易双方协商，以标的股权的评估值作为交易对价，暨本次交易价格为2.93亿元。
上述《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》尚须经有权之国有资产监督管理部门备案，最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让事项预计于2019年第二次临时股东大会审议通过后实施，转让价格拟按照评估值确定，综合考虑交易价格与阳排公司净资产账面价值的差额，以及标的公司2019年评估基准日后过渡期间损益的影响，本次交易预计对2019年上市公司合并口径归属于母公司所有者的净利润的影响不低于公司上一期经审计的归母净利润的10%，最终以经国有资产监督管理部门备案的第三方评估机构出具的评估报告及2019年经审计的相关数据为准。该交易会增加公司股权转让收入，对公司本年度及未来年度的财务状况会有积极影响。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于促进公司主营业务的稳健发展、增强公司持续发展能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》提交公司董事会审议。并于2019年9月12日发表了独立意见：上海城投水务（集团）有限公司下属的排水公司收购公司下属的上海阳晨排水运营有限公司100%股权的关联交易事项是基于公司发展需要而开展的正常经营活动，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定。该交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）董事会审计委员会审议情况
2019年9月9日，公司以通讯表决的方式召开了第一届审计委员会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》。
审计委员会认为公司本次交易符合公司发展战略，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第一届董事会第三十六次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司第一届董事会第三十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》，独立董事已对该议案予以事先认可，与本次交易有关联关系的董事赵爱华、陈明吉在表决时予以了回避，其他董事均作了同意的表决。
上述交易价格尚未达到公司股东大会的审议标准，但考虑到本次关联交易金额较大且交易价格尚待国有资产监管管理部门备案的评估结果确定，基于审慎性原则，拟将本议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司第一届监事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（一） 上海环境将下属阳排公司的全部股权转让给上海城投水务（集团）有
限公司下属的排水公司的关联交易事项符合诚实信用、公平公正的原则，符合公司正常经营活动及业务发展需要，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
（二） 本次关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对本次关联交
易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海环境集团股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理制度》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海环境集团股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冯进军
李 鸿
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日