东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项及
公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《东兴证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在董事会召开之前，认真审阅了有关资料并了解了相关情况，现对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项及对外担保情况发表独立意见如下：
一、关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（一）关于公司2020年年度报告的独立意见
公司严格按照相关制度规范运作，公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2020年度经营管理和财务状况等事项；公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
我们同意公司制定的《东兴证券股份有限公司2020年年度报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）关于预计2021年度日常关联交易的独立意见
对于2021年度预计关联交易，我们认为：
1、公司2021年度及至召开2021年度股东大会期间预计发生的关联交易及往来，符合公司实际业务开展需要，有利于促进公司业务发展，不影响公司独立性。
2、此次预计日常关联交易定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。
3、此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《公司章程》等的规定。我们同意2021年度日常关联交易预计议案，并同意提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（三）关于公司计提资产减值准备的独立意见
对于本次计提资产减值准备，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备的事项。
（四）关于公司2020年度利润分配的独立意见
公司2020年度利润分配方案及其表决程序和结果符合相关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《东兴证券股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，未损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，同意将2020年度公司利润分配方案提交股东大会审议。
（五）关于变更公司会计政策的独立意见
对于本次变更会计政策，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定和公司自身实际情况进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司财务数据、经营情况造成重大影响，符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
（六）关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的独立意见
公司拟进行境内外债务融资，并实行一揽子授权。在担保及其他信用增级安排方面，公司及子公司可以为公司直接或间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的被担保对象）发行债务融资工具提供担保。董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
公司发行境内外债务融资工具一般性授权方案合理，切实可行，有助于提升债务融资效率、改善资本结构、支持业务发展，有利于公司保持长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。被担保人为公司直接或间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的被担保对象），担保有助于公司子公司及时获得经营发展所需资金，担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意本项案，并同意提交股东大会审议。
（七）关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的规定，我们对2020年度公司内部控制评价发表独立意见如下：
1、公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；
3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
4、对于公司2020年度内部控制存在缺陷的情况，独立董事将督促公司依照相关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。
我们同意公司2020年度内部控制评价报告。
二、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）的规定，作为公司的独立董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况
进行了认真细致的核查，我们认为：
1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、2020年，公司第五届董事会第五次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资附属机构境外发行美元债并为其提供担保的议案》，同意全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”）的特殊目的实体东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co., Ltd）境外发行美元债，发行规模不超过5亿美元、发行期限不超过5年，由公司提供跨境担保或公司提供维好加东兴香港担保。截至报告期末，上述担保尚未完成实施。
截至报告期末，公司存续一项担保如下：2019年8月，东兴启航有限公司于境外成功发行金额4亿美元、期限5年、票面利率3.25%的美元债券，公司作为担保人与德意志信托（香港）有限公司签署担保协议，为本次债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。除上述担保外，截至报告期末，公司无其他累计和当期担保情况。
3、公司报告期内符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
4、公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》之签署页）
独立董事：
郑振龙 张 伟
宫肃康 孙广亮
日期： 年 月 日